湘煤股份改制上市建議書

1、湘煤集團(tuán)股份公司首次公開發(fā)行股票上市改制建議書聯(lián)合證券有限責(zé)任公司二00八年九月我們非常榮幸能有機(jī)會為貴公司制作并呈送首次公開發(fā)行股票上市改制建議書本建議書是在與貴公司初步溝通的基礎(chǔ)上制作， 旨在為貴公司的改制上市提供初 步的選擇方案和設(shè)計思路， 供貴公司參考， 我們希望有機(jī)會為貴公司的改制上市提供 更為詳盡的設(shè)計方案。聯(lián)合證券有限責(zé)任公司投資銀行部2008年9月目錄目 錄 3第一章 公司基本情況 4一、業(yè)務(wù)情況 4二、公司優(yōu)勢 4三、發(fā)展計劃 5四、貴公司組建情況 5第二章 公司改制上市分析 6一、貴公司改制上市的意義 6二、貴公司上市的可行性 6第三章 股份公司組建及上市初步計劃 7一、股

2、份公司上市總體構(gòu)架 7二、股份公司組建思路 8三、貴公司發(fā)行上市需關(guān)注的問題 8第四章 股份公司股票發(fā)行方案 10一、發(fā)行股數(shù) 10二、發(fā)行價格及募集資金量 10第五章 改制及上市時間表 12一、改制程序 12二、改制時間安排 12第一章 公司基本情況一、業(yè)務(wù)情況省煤業(yè)集團(tuán)（以下簡稱湘煤集團(tuán)）是經(jīng)省人民政府批準(zhǔn)，由省國資委作為出資人， 整合原省漣邵礦業(yè)集團(tuán)、省資興礦業(yè)集團(tuán)、省白沙煤電集團(tuán)、礦業(yè)集團(tuán)、礦業(yè)集團(tuán)、辰 溪煤礦六家企業(yè)的全部國有凈資產(chǎn)于 2006年 6月成立的國有大型獨(dú)資企業(yè)，注冊資本為 18億元。主營業(yè)務(wù)包括煤炭、電力、焦炭、水泥、球團(tuán)等產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，附屬業(yè)務(wù) 涉及轉(zhuǎn)供電、供水供

3、氣、物資購銷、建筑工程、鐵路運(yùn)輸、勘探設(shè)計等。湘煤集團(tuán)對投 資、重要人事、資金、銷售、采購實(shí)行集中管理。截止目前，集團(tuán)下轄2家分公司（銷售、供應(yīng)）、原煤子公司 19家（全資或控股 17家，參股 2家）、非煤實(shí)業(yè)公司 4個、礦區(qū)安 生生產(chǎn)管理局 3個（負(fù)責(zé)對原煤企業(yè)的安全生產(chǎn)進(jìn)行管理） 、銷售子公司 4家（全資）、采 購供應(yīng)子公司 3家（全資）。湘煤集團(tuán)位于省市芙蓉區(qū)緯二路 68號，所屬企業(yè)主要分布在省 8個地市和、等地區(qū)。 全集團(tuán)現(xiàn)有員工 4萬余人，資產(chǎn)總額 53億元，凈資產(chǎn) 21億元。截止目前，集團(tuán)所轄和所 控制的煤炭資源總儲量達(dá) 8億噸，集團(tuán)年設(shè)計生產(chǎn)能力為 1030萬噸/ 年，2007年

4、實(shí)際生產(chǎn) 710萬噸。2007年集團(tuán)實(shí)現(xiàn)銷售收入 32億元，實(shí)現(xiàn)利潤 1.7億元，2008年集團(tuán)預(yù)計實(shí)現(xiàn)銷 售收入 50億元，實(shí)現(xiàn)利潤 4億元左右。二、公司優(yōu)勢公司是省煤炭的龍頭企業(yè)和基礎(chǔ)能源供應(yīng)的主力軍，對全省煤炭具有較強(qiáng)的控制 力、影響力和帶動力。公司產(chǎn)能強(qiáng)大。 湘煤集團(tuán)是省重要產(chǎn)煤企業(yè)， 它是由三大產(chǎn)煤基地漣邵礦業(yè)集 團(tuán)、資興礦業(yè)集團(tuán)、白沙煤電集團(tuán)和原三個省直屬煤礦煤炭壩煤礦、譚家山煤礦、 辰溪煤礦聯(lián)合組成，年產(chǎn)原煤 700萬噸，主要煤種有無煙煤、焦煤、貧煤和一般煙煤。產(chǎn)品優(yōu)質(zhì)，供不應(yīng)求。 白沙煤電集團(tuán)是最大的無煙煤生產(chǎn)基地， 其產(chǎn)品以“湘南白 煤”享譽(yù)江南，其煤質(zhì)特征是：低灰（一般 2

5、0以下）、低硫（ 0.5 左右）、高發(fā)熱量 （6000大卡以上）；牛馬司的優(yōu)質(zhì)焦煤更是煤炭市場上的佼佼者，產(chǎn)品長期供不應(yīng)求。公司發(fā)展多元化，分散了企業(yè)的部分經(jīng)營風(fēng)險三、發(fā)展計劃依據(jù)煤業(yè)集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略與十一五規(guī)劃目標(biāo)，按照“以煤為主，有限多元，整合 發(fā)展”的思路，集團(tuán)成立伊始就強(qiáng)調(diào)集團(tuán)公司資本運(yùn)營中心的職能，緊抓發(fā)展。公司近年緊緊圍繞控制資源、做強(qiáng)主業(yè)這一戰(zhàn)略目標(biāo)，通過改建、擴(kuò)建、聯(lián)合、兼 并、收購等手段，在省外做了大量的努力，各項發(fā)展工作都有了階段性的進(jìn)展，現(xiàn)已在 整合了水城七個煤礦，設(shè)立了湘能實(shí)業(yè)公司，由湘煤集團(tuán)控股，華菱漣鋼集團(tuán)和大唐電 力公司參股，該公司現(xiàn)有項目達(dá)產(chǎn)后可增加250萬噸/年的

6、產(chǎn)能。與此同時，湘煤集團(tuán)正 在加快整合省地市國有煤炭存量資源的步伐。預(yù)計湘煤集團(tuán)2010年可達(dá)產(chǎn)1000萬噸，2012年可實(shí)現(xiàn)產(chǎn)煤1500萬噸。四、貴公司組建情況省煤業(yè)集團(tuán)（以下簡稱湘煤集團(tuán)）是經(jīng)省人民政府批準(zhǔn)，由省國資委作為出資人，整合原省漣邵礦業(yè)集團(tuán)、省資興礦業(yè)集團(tuán)、省白沙煤電集團(tuán)、礦業(yè)集團(tuán)、礦業(yè)集團(tuán)、辰 溪煤礦六家企業(yè)的全部國有凈資產(chǎn)于2006年6月成立的國有大型獨(dú)資企業(yè)。第二章公司改制上市分析一、貴公司改制上市的意義打造融資平臺。公司擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，加大研發(fā)投入，整合產(chǎn)業(yè)鏈，都需要巨大的資 金投入。而公司目前自然人股東進(jìn)一步大額增資的能力受到制約。僅靠自身積累資金量小，速度慢，容易錯失發(fā)

7、展機(jī)遇。因此，公司通過發(fā)行上市打通資本市場的融資渠道對 于擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，加大研發(fā)投入，整合產(chǎn)業(yè)鏈向下游發(fā)展可以說意義重大。最大限度地提升公司的價值。特別在全流通的環(huán)境下，對目前的股東顯得更加有 意義。提高企業(yè)的知名度，完善法人治理結(jié)構(gòu)，為公司的持續(xù)發(fā)展提供制度化的保證。二、貴公司上市的可行性1公司資本市場的融資環(huán)境正在發(fā)生根本性的變化國A股市場結(jié)束從2001年6月開始的熊市，2007年上證指數(shù)創(chuàng)出新高。隨著我 國步入流動性過剩時期，及人民幣長期升值趨勢的確立，我國資本市場將長期上升。我國股市經(jīng)歷了 20多年的發(fā)展，已經(jīng)日漸成熟，在規(guī)的資本市場上市能給公司 帶來的很多好處。首先，上市為公司開辟了

8、一個新的直接融資渠道， 雖然在規(guī)的市場， 股權(quán)融資成本一般來說比債權(quán)融資的成本要高，公司可以通過股市進(jìn)行多次融資。其次，企業(yè)上市后，成為一家公眾公司，對于提升公司品牌有一定的作用。再次，上市 后，必須按照規(guī)定，建立一套規(guī)的管理體制和財務(wù)體制。對于提升公司的管理水平有 一定的促進(jìn)作用。2、在新股發(fā)行上市方面，出現(xiàn)以下主要變化+全流通發(fā)行：不再區(qū)分流通股和非流通股；+市場化發(fā)行：證監(jiān)會取消了對發(fā)行價格及募集資金量的限制，根據(jù)詢價結(jié)果確定發(fā)行價格，資本市場價值發(fā)現(xiàn)的功能得到充分體現(xiàn)。斗 新股發(fā)行受追捧：近年已發(fā)行公司平均市盈率超過 20倍，平均獲得超額認(rèn)購倍 數(shù)超過1000倍，即使在較高的發(fā)行市盈率

9、倍數(shù)下，已上市新股平均漲幅超過100% 市場對IPO新股十分追捧，這將促使證監(jiān)會進(jìn)一步提高審核效率、 加快發(fā)行速度；+輔導(dǎo)制度變化：取消新發(fā)行公司必須經(jīng)輔導(dǎo)一年的規(guī)定，大大縮短公司發(fā)行上市所需的時間;4定向增發(fā)、超額配售等方式讓融資手段更加多樣化。3、公司目前的經(jīng)營狀況為發(fā)行上市提供了良好的業(yè)績支撐根據(jù)公司法、證券法以及證監(jiān)會首次公開發(fā)行股票管理辦法的相關(guān)規(guī) 定，公司發(fā)行上市必須滿足以下基本條件：1）發(fā)起人在近3年沒有重大行為；2） 最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣 除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；3） 最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超

10、過人民幣5000萬元； 或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣 3億元；4）發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3000萬元；5）最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%;6）最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。對照公司目前的基本情況，我們認(rèn)為，公司符合改制上市的基本條件。根據(jù)未來 行業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r和公司目前的經(jīng)營狀況， 我們預(yù)計未來兩年公司仍將保持快速發(fā)展的 態(tài)勢，這將為公司的發(fā)行上市提供良好的業(yè)績支撐，極提升公司股票的價值。第三章股份公司組建及上市初步計劃一、股份公司上市總體構(gòu)架由于貴公司旗下控股眾多煤炭子公司、銷售子公司及其他性質(zhì)子公司，所以我們 建議貴公

11、司先整合集團(tuán)、外優(yōu)勢煤炭資源，引入戰(zhàn)略投資者，聯(lián)合發(fā)起新設(shè)以煤炭為 主業(yè)的股份公司，股份公司在運(yùn)行一段時間后按照中國證監(jiān)會的要求申請發(fā)行股票上 市。為抓住有利時機(jī)，實(shí)現(xiàn)快速上市目標(biāo)，股份公司成立后，可以向國務(wù)院申請?zhí)嘏?豁免運(yùn)行3年的條件，如能得到國務(wù)院特批，股份公司將可以在2010年上半年申請上市；否則上市時間將推遲到 2012年。、股份公司組建思路為了確保 2008 年股份公司組建掛牌，并盡快提升省能源保障能力，我們建議由 湘煤集團(tuán)以所屬 14 家原煤子公司經(jīng)評估確認(rèn)的凈資產(chǎn)、湘煤集團(tuán)控股子公司白沙能 源股份以評估確認(rèn)的原煤凈資產(chǎn)作價出資（兩者合計約 14 億元）、其他發(fā)起人（如國 電集團(tuán)

12、、華電集團(tuán)、大唐電力、華菱漣鋼、資江煤業(yè)集團(tuán)、安石企業(yè)集團(tuán)等）以現(xiàn)金 或原煤資產(chǎn)出資 7億元，股份公司發(fā)起時的凈資產(chǎn)總額為 22 億元（其中貨幣資金不 少于 30%），折股后的總股本預(yù)計約為 14.3 億股。湘煤股份組建后、上市前，我們建議再通過增發(fā)、收購、資產(chǎn)置換等方式控制包 括省外其他國有、民營煤炭企業(yè)的優(yōu)質(zhì)原煤資產(chǎn)。湘煤股份組建與上市后， 湘煤集團(tuán)將由資本運(yùn)作與產(chǎn)品經(jīng)營并重的混合型企業(yè)轉(zhuǎn) 變以資本運(yùn)作為主、 產(chǎn)品經(jīng)營為輔的控股型企業(yè)集團(tuán)。 而湘煤股份將繼承湘煤集團(tuán)原 有的功能，對所轄企業(yè)的煤炭運(yùn)輸、資金調(diào)配、投資決策、大宗物資采購、重要人事 實(shí)行統(tǒng)一管理，成為資本經(jīng)營與產(chǎn)品經(jīng)營的混合型企

13、業(yè)。三、貴公司發(fā)行上市需關(guān)注的問題1、同業(yè)競爭問題 貴公司作為省大型煤炭集團(tuán)企業(yè)，下轄眾多子公司。為實(shí)現(xiàn)整體上市的計劃，貴 公司擬將旗下 14 家原煤子公司以凈資產(chǎn)作價出資設(shè)立新的股份公司。但是如果貴公 司未將所有煤炭資產(chǎn)注入擬上市公司， 并保留了相關(guān)業(yè)務(wù)， 則不可避免將與擬上市股 份公司產(chǎn)生同業(yè)競爭。目前 , 上市公司主要運(yùn)用以下幾種處理方法： （1）集團(tuán)將相關(guān) 資產(chǎn)注入上市公司；（2）采用代銷方式，通過上市公司代銷集團(tuán)其他子公司的產(chǎn)品； （3）集團(tuán)將可能造成同業(yè)競爭的資產(chǎn)出售給非關(guān)聯(lián)企業(yè)。我們建議，貴公司應(yīng)將所 有可能與擬上市股份公司構(gòu)成同業(yè)競爭的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)注入到擬上市公司， 因?yàn)檫@是目

14、前最普遍也是最有效的方法。2、關(guān)聯(lián)交易問題貴公司出資設(shè)立股份公司， 應(yīng)將相關(guān)的無形資產(chǎn)， 特別是采礦權(quán)注入到擬上市子 公司，如果貴公司保留一部分采礦權(quán)， 將對擬上市子公司資產(chǎn)的完整性和業(yè)務(wù)的獨(dú)立 性造成影響，更會對子公司的上市構(gòu)成障礙。我們建議，貴公司將所有采礦權(quán)注入擬 上市子公司，以避免將來可能產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易或同業(yè)競爭。3、公司治理結(jié)構(gòu)問題我們建議，貴公司應(yīng)早日籌劃建立健全擬上市子公司的三會制度。申請首次公開發(fā)行股票并上市時，董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事，且獨(dú)立董事中至少包括一名會計專業(yè)人士 （會計專業(yè)人士是指具有會計高級職稱或注冊會計師資格的 人士）。另外，由高級管理人員兼任的

15、董事不要超過董事人數(shù)的1/2，以避免董事會與管理層的高度重合。4、募集資金使用問題公司募集資金應(yīng)該圍繞主營業(yè)務(wù)進(jìn)行投資，募集資金規(guī)模應(yīng)與公司經(jīng)營能力相匹 配。在募集資金安排中，可少量用于補(bǔ)充流動資金、建設(shè)研發(fā)中心等。依據(jù)貴公司“十一五”發(fā)展規(guī)劃和近期已論證、調(diào)研的項目 ，湘煤股份未來2-5 年擬投資的原煤項目共計14個，總投資額為約45億元。其中省重點(diǎn)投資項目約17 億元，重點(diǎn)投資項目28億元。全部投資完成后新增產(chǎn)能約 710萬噸/年。從表3.1中可以看出，在業(yè)務(wù)與規(guī)模與貴公司相似的上市公司中， 多數(shù)企業(yè)將募 投資金用于收購煤礦以擴(kuò)大產(chǎn)能，少數(shù)資金用于更新設(shè)備等。貴公司未來2-5年擬投 資的原

16、煤項目都是用于擴(kuò)大產(chǎn)能，這與已上市的相關(guān)公司是相同的。募集資金投資項目應(yīng)在有關(guān)部門進(jìn)行立項備案，與土地管理部門明確項目用地， 并應(yīng)編制可行性研究報告，還應(yīng)取得項目環(huán)境評價批復(fù)。因項目準(zhǔn)備時間較長，且是 證監(jiān)會審核時重點(diǎn)關(guān)注，我們建議貴公司應(yīng)盡快根據(jù)項目的輕重緩急確定具體投向， 以便開展立項等工作，確保按時完成募集資金投資項目的所有工作。表3.1公司名稱項目名稱項目金額（億元）西山煤電建設(shè)古交電廠一期工程項12. 8收購西山集團(tuán)西銘礦、選煤廠及矸石電廠4. 02馬蘭礦采掘能力進(jìn)行補(bǔ)套14國投新集板集礦井及選煤廠24. 07平煤股份收購平煤集團(tuán)十三礦、朝川礦公司、香山礦公司的經(jīng)營性 資產(chǎn)及負(fù)債11

17、.04支付收購平煤集團(tuán)“三礦一廠”自有資金支付后的剩余對 價3.11對平寶公司增資，建設(shè)首山一礦項目1.2八礦二號井改造項目2綜采綜掘機(jī)械化技術(shù)改造項目3.65八礦選煤廠技改項目2年產(chǎn)50萬噸甲醇項目7潞安環(huán)能:屯留礦井收購并續(xù)建項目16.5購置五套綜米設(shè)備2.8金牛能源興建邢東礦井3.8礦壓煤遷村0.76兼并章村、顯德汪煤礦3.46開灤股份:實(shí)施呂家坨礦業(yè)分公司高產(chǎn)高效綜合技改項目1.93實(shí)施各莊礦業(yè)分公司選煤廠技改項目1.03建設(shè)開灤精煤股份 200萬噸/年焦化廠一期工程9.96煤業(yè):塔山工業(yè)園項目17.89冋家梁礦主立井提升能力及篩選系統(tǒng)技術(shù)改造項目0.29第四章股份公司股票發(fā)行方案一、

18、發(fā)行股數(shù)公司法規(guī)定：股份公司申請其股票上市，必須滿足向社會公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的百分之二十五以上的條件；公司股本總額超過人民幣四億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上。依據(jù)公司法的規(guī)定，并結(jié)合擬成立股 份公司的股本情況（在此假設(shè)為14.3億股）,我們建議,貴公司視未來市場行情的具體 情況,按照10%-258的比例向社會公眾發(fā)行億股。二、發(fā)行價格及募集資金量針對目前的市場行情，并結(jié)合已發(fā)行上市的煤炭類公司的歷史數(shù)據(jù)（見表4.2），對于貴公司未來股票發(fā)行價格及募集資金，我們作出如下規(guī)劃：1、以2009年利潤計算如果股份公司申請豁免成功，根據(jù)預(yù)測，股份公司 2009年股份公司煤炭產(chǎn)

19、量約 710萬噸，凈利潤約5億元。我們按照15-25倍市盈率和10%-258的公眾股比例進(jìn)行 計算，得到如下結(jié)果。表4.1按15倍市盈率計算發(fā)行比例發(fā)行股數(shù)（億股）發(fā)行后總股數(shù)（億股）攤薄后每股收益（元）發(fā)行價格（元）募集資金（億元）10%1.5915.890.31474.727.5125%4.7719.070.26223.9318.76表4.2按25倍市盈率計算發(fā)行比例發(fā)行股數(shù)（億股）發(fā)行后總股數(shù)（億股）攤薄后每股收益（元）發(fā)行價格（元）募集資金（億元）10%1.5915.890.31477.8712.5125%4.7719.070.26226.5631.272、以2011年利潤計算如果股份

20、公司申請豁免未獲通過，根據(jù)預(yù)測， 2011年股份公司煤炭產(chǎn)量約 930 萬噸，凈利潤約6億元。同樣按照15-25倍市盈率和10%-25%勺公眾股比例進(jìn)行計算， 得到如下結(jié)果。表4.3按15倍市盈率計算發(fā)行比例發(fā)行股數(shù)（億股）發(fā)行后總股數(shù)（億股）攤薄后每股收益（元）發(fā)行價格（元）募集資金（億元）10%1.5915.890.37765.669.0025%4.7719.070.31464.719522.51.表4.4按25倍市盈率計算發(fā)行比例發(fā)行股數(shù)（億股）發(fā)行后總股數(shù)（億股）攤薄后每股收益（元）發(fā)行價格（元）募集資金（億元）10%1.5915.890.37769.4415.0125%4.7719.070.31467.8637.52表4.5公司名稱發(fā)行股數(shù) （萬股）發(fā)行后總股 數(shù)（萬股）發(fā)行比例（%）發(fā)行價 格（元）發(fā)行市 盈