銀團(tuán)貸款主合同范本

1、（作為借款人）公司銀行（作為牽頭行）銀行銀行（作為貸款人）銀行（作為代理行）人民幣元固定資產(chǎn)銀團(tuán)貸款合同年月 日標(biāo)題一、 定義及解釋頁碼1.1 定義31.2 解釋規(guī)則8二、貸款額度9三、貸款用途9四、提款94.1 提款94.2 首次提款的先決條件104.3 每次提款的先決條件 134.4 每次提款的后續(xù)條件13五、利息135.1 貸款利率135.2 罰息利率145.3 利息期145.4 計息155.5 付息15六、還款156.1 貸款期限156.2 還款156.3 還款準(zhǔn)備金賬戶 16七、提前還款和取消167.1 主動提前還款 167.2 主動取消177.3 自動取消177.4 強(qiáng)制取消17八

2、、付款規(guī)定188.1 貸款資金的發(fā)放 188.2 貸款資金的支付 188.3 借款人付款198.4 代理行付款198.5 付款順序208.6 墊款208.7 付款幣種218.8 抵銷218.9 非營業(yè)日218.10 分?jǐn)?1九、稅費(fèi)229.1 稅費(fèi)229.2 印花稅22十、成本增加2210.1 成本增加通知 2210.2 補(bǔ)償23十一、法律變動2311.1 法律變動通知 2311.2 取消和提前還款 24十二、減輕損失2412.1 減輕損失2412.2 義務(wù)限制25十三、事實陳述25十四、約定事項2814.1 積極義務(wù)2814.2 限制事項31十五、違約事件3215.1 違約事件3215.2

3、銀團(tuán)成員行的救濟(jì)34十六、銀團(tuán)成員行關(guān)系3616.1 委任代理行 3616.2 代理關(guān)系3616.3 代理行的責(zé)任3716.4 代理行權(quán)利3816.5 獨(dú)立信貸評估 3816.6 代理行和牽頭行作為貸款人3916.7 銀團(tuán)會議3916.8 貸款人補(bǔ)償4216.9 代理行辭職4216.10 代理行扣款 4316.11 其他業(yè)務(wù)4316.12 與貸款人的往來 43十七、費(fèi)用和補(bǔ)償4317.1 銀團(tuán)費(fèi)用4317.2 銀團(tuán)成本4417.3 損失賠償4417.4 貨幣補(bǔ)償4517.5 計算依據(jù)4517.6 免于補(bǔ)償45十八、 轉(zhuǎn)讓4518.1 借款人轉(zhuǎn)讓 4618.2 貸款人轉(zhuǎn)讓4618.3 轉(zhuǎn)讓生效4

4、618.4 轉(zhuǎn)讓的約束力4618.5 轉(zhuǎn)讓的后果4618.6 轉(zhuǎn)讓行免責(zé)4718.7 轉(zhuǎn)讓行進(jìn)一步免責(zé) 4718.8 簿記存檔4718.9 變更經(jīng)辦行47十九、各銀團(tuán)成員行權(quán)利義務(wù)的關(guān)系 4819.1 義務(wù)獨(dú)立4819.2 權(quán)利獨(dú)立48二十、保密義務(wù)4820.1 保密范圍4820.2 其他披露范圍4920.3 取代49二一、修改和豁免4921.1 修改或豁免申請及同意 4921.2 書面修改5021.3 代理行同意50二十二、通知5022.1 通過代理行5022.2 通知方式5122.3 通知送達(dá)5122.4 地址變更5122.5 通知語言51二十三、債務(wù)證明 51二十四、權(quán)利累積和條款獨(dú)立

5、5224.1 權(quán)利累積5224.2 條款獨(dú)立52二十五、合同文本5225.1 語言5225.2 正本52二十六、適用法律和爭議解決 52二十七、生效53附件一貸款人初始承貸額54附件二文件確認(rèn)書格式55附件三提款通知書的格式58附件四代理行通知書格式60附件五 通知函格式60附件六不可撤銷提前還款通知書格式60附件七轉(zhuǎn)讓證書格式58附錄 轉(zhuǎn)讓的份額59附件八各方賬戶60簽字頁62本合同由以下各方于年月日在簽署公司,作為借款人（借款人”）注冊地址：法定代表人:、銀行作為牽頭行（牽頭行”）注冊地址： 法定代表人： 經(jīng)辦行：經(jīng)辦行注冊地址: 經(jīng)辦行負(fù)責(zé)人：銀行，作為代理行（代理行”）注冊地址：法定代

6、表人：經(jīng)辦行：經(jīng)辦行注冊地址：經(jīng)辦行負(fù)責(zé)人：四、下列金融機(jī)構(gòu)， 作為貸款人（初始貸款人”）銀行注冊地址：法定代表人：經(jīng)辦行：經(jīng)辦行注冊地址：經(jīng)辦行負(fù)責(zé)人：銀行注冊地址：法定代表人： 經(jīng)辦行： 經(jīng)辦行注冊地址： 經(jīng)辦行負(fù)責(zé)人：鑒于：用于償還股東借款，最終貸款用途為“”項目建設(shè)(1) 月 日,借款人正式注冊成立, 其初始注冊資本為實收 資本為【】。(2)為償還股東借款需要，借款人擬向初始貸款人籌措固定資產(chǎn)貸款。各方經(jīng)友好及平等協(xié)商,基于真實意思表示， 簽署本合同如下， 以昭信守一、定義及解釋1.1定義在本合同中：保證合同指保證人和代理行、牽頭行于年月日簽 署的一份保證合同。保證人指財務(wù)年度承貸比例

7、*公司。承貸額指從每個公歷年的一月一日(包括該日)起至該公 歷年的十二月三一日(包括該日)止的期間。指，就各貸款人而言，該貸款人當(dāng)時的承貸額與 當(dāng)時的總承貸額之間的比例。指：1.各個初始貸款人的初始承貸額，減去其在 已經(jīng)提取的全部 貸款資金中所占的份額, 再減去其在按照本合同條款被取消或轉(zhuǎn)讓的金額中所占的份額；或初始承貸額出質(zhì)人貸款人貸款利率貸款余額貸款資金貸款資金賬戶代理行代理行付款賬戶擔(dān)保合同擔(dān)保人2. 各個受讓行按照本合同第十八條（轉(zhuǎn)讓）受讓的承貸額，減去其在之后已經(jīng)提取的全部貸 款資金中所占的份額， 再減去其在按照本 合同條款被取消或轉(zhuǎn)讓的金額中所占的份 額。指本合同第二條（貸款額度）

8、中所規(guī)定的各個初始貸款人的初始承貸金額。指公司0指初始貸款人及/或受讓行0指，就每筆貸款資金而言,本合同第5.1條（貸款利率）約定的貸款年利率。指借款人已經(jīng)提取但尚未清償?shù)馁J款資金總額。指在本合同項下已經(jīng)提取或?qū)⒁崛〉娜魏钨J款本金。指本合同附件八（各方賬戶）中所列的該等賬戶。指銀行或繼任代理行0指本合同附件八（各方賬戶）中所列的該等賬戶。指保證合同、抵押合同、質(zhì)押合同及/或應(yīng)收賬款 質(zhì)押合同。指保證人、抵押人及/或出質(zhì)人。擔(dān)保權(quán)益指任何抵押、質(zhì)押、留置、定金或具有擔(dān)保效力或目的的任何協(xié)議或安排（無論該等協(xié)議或安排 是否依據(jù)中國法律設(shè)定或解釋）。抵押合同指抵押人和代理行于年月日簽署的一份抵押合

9、同。抵押人指公司多數(shù)貸款人指在總額度中所占份額的比例達(dá)到或超過 40%的一家或多家貸款人。罰息利率指逾期罰息利率 及/或挪用罰息利率。費(fèi)用函指借款人與相關(guān)方簽署的關(guān)于本合同項下的交 易的費(fèi)用函。付息日每年3月、6月、9月、12月的20 日 按季度等額償還本金。負(fù)債指借款人的所有對外付款或還款的義務(wù)，無論其 性質(zhì)如何，也無論是主債務(wù)還是擔(dān)保義務(wù)，是實 際的還是或有的，是到期的還是未到期的。工商局指國家工商行政管理總局、地方工商行政管理局 及/或其分支機(jī)構(gòu)。還款日指本合同第六條（還款）中所列的各個償還貸款的日子。基準(zhǔn)利率指人民銀行不時制定、調(diào)整并公布的，以年率表示的五年期以上 人民幣法定貸款利率。

10、結(jié)息日貸款利息按每年360日為基準(zhǔn)逐日計息，自首次提款日起計，按季度結(jié)息并付息，每年3月、6月、 9月、12月的20日支付一次。若付息日恰為非銀 行工作日，則順延至下一個銀行工作日。最后一 次付息日為貸款到期日。借款人交易對手賬戶經(jīng)辦行會計準(zhǔn)則利率確定日潛在違約事件人民銀行融資文件稅費(fèi)稅務(wù)局指借款人通知代理行的該等賬戶指本合同所列的任一銀團(tuán)成員行履行本合同的 經(jīng)辦機(jī)構(gòu)，包括按照本合同第18.9條（變更經(jīng)辦行） 變更后的經(jīng)辦行。指符合中國大陸的法律法規(guī)且在中國大陸被普 遍接受的會計準(zhǔn)則。指首個提款日以及首個提款日后的每個月的同 日，利率確定日的日歷日與首個提款日的日歷日 一致（如當(dāng)月沒有該日歷日

11、的，則利率確定日為 當(dāng)月最后一個日歷日）。指（隨著補(bǔ)救期屆滿、發(fā)出了通知、作出了任 何決定等事件或者類似事件的發(fā)生）將會構(gòu)成違 約事件的任何事件或情況。指中國人民銀行及/或其分支機(jī)構(gòu)。包括本合同、任何費(fèi)用函及各擔(dān)保合同。指任何司法管轄地的稅務(wù)、財政或其他行政機(jī) 關(guān)征收的稅、費(fèi)、關(guān)稅、預(yù)提稅或其他類似性質(zhì) 的稅項和費(fèi)用。指國家稅務(wù)總局、地方稅務(wù)局及/或其分支機(jī) 構(gòu)。提款日違約事件文件確認(rèn)書項目許可負(fù)債許可投資營業(yè)日銀團(tuán)成員行銀團(tuán)成員行賬戶質(zhì)押合同指，就本合同中規(guī)定的每一提取 貸款資金的日子。指本合同第15.1條（違約事件）所列的任一情形。指借款人實質(zhì)上按照本合同附件二（文件確認(rèn)書 格式）要求的格

12、式和內(nèi)容簽署并提交的一份文 件確認(rèn)書。指。指借款人的以下任何一項負(fù)債：1. 各融資文件項下的任何 負(fù)債;2. 經(jīng)代理行（按照多數(shù)貸款人的決定）同意的任 何負(fù)債。指借款人的以下任何一項投資：經(jīng)代理行（按照多數(shù)貸款人的決定）同意的任何投資。指各銀團(tuán)成員行對外開業(yè)從事一般對公業(yè)務(wù)之日（星期六和星期日（不含因按國家規(guī)定調(diào)休休 而需工作的星期六和星期日） 以及其他法定節(jié) 假日除外）。指牽頭行、各貸款人及/或代理行。指本合同附件八（各方賬戶）中所列的各銀團(tuán)成員行的賬戶。指出質(zhì)人和代理行、牽頭行 于年月日簽署的一份編號為的質(zhì)押合同。應(yīng)收賬款質(zhì)押合同指出質(zhì)人和代理行、牽頭行于年月日簽 署的一份編號為的應(yīng)收賬款

13、質(zhì)押合同。重大不利影響指借款人或任何擔(dān)保人的法律地位、資產(chǎn)狀況、 財務(wù)狀況或經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化，并且依照多數(shù)貸款人的合理判斷，該等變化已經(jīng)或?qū)⒁?對借款人或該擔(dān)保人完全履行其在任何 融資文 件項下義務(wù)的能力產(chǎn)生重大不利影響。注冊會計師指在中國境內(nèi)具有執(zhí)業(yè)資格的注冊會計師。轉(zhuǎn)讓證書指轉(zhuǎn)讓行、受讓行及代理行實質(zhì)上按照本合同附件 七（轉(zhuǎn)讓證書格式）要求的格式和內(nèi)容簽署并提交 的一份轉(zhuǎn)讓文件?？偝匈J額指各貸款人的承貸額之和?？傤~度指總承貸額與貸款余額之和。1.2 解釋規(guī)則在本合同中：1. 目錄及標(biāo)題僅為閱讀方便的目的，在解釋合同條款時可以忽略。2. 資產(chǎn)”應(yīng)當(dāng)被理解為包括所有目前和將來的、有形或無形

14、的資產(chǎn)、財產(chǎn)、收入、收益、應(yīng)收賬款以及其他各種權(quán)益。3. 人”應(yīng)當(dāng)被理解為包括任何自然人、公司、合伙、企業(yè)或任何其他法人 或非法人組織或法律實體。4. 一項違約事件的 存續(xù)”指該違約事件已經(jīng)發(fā)生且沒有消除，也沒有按照 本合同條款被補(bǔ)救或豁免。5. 一個月”指開始于一個公歷月的一日，結(jié)束于下一個公歷月中對應(yīng)之日 的一段期間，但是，如果下一個公歷月中沒有該對應(yīng)之日，則該期間結(jié) 束于下一個公歷月的最后一日。6. 任何人的 停業(yè)”、解散”、清算”、破產(chǎn)”、重整”、“和解”或 整頓”應(yīng)當(dāng)被理解為包括依照其成立地的或業(yè)務(wù)經(jīng)營地的法律進(jìn)行的任何 相同或類似的法律程序，進(jìn)入”該等法律程序包括其自己通過決議或任

15、何其他人申請開始該等法律程序。7. 在提及本合同的一方或者任何其他人時，包括其法律上的繼承人和受讓 人。8. 本合同、任何其他協(xié)議或文件應(yīng)當(dāng)被理解為包括其自身，也包括根據(jù)其條款的約定而對其做出的任何修訂、修改、替代或補(bǔ)充。貸款額度全體貸款人同意按照本合同的規(guī)定向借款人提供總計本金額不超過人民 幣元（小寫：RMB）的中長期貸款額度。其中，各初始貸款人的初始承貸額見本合同附件一（貸款人初始承貸額）借款人知悉并同意本合同下的貸款額度為非承諾性的，本合同不構(gòu)成貸款 人向借款人必然提供貸款的確定義務(wù)，在任何情況下，貸款人有權(quán)單方面 調(diào)減甚至取消部分或全部未使用的貸款額度，或暫停受理借款人的提款要 求，而

16、無需事先征得借款人的同意，且貸款人并不因此而向借款人承擔(dān)任 何違約責(zé)任或其他賠償責(zé)任。三、貸款用途3.1借款人應(yīng)當(dāng)將提取的每筆貸款資金用于償還股東借款，最終貸款用途為* 。未經(jīng)貸款人書面同意，借款人不得以任何理由將貸款挪作 他用。借款人不得將貸款投資于證券市場，不得將貸款違規(guī)用于股本權(quán) 益性投資，也不得將貸款用于國家政策禁止生產(chǎn)、經(jīng)營的領(lǐng)域和用途以 及國家政策禁止信貸資金流入的其他行業(yè)。3.2借款人應(yīng)當(dāng)按照本合同中約定的 貸款資金的用途實際使用每筆 貸款資金，借款人不得改變貸款用途。3.3各銀團(tuán)成員行對借款人如何實際使用每筆貸款資金不承擔(dān)責(zé)任。3.4本合同一經(jīng)簽署，借款人若欲取消本合同項下部分

17、或全部貸款額度，應(yīng) 書面通知代理行并取得全體貸款人的書面同意。四、提款4.1 提款1. 受限于下述第4.2條和第4.3條，借款人應(yīng)按照下列約定提取 貸款資金：（1）借款人需于每次提款日前至少7個營業(yè)日向代理行出具正式的“提款 通知書”，格式見附件三；（2） 借款人可多次提款，每次提取款項的金額不得少于人民幣元,且必須為人民幣元的整數(shù)倍數(shù)，最后一次提款的除外，并授權(quán)代理行以受托支付的方式將貸款資金直接劃入收款方的銀行賬 戶；（3）借款人每次提款，須通過代理行受托支付，以符合中國銀行業(yè)監(jiān)督 管理委員會公布的固定資產(chǎn)貸款管理暫行辦法之要求，貸款支 付時借款人須向代理行提供用款證明文件（包括股東入款憑

18、證以及 借款人用款憑證）；（4）牽頭行有權(quán)根據(jù)市場變化情況在提款有效期內(nèi)決定借款人的具體提款日期，而該提款日則視為貸款之實際發(fā)放日(5) 提款期為自本合同簽署之日起計6個月。(6) 提款通知書不可撤銷。借款人的提款通知書一經(jīng)發(fā)出即不可撤銷， 而且借款人有義務(wù)按照該提款通知書提款，但本合同另有規(guī)定者或 相關(guān)貸款人書面同意者除外。如借款人不論任何原因未按提款通知 書提款，借款人應(yīng)立即賠償相關(guān)貸款人相當(dāng)于未提款項金額百分之 五(5%)的違約金。2. 經(jīng)借款人書面申請并經(jīng)代理行(按照全體貸款人的決定)同意之后，提款 計劃可以變更。3代理行在收到借款人的提款通知書后，應(yīng)按照本合同附件五的格式向各 貸款人

19、出具通知函。4.2首次提款的先決條件1. 在上述的首個提款日之前的7個營業(yè)日之前 代理行應(yīng)已經(jīng)向借款人和 各貸款人和各貸款人確認(rèn)其已經(jīng)收到下列各項文件并且該等文件的 格式和內(nèi)容令多數(shù)貸款人接受，格式見附件四。如果該項條件沒有滿 足，借款人不得提款(1) 經(jīng)正式簽署并生效的每份融資文件的原件。(2) 由借款人的授權(quán)簽字人簽署的一份文件確認(rèn)書，以及下列各項 文件的原件或復(fù)印件，但如果是復(fù)印件，則需加蓋借款人或(在 適用時)相關(guān)擔(dān)保人的公章:1) 工商局頒發(fā)的借款人及各擔(dān)保人的通過最近一次年檢的 (當(dāng)年簽發(fā)或換發(fā)的營業(yè)執(zhí)照除外)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。2) 借款人及各擔(dān)保人的股東協(xié)議或合營合同(包括歷次補(bǔ)

20、充和修改)。(如有)3) 借款人及各擔(dān)保人的最新公司章程(包括歷次補(bǔ)充和修改)。4) 借款人及各擔(dān)保人的最新企業(yè)法人組織機(jī)構(gòu)代碼證。5) 夕卜匯局頒發(fā)的借款人及各擔(dān)保人的通過最近一次年檢的 夕卜匯登記證(當(dāng)年簽發(fā)或換發(fā)的外匯登記證除外)。(如有)6) 稅務(wù)局頒發(fā)的借款人及各擔(dān)保人的通過最近一次年檢的國稅及地稅登記證(當(dāng)年簽發(fā)或換發(fā)的國稅及地稅登 記證除外)。7) 人民銀行頒發(fā)的借款人的通過最近一次年檢的貸款卡。8) 借款人及各擔(dān)保人董事會現(xiàn)任董事名單及各董事的簽字樣本。9) 借款人及各擔(dān)保人的法定代表人的身份證明文件。10) 注冊會計師出具的確認(rèn)借款人的注冊資本已按照其章程 繳付的驗資報告。1

21、1) 借款人的董事會通過的包括下列內(nèi)容的決議:(a) 批準(zhǔn)其作為一方的融資文件的條款并同意借款人簽 署和履行該融資文件;(b) 授權(quán)有關(guān)人員代表借款人簽署其作為一方的融資文 件;以及(c) 授權(quán)有關(guān)人員代表借款人.簽署其作為一方的融資文件項下的所有文件及通知12) 各擔(dān)保人的董事會通過的包括下列內(nèi)容的決議:(a) 批準(zhǔn)該擔(dān)保人作為一方的擔(dān)保合同的條款并同意該 擔(dān)保人簽署和履行該擔(dān)保合同；(b) 授權(quán)有關(guān)人員代表該擔(dān)保人簽署其作為一方的擔(dān)保 合同；以及(c) 授權(quán)有關(guān)人員代表該擔(dān)保人簽署其作為一方的擔(dān)保 合同項下的所有文件及通知。13) 借款人及各擔(dān)保人授權(quán)簽字人的身份證明文件和簽字 樣本。14

22、) 融資文件及其項下的交易所需的政府機(jī)構(gòu)或其他有權(quán) 機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件或同意。(3) 各擔(dān)保合同項下的擔(dān)保完成登記的證明文件原件。(4) 本合同第十七條(費(fèi)用和補(bǔ)償)約定的借款人到期應(yīng)付的所有費(fèi)用已經(jīng)完全支付的證明文件。(5) 貸款人與借款人簽訂抵押物、位于 的.(下稱“”)所在部分對應(yīng)全部面積上產(chǎn)生的的全部銷售收入、租金收入和其他收益權(quán)等應(yīng)收賬款質(zhì)押的應(yīng)收賬 款質(zhì)押合同，并簽署由貸款人辦理的質(zhì)押登記的登記協(xié)議， 之后就上述質(zhì)押的登記協(xié)議至人民銀行征信系統(tǒng)辦理登記 手續(xù)，并設(shè)定貸款人為第一質(zhì)押權(quán)人。(7) 由牽頭行認(rèn)可的兩家評估機(jī)構(gòu)出具評估日期不超過三個月的評估報告(其中一家須為國際評估公司)，抵

23、押物的評估市場價 值不低于人民幣萬元，抵押面積不低于m2,抵押率(貸款余額與屆時已辦妥貸款人為第一抵押權(quán)人之抵押物評估價的比值)不高于 % ;(8) 借款人已經(jīng)為抵押物購買代理行認(rèn)可保險公司的財產(chǎn)一切險(含地震險)，投保金額不少于貸款額度110%代理行為保險權(quán)益 第一受益人，抵押物保單正本由代理行保管；(9) 借款人提供為貸款人認(rèn)可的證明貸款用途文件 (包括股東借款合同，入賬憑證以及證明股東借款投入到抵押物建設(shè)的證明材 料)；(10) 借款人須按照中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會 “三個辦法一個指引的規(guī)定，提供抵押物項目四證、國有土地使用權(quán)出讓合同、土 地款已繳清的證明、自有資本金(非債項資金)投入比

24、例超過 35%勺專項審計報告；(11) 借款人須按各貸款人參貸份額(代理行占60%份額，牽頭行占40% 份額)的比例將人民幣萬元以定期存款的形式分別存放于其開立于牽頭行及代理行的賬戶內(nèi)，并簽訂質(zhì)押合同，將相應(yīng) 的定期存單分別質(zhì)押予代理行和牽頭行；(12) 由借款人簽署代理行及牽頭行要求的擬向抵押物之承租人發(fā)出的“授權(quán)委托書”，交代理行保管，授權(quán)代理行在借款人違反 合同約定時，以借款人的名義向承租人行使催租權(quán)；(13) 牽頭行相應(yīng)由有權(quán)管理人員已對借款人及抵押物進(jìn)行現(xiàn)場勘查, 且考察結(jié)果令其滿意，并簽署現(xiàn)場考察報告；(14) 由牽頭行認(rèn)可的律師出具有關(guān)該貸款的法律意見書，該法律意 見書的內(nèi)容及格

25、式均須令牽頭行滿意；(15) 借款人已經(jīng)在代理行開立資金監(jiān)管專戶；(16) 借款人須將抵押物所在項目的租金收款賬戶變更為借款人在代理行開立的資金監(jiān)管專戶;(17) 借款人需就抵押物在相關(guān)有權(quán)部門，辦妥設(shè)定代理行為抵押物 第一抵押權(quán)人的相關(guān)抵押登記手續(xù)，代理行取得他項權(quán)利證明， 在他項權(quán)利證的附記部分注明代理行和參與行各占抵押權(quán)的比 例；(18) 借款人須提供由監(jiān)理公司出具的證明抵押物總投資不超過*元的書面證明；(19) 借款人須向代理行提供由會計師事務(wù)所出具的證明自有資本金(非債項資金)投入比例超過35%勺專項審計報告；(20) 代理行或其指定之律師認(rèn)為必要的及合理要求的其他先決條件。2. 代

26、理行應(yīng)當(dāng)在收到本條第1款所列的文件后的三個營業(yè)日內(nèi)，向各 貸 款人轉(zhuǎn)遞該等文件的復(fù)印件(代理行應(yīng)對借款人提交的先決條件文件 進(jìn)行形式審核，逐條確定其形式是否符合上述第1款約定的要求)。各 貸款人應(yīng)當(dāng)在收到該等文件后的三個 營業(yè)日內(nèi),通知代理行其是否 接受該等文件。3. 代理行應(yīng)妥善保存各 融資文件和提款相關(guān)資料的原件。4.3 每次提款的先決條件在下列各項條件滿足后，各 貸款人應(yīng)當(dāng)按照其承貸比例按照本合同第8.1 條(貸款資金的發(fā)放)的規(guī)定通過代理行發(fā)放每筆貸款資金。1. 在該筆貸款資金的預(yù)定提款日，借款人在本合同第十三條(事實陳述) 中作出的各項事實陳述， 就當(dāng)時的事實和情況而言，均為真實的和

27、準(zhǔn)確的。2. 沒有發(fā)生或存續(xù)任何 諱約事件或潛在諱約事件,且該筆貸款資金的提 取將不會導(dǎo)致任何違約事件。3. 沒有出現(xiàn)本合同第5.2條第2款、第8.2條第4款規(guī)定的情況。4. 項目資本金先于貸款資金到位或與貸款資金同比例到位，且項目實際 進(jìn)度與已投資額相匹配。5. 代理行已收到與項目有關(guān)的商品、服務(wù)、資金等各類交易所需提供的 貸款用途證明文件和憑證。4.4 每次提款的后續(xù)條件1. 針對償還股東借款的部分，借款人須于放款后一個月內(nèi)，向代理行提 供財務(wù)報表及支付憑證證明股東借款已清償；2. 借款人須每季度向代理行提供最新租戶清單、租金入賬憑證等以便代 理行了解和監(jiān)督租戶的付租情況，并配合代理行按季

28、完成實地考察及 現(xiàn)場租金稽核，并將相關(guān)情況及時通知牽頭行；3. 借款人須將抵押物及永輝超市所在部分的全部銷售收入、租金收入和 其它經(jīng)營收入存入其開立于代理行的監(jiān)管專戶，借款人須確保在代理 行、牽頭行開立的監(jiān)管專戶內(nèi)的收入轉(zhuǎn)入量與代理行、牽頭行參貸份 額相當(dāng)（代理行占60%份額，牽頭行占40%份額）；4. 借款人須協(xié)助代理行在抵押物、永輝超市所在部分的全部銷售收入、租金收入和其它經(jīng)營收入的應(yīng)收帳款質(zhì)押登記到期前90天內(nèi)辦理相應(yīng)質(zhì)押展期手續(xù)。五、利息5.1 貸款利率本合同項下每筆 貸款資金的利率為人民銀行五年期以上人民幣貸款基準(zhǔn) 利率上浮10%（下稱“利率一”），或五年期以上人民幣貸款基準(zhǔn)利率 +

29、0.655% （下稱“利率二”），兩者取高者。貸款到期日前遇中國人民銀行貸款基準(zhǔn)利率調(diào)整的，本合同下的貸款利 率將于每個利率確定日根據(jù)新的貸款基準(zhǔn)利率進(jìn)行確定和調(diào)整。每次確 定均以利率一與利率二中高者為準(zhǔn)。由于市場變化及法律法規(guī)規(guī)章的變化、國家的貨幣及/或信貸政策的變化 等原因，代理行經(jīng)多數(shù)貸款人同意也有權(quán)不受前述利率調(diào)整方式的限制 而不時合理地調(diào)整貸款利率，但代理人應(yīng)書面通知借款人調(diào)整后的貸款 利率；借款人不同意該調(diào)整的，本合同下的貸款額度約定終止，借款人 不得再提取額度下尚未提取的貸款，對已提取的貸款，借款人應(yīng)在代理 行關(guān)于利率調(diào)整的通知發(fā)出日起七個工作日內(nèi)立即償清全部貸款本息。5.2 罰

30、息利率1. 如果借款人沒有按照本合同的規(guī)定支付任何到期應(yīng)付款項，則自該等款項正常到期之日起至其全部獲得清償之日止，該等款項應(yīng) 當(dāng)按約定的貸款利率水平上加收50% (逾期罰息利率”計息。2. 如果借款人挪用任何貸款資金，則自挪用發(fā)生之日起至挪用結(jié) 束之日止，該等貸款資金應(yīng)當(dāng)按約定的貸款利率水平上加收100% (挪用罰息利率”計息。3. 同一筆貸款資金既逾期又挪用的，適用較高的 罰息利率計息。4. 對于因逾期和挪用產(chǎn)生的利息，按照人民銀行的相關(guān)規(guī)定計收復(fù). 禾I。5. 貸款人收取罰息的權(quán)利不應(yīng)影響 貸款人在任何融資文件或適用法 律項下的其他權(quán)利或救濟(jì)。5.3 利息期1. 貸款資金在獲得清償之前,應(yīng)

31、當(dāng)在連續(xù)的若干期間(利息期”內(nèi)計付利息。除非本合同中有其他約定，每個利息期為【壹】個季度。2. 在本合同項下：(1) 每筆貸款資金的首個利息期自其提款日(包括該日)起算， 至其后緊鄰的結(jié)息日結(jié)束。(2) 首筆提款之后每次提取的貸款資金，在其首個利息期結(jié)束之日與之前已經(jīng)存在的 貸款資金合并。(3) 每次提取的貸款資金的首個利息期之后的各個利息期，自上一個結(jié)息日的次日(包括該日)起算，至其后緊鄰的 結(jié)息 日結(jié)束。(4) 貸款資金的最后一個利息期結(jié)束于最后一個還款日。3. 如果一個付息日的原本之日不是一個 營業(yè)日，則該日為之后最近的一個營業(yè)日。5.4 計息1. 本合同項下任何 貸款資金的利息及/或罰

32、息應(yīng)當(dāng)按照其實際借用的天 數(shù)逐日計息；計息基礎(chǔ)為一年360天。2. 代理行應(yīng)當(dāng)在各利率確定日按照本合同的規(guī)定確定適用的 貸款利 率，并在確定后立即通知 借款人和各貸款人。5.5 付息1. 借款人應(yīng)當(dāng)在各付息日支付按照本合同的規(guī)定所計的利息。2. 代理行應(yīng)當(dāng)在各付息日前通知借款人在該付息日應(yīng)付利息及/或罰 息的金額。六、還款6.1 貸款期限1. 本合同項下貸款期限為從首筆 貸款資金的提款日（包括該日）起共計 拾年（包括該日）止的期間（“貸款期限”。借款人應(yīng)當(dāng)在貸款期 限結(jié)束之日前，按照本合同的條款清償其在本合同項下所欠的全部 債務(wù)。2. 貸款期限的展期須獲得全體 貸款人的同意。6.2 還款借款人

33、每年3月、6月、9月、12月的20日按等額本金方式收取貸款本息， 貸款到期日利隨本清。6.3 還款準(zhǔn)備金賬戶借款人應(yīng)在提款前在代理行處開立還款準(zhǔn)備金賬戶。項目項下的全部收入 應(yīng)首先存入該賬戶， 然后由借款人使用。在借款人未能按照本合同的規(guī)定按期足額清償任何到期應(yīng)付款項時，代理行有權(quán)直接從還款準(zhǔn)備金賬戶中扣收相關(guān)款項，用于清償本合同項下欠 七、提前還款和取消7.1主動提前還款1. 借款人擬提前償還全部或部分 貸款余額時,應(yīng)在擬提前還款日的30 個營業(yè)日之前向代理行提交提前還款通知（提前還款通知書”格式 見附件六）并獲得代理行（按照全體貸款人的決定）的書面同意。2. 提前還款通知 應(yīng)當(dāng)載明擬提前還

34、款的金額和日期。3. 提前償還部分貸款余額的，提前償還的金額至少應(yīng)當(dāng)是人民幣壹仟 萬元，并且必須是人民幣壹佰萬元的完整倍數(shù)。4. 提前還款日應(yīng)當(dāng)是一個 付息日。5. 提前償還的本金截至提前還款日所發(fā)生的全部利息及/或罰息應(yīng)當(dāng)與提前償還的本金一并清償。6. 任何提前償還的款項不得再次提取。7. 借款人無權(quán)撤銷其已發(fā)出的任何 提前還款通知；借款人應(yīng)當(dāng)在提前 還款通知中載明的提前還款日提前還款。8. 免除提前還款補(bǔ)償費(fèi)。7.2 主動取消1. 借款人擬取消全部或部分總承貸額時，應(yīng)在擬取消之日的7個營業(yè)日之前向銀團(tuán)所有成員提交取消通知（取消通知”并獲得全體貸款 人的決定的書面同意。2. 取消通知應(yīng)當(dāng)寫明

35、擬取消的金額和日期。3. 取消部分總承貸額的，取消貸款金額至少為人民幣壹仟萬元， 且總 金額為人民幣壹佰萬元的正整數(shù)倍。4. 取消在取消通知中寫明的取消日期生效，該日期應(yīng)當(dāng)是提款期內(nèi)的一個營業(yè)日。5. 取消總承貸額的，自取消生效之日起，各貸款人的承貸額等比例相 應(yīng)減少。6. 借款人應(yīng)當(dāng)在取消之日付清按照本合同第17.1條（銀團(tuán)費(fèi)用）第2款 約定的到期應(yīng)付的全部承諾費(fèi)。7. 取消的任何總承貸額不得恢復(fù)。8. 借款人無權(quán)撤銷其已發(fā)出的任何取消通知。7.3自動取消除非本合同各方另有約定， 提款期結(jié)束之日后， 當(dāng)時未提取的全部總承 貸額自動取消， 各貸款人的承貸額同時取消， 且任何該等取消的總承貸 額

36、和承貸額不得恢復(fù)。7.4強(qiáng)制取消受法律變動影響貸款人的承貸額應(yīng)當(dāng)按照本合同第十一條（法律變動）的約定取消。八、付款規(guī)定8.1 貸款資金的發(fā)放各貸款人在按照本合同的規(guī)定參與發(fā)放每筆貸款資金時，應(yīng)當(dāng)在該筆貸款資金的預(yù)定提款日15： 00（北京時間）之前將其在該筆貸款資金中的份額 付至代理行付款賬戶。8.2 貸款資金的支付1. 采用貸款人受托支付方式的，借款人應(yīng)當(dāng)在相關(guān)貸款資金發(fā)放前向 代理行提交貸款資金的用途證明材料等，代理行 （依其自行決定）審 核同意后發(fā)放貸款資金任何銀團(tuán)成員行均不對受托支付所對應(yīng)的 交易的真實性、合法性負(fù)責(zé)。2. 在生效日后，如出現(xiàn)以下情況，代理行（按照多數(shù)貸款人的決定）有權(quán)

37、停止相關(guān)貸款資金的發(fā)放和支付：（1）借款人違反本合同的約定，以化整為零的方式規(guī)避貸款人受 托支付的方式；（2）項目進(jìn)度落后于資金使用進(jìn)度。8.3借款人付款借款人應(yīng)當(dāng)在本合同項下任何應(yīng)付款項的到期日12： 00 （北京時間）之前將 到期應(yīng)付款項付至代理行付款賬戶。8.4代理行付款1. 代理行應(yīng)當(dāng)在各提款日當(dāng)日的15： 00（北京時間）之前，將其按照本合同第8.1條（貸款資金的發(fā)放）的規(guī)定實際收到的相關(guān)貸款資金付至貸款資金賬戶，并按照本合同第8.2條（貸款資金的支付）的相關(guān)約定進(jìn)行 支付。代理行有義務(wù)向各貸款人通報該筆貸款資金的支付情況。2. 代理行應(yīng)當(dāng)將其按照本合同第8.3條（借款人付款）的規(guī)定

38、實際收到的各筆款項在收到之日的15： 00 （北京時間）之前，按本合同第8.5條（付款順序）約定的順序和比例付至各銀團(tuán)成員行賬戶。3. 在貸款人受托支付的情況下，因借款人提供的委托支付信息及相關(guān)交 易資料不真實、不準(zhǔn)確、不完整導(dǎo)致代理行的受托支付義務(wù)未能及時 完成的，代理行不承擔(dān)任何責(zé)任，借款人在本合同項下的還款義務(wù)不 受影響。4. 如果發(fā)生借款人交易對手賬戶開戶行退款，導(dǎo)致代理行無法及時將貸 款資金支付給其交易相對方，代理行不承擔(dān)任何責(zé)任，借款人在本合 同項下的還款義務(wù)不受影響。對于借款人交易對手賬戶開戶行退回的 款項 借款人在此授權(quán)代理行予以凍結(jié)。在此情形下，借款人應(yīng)重新 提交支付委托及用

39、途證明材料等，經(jīng)代理行（依其自行決定）審核同意 后，將貸款資金通過貸款資金賬戶支付至借款人交易對手賬戶。8.5付款順序除非法律法規(guī)另有要求，代理行應(yīng)當(dāng)按照以下順序分配其在本合同第8.3條（借款人付款）項下收到的各筆款項：1. 支付本合同第17.1條（銀團(tuán)費(fèi)用）項下約定的到期應(yīng)付的任何代理費(fèi)以及補(bǔ)償代理行在執(zhí)行融資文件的過程所發(fā)生的合理成本和支出；2. 支付到期應(yīng)付的任何安排費(fèi)；3. 按照各貸款人的承貸比例支付本合同第17.1條（銀團(tuán)費(fèi)用）項下到期 應(yīng)付的任何承諾費(fèi)；4. 向各貸款人等比例支付本合同項下到期應(yīng)付的任何利息（包括但不限于任何復(fù)利和罰息）；5. 向各貸款人等比例支付本合同項下到期應(yīng)付

40、的任何本金；以及6. 支付本合同項下到期應(yīng)付的其他款項。8.6墊款1. 代理行可以（但沒有義務(wù)）代本合同任何一方墊付任何款項。2. 如果按照本合同的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)通過代理行向本合同任何一方支付任 何一筆款項，而代理行在作出該等支付的當(dāng)日實際上并沒有收到該 筆款項，則一經(jīng)代理行要求，已從代理行收到該筆款項的一方應(yīng)當(dāng) 立即將該筆款項退還給代理行，并同時按的利率向代理行支付自代理行付款日起至退款日止的利息8.7付款幣種除非當(dāng)事方另有約定，本合同項下的任何款項應(yīng)當(dāng)以人民幣支付。8.8抵銷借款人在支付本合同項下的任何款項時，不得行使任何抵銷權(quán)。&9非營業(yè)日如果一筆款項的到期應(yīng)付之日不是一個營業(yè)日則該

41、筆款項的支付日應(yīng)為該非營業(yè)日之后最近的一個營業(yè)日。8.10分?jǐn)?. 除本條第4款另有約定外，如果任何銀團(tuán)成員行（收款行”基于本合 同第8.3條（借款人付款）的約定之外的任何方式從借款人處收到本合同項下的任何到期應(yīng)付款項，則該收款行應(yīng)當(dāng)在收到該等款項（分?jǐn)偪铐棥碑?dāng)日，通知代理行，并盡快將分?jǐn)偪铐椶D(zhuǎn)付給代理行。2. 收款行按照上述第1款的約定向代理行轉(zhuǎn)付了分?jǐn)偪铐椀模瑧?yīng)當(dāng)視為借款人并未對該收款行支付該等款項。3. 代理行應(yīng)當(dāng)將其按照上述第1款的約定收到的分?jǐn)偪铐椧暈橛山杩?人支付，并將該等分?jǐn)偪铐棸凑毡竞贤?8.4條（代理行付款）第2款 的約定付至各銀團(tuán)成員行賬戶。4. 上述第1至3款不適用于下

42、列任一款項：（1）貸款人依據(jù)本合同第十八條（轉(zhuǎn)讓）的規(guī)定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或間接分 貸而收到的任何款項；（2）銀團(tuán)成員行就本合同項下的爭議向借款人提起訴訟或仲裁而收到的任何款項，但該等不適用需要滿足以下的條件：（i）其已經(jīng)事先通知其他銀團(tuán)成員行，并且（ii）其他銀團(tuán)成員行在收 到該等通知后的三個營業(yè)日內(nèi)，未參加該等訴訟或仲裁或已 經(jīng)明確表示不參加該等訴訟或仲裁。九、稅費(fèi)9.1 稅費(fèi)除非法律法規(guī)另有明確要求， 借款人按照本合同的規(guī)定向任何銀團(tuán)成員 行（無論其是作為實際收款人， 還是轉(zhuǎn)付人）支付或應(yīng)付的任何款項， 應(yīng)該是該銀團(tuán)成員行應(yīng)獲得的款項的凈額， 不應(yīng)包含任何的稅費(fèi)。9.2 印花稅借款人和各銀團(tuán)成員行

43、應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)的規(guī)定各自承擔(dān)與融資文件相關(guān)的印花稅。5十、 成本增加10.1 成本增加通知在生效日后，如果因任何適用法律法規(guī)或其解釋的頒布、實施或變更，及/或為了遵守對其有管轄權(quán)的中央銀行、財政、稅務(wù)、金融監(jiān)管或其他行政機(jī)關(guān)的要求，導(dǎo)致或?qū)?dǎo)致任何貸款人（成本受影響貸款人”發(fā)生以下任何一項成本（增加成本”：1. 因簽署或履行融資文件而增加的成本或發(fā)生的額外成本；2. 按照融資文件的規(guī)定收到或應(yīng)收的任何金額的減少；及 /或3. 為參與發(fā)放任何貸款資金、維持或籌措其承貸額或其在任何貸款 余額中的份額而增加的成本或發(fā)生的額外成本，貝U，成本受影響 貸款人在知悉該等情況后，應(yīng)當(dāng)及時通知（成本增加通知

44、”代理 行，同時詳細(xì)地說明增加成本的產(chǎn)生原因和計算依據(jù)；代理行在 收到任何成本增加通知后，應(yīng)當(dāng)及時通知借款人。10.2 補(bǔ)償在借款人收到成本增加通知后的三個營業(yè)日內(nèi)，借款人應(yīng)當(dāng)通過代理行 向成本受影響貸款人支付一筆金額等于增加成本的款項。但是，對于以 下增加成本， 借款人無需補(bǔ)償：1. 借款人已經(jīng)或應(yīng)當(dāng)按照融資文件其他條款的規(guī)定作出補(bǔ)償；2. 對任何貸款人或其任何分支機(jī)構(gòu)的營業(yè)總收入或總利潤所計征稅費(fèi)的稅率變動、計算基礎(chǔ)變動而產(chǎn)生的增加成本；3. 因任何貸款人沒有遵守任何適用法律法規(guī)或?qū)ζ溆泄茌牂?quán)的中 央銀行、財政、稅務(wù)、金融監(jiān)管或其他行政機(jī)關(guān)的任何要求而導(dǎo) 致的增加成本；4. 因任何貸款人自

45、身的信用評級下降而導(dǎo)致的增加成本；及/或5. 因任何貸款人非融資文件項下的交易而導(dǎo)致的增加成本。十一、法律變動11.1 法律變動通知在生效日后，如果因任何適用法律法規(guī)或其解釋的頒布、 實施或變更，及 /或為了遵守對其有管轄權(quán)的中央銀行、財政、金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)或其他行政 機(jī)關(guān)的要求，導(dǎo)致或?qū)?dǎo)致任何貸款人（受法律變動影響貸款人”繼續(xù) 履行融資文件、參與發(fā)放任何貸款資金、維持或籌措其承貸額或保持其 在任何貸款余額中的份額成為不合法或違反監(jiān)管規(guī)定，則該受法律變動影響貸款人應(yīng)當(dāng)在知悉該等情況后盡快通知（法律變動通知”優(yōu)理行， 并詳細(xì)地說明導(dǎo)致該等不合法或違監(jiān)管規(guī)定的原因及依據(jù)。代理行在收 到任何法律變動通

46、知后應(yīng)當(dāng)盡快通知借款人。11.2 取消和提前還款1. 在借款人收到法律變動通知后，受法律變動影響貸款人的承貸額應(yīng)當(dāng)立即全部自動取消。2. 借款人應(yīng)當(dāng)在收到受法律變動影響貸款人的要求后三個營業(yè)日內(nèi)，向受法律變動影響貸款人提前償還其在任何貸款余額中所占的份額 以及發(fā)生的利息。3. 按照本條的規(guī)定取消承貸額及提前還款的，受法律變動影響貸款人 無義務(wù)向借款人支付任何的罰金或費(fèi)用。十二、減輕損失12.1減輕損失有下列情形之一的，受到影響的銀團(tuán)成員行應(yīng)當(dāng)和借款人以及其他銀團(tuán)成 員行誠意協(xié)商，并應(yīng)當(dāng)盡合理的努力，減輕該等情形造成的影響。但是，借款人在融資文件項下的義務(wù)不因本條款的約定而得以免除或減少：1.

47、借款人應(yīng)當(dāng)按照本合同第十條（成本增加）的規(guī)定向任何貸款人補(bǔ)償任 何增加成本；2. 借款人應(yīng)當(dāng)按照本合同第一條（法律變動）的規(guī)定向任何貸款人提前 還款；及/或3. 任何承貸額應(yīng)當(dāng)按照本合同第十一條(法律變動)的規(guī)定被取消。任何 銀團(tuán)成員行在本條項下應(yīng)當(dāng)采取的措施包括但不限于：(a) 變更經(jīng)辦行(b) 將其承貸額或在相關(guān)貸款余額中的份額轉(zhuǎn)讓給不受本條所列情 形影響的任何其他人；及/或(c) 申請任何的豁免、減免、退稅或?qū)捪蕖?2.2義務(wù)限制1. 如果任何銀團(tuán)成員行按照其合理判斷，認(rèn)為如果其按照本合同第12.1條(減輕損失)的規(guī)定采取任何措施會對其業(yè)務(wù)、運(yùn)營或財務(wù)狀況產(chǎn)生不利 影響的，該銀團(tuán)成員行沒

48、有義務(wù)采取該等措施。2借款人應(yīng)當(dāng)向相關(guān)銀團(tuán)成員行補(bǔ)償該銀團(tuán)成員行因按照本合同第12.1條(減輕損失)的規(guī)定采取任何措施而產(chǎn)生的任何合理費(fèi)用和開支。十三、事實陳述借款人分別在生效日、各提款日和各付息日，結(jié)合當(dāng)時的事實和情況，向各銀團(tuán)成員行作如下陳述：1. 法律地位借款人及各擔(dān)保人是依照其注冊地的法律法規(guī)合法成立并有效存續(xù) 的企業(yè)法人。2. 訂約能力借款人及各擔(dān)保人有必要的民事行為能力和民事權(quán)利能力擁有其資產(chǎn)、經(jīng)營其業(yè)務(wù)、簽署并履行其為一方的融資文件。3. 公司授權(quán)借款人及各擔(dān)保人簽署并履行其為一方的融資文件所需的所有公司 內(nèi)部授權(quán)均已獲得，并且完全有效，該等融資文件已經(jīng)由其授權(quán)簽字人有效簽署。4

49、. 許可為合法地?fù)碛匈Y產(chǎn)、經(jīng)營業(yè)務(wù)、簽署并履行其為一方的融資文件， 借款人及各擔(dān)保人已經(jīng)獲得了必需的各項批準(zhǔn)、許可、同意、登記 及備案，并且完全有效。5. 條款效力借款人及各擔(dān)保人在其為一方的融資文件項下的義務(wù)合法、有效、對其具有約束力。6. 違反法律或其他文件借款人及各擔(dān)保人簽署并履行其為一方的融資文件沒有，并且不會,違反下列任何一項或與之沖突：(1) 對其或其資產(chǎn)有約束力的任何合同、協(xié)議或其他文件；(2) 其股東協(xié)議、公司章程及其他公司治理文件；及/或(3) 任何法律法規(guī)。7. 訴訟及仲裁沒有發(fā)生，也不存在針對借款人或任何擔(dān)保人提起的，對其履行其為一方的融資文件產(chǎn)生或可能產(chǎn)生任何重大不利影

50、響的任何法院訴 訟、仲裁、行政程序、司法或行政機(jī)關(guān)的執(zhí)行程序或類似性質(zhì)的其 他程序。8. 清算及破產(chǎn)事件借款人及各擔(dān)保人沒有啟動或被啟動任何停業(yè)、解散、清算、破產(chǎn)、 重整、和解、整頓或類似的程序。9. 違約事件沒有發(fā)生或存續(xù)任何違約事件。10. 遵守法律借款人及各擔(dān)保人沒有違反與其業(yè)務(wù)和經(jīng)營相關(guān)的任何法律法規(guī)。11.各銀團(tuán)成員行在融資文件項下對借款人(或視情況而定，各擔(dān)保各擔(dān)保人)其他債權(quán)人的無法定優(yōu)先權(quán)的債權(quán)至人)的債權(quán)與借款人(或視情況而定,對借款人(或視情況而定，各擔(dān)保人)少處于同一受償順位。12. 司法豁免在任何司法程序中， 借款人、各擔(dān)保人及其各自的資產(chǎn)在起訴、判 決、執(zhí)行、財產(chǎn)保全

51、或其他程序方面不享有任何豁免權(quán)和特權(quán)。13. 信息披露(1) 在信息備忘錄發(fā)出之日，信息備忘錄中披露的信息在所有實 質(zhì)方面均為真實、完整及準(zhǔn)確的，并且沒有遺漏具有或可能 具有任何重大不利影響的任何信息。（2）自信息備忘錄發(fā)出之 日，借款人（擔(dān)保人，如有）的法律地位、業(yè)務(wù)狀況、 財務(wù)狀況或資產(chǎn)狀況沒有發(fā)生產(chǎn)生或可能產(chǎn)生任何重大不利 影響的任何情況。（3）借款人最近向各銀團(tuán)成員行提供的財務(wù)報表和報告是依照會計準(zhǔn)則制作的， 公允、真實、完整并準(zhǔn)確地反映了借款人在 該等財務(wù)報表和報告制作之日的財務(wù)狀況；并且，該等財務(wù)報表和報告沒有遺漏借款人的任何重大負(fù)債、重大收入或 重大損失。（4）借款人向各銀團(tuán)成員

52、行提供的所有材料均為真實、完整和有 效的。14. 無重大不利影響沒有發(fā)生有任何重大不利影響的事件或情況。十四、約定事項借款人承諾， 從生效日起至借款人在本合同項下的全部義務(wù)獲得完全履行 之日止：14.1積極義務(wù)1. 債權(quán)順位各銀團(tuán)成員行在融資文件項下對借款人（或視情況而定，各擔(dān) 保人）的債權(quán)與借款人（或視情況而定，各擔(dān)保人）其他債 權(quán)人對借款人（或視情況而定，各擔(dān)保人）的無法定優(yōu)先權(quán)的 債權(quán)至少處于同一受償順位。2. 法律地位和能力借款人應(yīng)當(dāng)（并促使各擔(dān)保人） 維持其企業(yè)法人地位合法、持 續(xù)并有效存續(xù)， 確保其具有必要的民事行為能力和民事權(quán)利能 力，以履行其為一 方的融資文件。3. 遵守法律借

53、款人應(yīng)當(dāng)（并促使各擔(dān)保人）確保在所有方面遵守與其業(yè)務(wù) 和經(jīng)營相關(guān)的任何法律法規(guī)，包括但不限于環(huán)保及稅務(wù)方面的法 律法規(guī)，以及節(jié)能減排方面的法律法規(guī)、政府規(guī)章和行業(yè)監(jiān)管措 施。4. 許可借款人應(yīng)當(dāng)（并促使各擔(dān)保人）及時獲得為履行其為一方的融資文件所必需的各項批準(zhǔn)、許可、同意、登記及備案，遵守該等事項，并維持該等事項持續(xù)完全有效。5. 保險借款人應(yīng)當(dāng)向信譽(yù)良好的保險公司就其業(yè)務(wù)及資產(chǎn)投保，投保險種應(yīng)當(dāng)是從事同等或類似業(yè)務(wù)的企業(yè)通常投保的險種；借款人應(yīng) 當(dāng)維持該等保險持續(xù)完全有效，并及時續(xù)保。6. 提供資料（1）借款人應(yīng)當(dāng)在每季度結(jié)束后30天內(nèi)，向代理行提供其該季 度的財務(wù)報表（包括附表）。（2）借

54、款人應(yīng)當(dāng)在每半個財務(wù)年度結(jié)束后60天內(nèi)，向代理行提 供其該半個財務(wù)年度的財務(wù)報表（包括附表）。（3）借款人應(yīng)當(dāng)在每個財務(wù)年度結(jié)束后的120天內(nèi)，向代理行提 供其該財務(wù)年度的經(jīng)注冊會計師審計的年度財務(wù)報表（包括 附表），并附一份注冊會計師對該報表的專業(yè)審計意見。（4）借款人應(yīng)當(dāng)（并促使各擔(dān)保人）確保其財務(wù)報表依照適用的法律法規(guī)和會計準(zhǔn)則準(zhǔn)備。（5）借款人應(yīng)當(dāng)在代理行要求后的3天內(nèi)，向代理行提供其（或視情況而定，各擔(dān)保人） 在本合同第14.1條（積極義務(wù)）第4款項下獲得的各項批準(zhǔn)、許可、同意、登及備案 的復(fù)印件。（6）借款人應(yīng)當(dāng)在代理行要求后的3天內(nèi)，向代理行提供其按 照本合同第14.1條（積極義務(wù)）第5款的規(guī)定投保的各項保 險的保單或保險合同的復(fù)印件。（7）借款人按照本條的規(guī)定提供財務(wù)報表或其他資料復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)同時提供一份由借款人的一名董事或財務(wù)負(fù)責(zé)人 簽署并加蓋公章的證明，說明該等復(fù)印件與原件一致，其中