子公司經(jīng)營管理辦法

1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上*公司對子公司經(jīng)營及投資決策管理辦法（草案） 第一章 總 則 第一條 為了保證*公司（以下簡稱公司）各所屬子公司持續(xù)、健康的發(fā)展，加強(qiáng)對子公司經(jīng)營及投資決策管理，實(shí)現(xiàn)公司整體資產(chǎn)效能的最大化，根據(jù)中華人民共和國公司法等法律法規(guī)及各子公司公司章程和股權(quán)管理辦法的有關(guān)規(guī)定，制訂本辦法。 第二條 本辦法所指子公司是指公司履行出資人職責(zé)的全資子公司及控股公司、參股公司。本辦法適用于所有子公司。 第三條 各子公司的股東會、董事會、監(jiān)事會及其工作條例和各子公司章程是子公司治理的主體和主要依據(jù)，本辦法也依據(jù)這些議事平臺和規(guī)則及其協(xié)調(diào)運(yùn)作來實(shí)現(xiàn)，特別要充分發(fā)揮派出董事和派出監(jiān)事的重要

2、作用。 第四條 派出董事和派出監(jiān)事是指公司直接委派到各子公司，或經(jīng)公司推薦并經(jīng)子公司董事會選舉而被子公司聘任，并且同時與公司建立了派出契約關(guān)系的董事和監(jiān)事。 第五條 本辦法遵循以下原則：公開、公平、公正、客觀；契約化管理；激勵與約束相結(jié)合、責(zé)權(quán)利相統(tǒng)一；依法辦事、規(guī)范管理。第二章 利用子公司股東會和股東身份進(jìn)行管理第六條 公司對各子公司履行了出資人的職責(zé)，是各子公司的股東，依法享有各項(xiàng)股東權(quán)利（包括但不限于知情權(quán)、收益權(quán)、優(yōu)先認(rèn)股權(quán)、股東會的表決權(quán)等）。第七條 當(dāng)公司認(rèn)為有必要時，提議召開股東會，通過股東會行使如下職權(quán)：決定子公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；選舉和更換董事和監(jiān)事（包括派出董事和派出監(jiān)

3、事）；審議批準(zhǔn)子公司董事會和監(jiān)事會的報(bào)告；審議批準(zhǔn)子公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)子公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；對子公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行子公司債券作出決議；對子公司股東向股東以外轉(zhuǎn)讓出資作出決議；對子公司合并、分立、變更子公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；修改子公司章程。第三章 利用子公司董事會、監(jiān)事會和派出董事、派出監(jiān)事進(jìn)行管理 第八條 公司根據(jù)具體情況依法向子公司推薦董事或監(jiān)事，并與被推薦人員建立派出契約關(guān)系。子公司股東會選舉后，被推薦人員被子公司聘任為該子公司的董事或監(jiān)事，即成為公司的派出董事或派出監(jiān)事。對全資子公司，公司可直接委派董事或監(jiān)事，由該

4、子公司聘用。 第九條 公司通過派出董事或派出監(jiān)事參與子公司的經(jīng)營和投資等事項(xiàng)的管理、決策和監(jiān)督。子公司董事會或監(jiān)事會召開前，派出董事或派出監(jiān)事及時將收到會議材料上報(bào)公司董事事務(wù)管理辦公室，公司據(jù)此形成決議意見。派出董事或派出監(jiān)事按照公司的決議意見行使董事或監(jiān)事權(quán)利。派出董事或派出監(jiān)事根據(jù)決議意見所進(jìn)行的表決或發(fā)表的意見，由公司承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。 第十條 派出董事的職責(zé)：認(rèn)真履行公司法和派出契約賦予的權(quán)力與職責(zé)；出席董事會會議，并按公司決議行使表決權(quán)；依據(jù)公司決議積極參與并把握子公司重大問題決策（包括但不限于資產(chǎn)重組、重大投資、經(jīng)營盈虧、對外擔(dān)保、大宗經(jīng)濟(jì)合同及大額貸款、經(jīng)理層聘任解聘及獎懲等經(jīng)

5、營和投資事項(xiàng)），切實(shí)維護(hù)公司權(quán)益；及時向公司傳遞任職子公司的有關(guān)信息；在公司認(rèn)為有必要時按照公司的要求行使董事權(quán)利；公司或任職子公司要求完成的其他工作。第十一條 派出董事的權(quán)利：依據(jù)公司決議出席任職子公司董事會會議、參加子公司董事會的有關(guān)活動，行使董事權(quán)利；因故不能親自出席子公司董事會的，有權(quán)先以書面形式向公司說明，根據(jù)公司意見以書面形式委托其他董事按公司決議代為行使權(quán)利；具有按公司的具體意見召開子公司董事會臨時會議的提議權(quán)，并有就子公司經(jīng)營或投資活動中的有關(guān)問題向公司提出建議的權(quán)利；具有獲得子公司董事津貼及相應(yīng)報(bào)酬和公司相關(guān)補(bǔ)助及獎勵的權(quán)利。第十二條 派出董事的義務(wù)（一）根據(jù)公司和子公司的最

6、大利益，忠實(shí)、誠信、勤勉地履行職責(zé)，以保證：子公司的經(jīng)營、投資等行為符合國家法律、法規(guī)、子公司章程以及公司的相關(guān)規(guī)定；切實(shí)維護(hù)公司利益；認(rèn)真閱讀任職子公司的各項(xiàng)文件資料和財(cái)務(wù)報(bào)告，及時了解其經(jīng)營或投資管理狀況，將相關(guān)情況上報(bào)公司；行使被合法賦予的子公司管理處置權(quán)；接受公司相關(guān)指示精神及對履職情況的監(jiān)督；接受子公司監(jiān)事會對履職情況的監(jiān)督和合理建議。（二）遵守有關(guān)法律、法規(guī)、子公司章程和公司派出契約的規(guī)定，保守商業(yè)秘密，不自行開展與任職子公司和公司相競爭的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害任職子公司和公司利益的活動；（三）最大限度維護(hù)公司的利益，追求公司資產(chǎn)的保值增值；（四）工作中投入足夠的時間和精力行使職權(quán)，并努

7、力提高履行職務(wù)所需的技能；（五）公司就上報(bào)的材料決議時，獨(dú)立、公正、客觀、全面地發(fā)表個人見解和主張，盡量使決議既保證公司的利益又客觀公正，以爭取在子公司董事會上得到最大的支持。第十三條 派出監(jiān)事的職責(zé)：檢查子公司貫徹執(zhí)行有關(guān)法律、法規(guī)、子公司董事會決議和章程的情況；按公司要求檢查子公司財(cái)務(wù)，查閱子公司會計(jì)資料，驗(yàn)證其會計(jì)報(bào)告的真實(shí)性、合法性；檢查子公司的經(jīng)營效益、利潤分配、資產(chǎn)狀態(tài)、資產(chǎn)運(yùn)營等情況；當(dāng)子公司經(jīng)營層或董事違反法律、法規(guī)、章程或損害子公司、公司利益時，要求其予以糾正；檢查子公司經(jīng)營層的經(jīng)營行為，并對經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行評價；及時將上述各項(xiàng)檢查情況上報(bào)公司；章程規(guī)定的其他職責(zé)。第十四條 派出

8、監(jiān)事的權(quán)利：在監(jiān)事會會議上按照公司決議充分發(fā)表意見，并據(jù)此對表決事項(xiàng)行使表決權(quán)；有權(quán)根據(jù)公司決議精神對提交會議的文件、材料提出質(zhì)疑，要求補(bǔ)充說明；根據(jù)公司意見向子公司監(jiān)事會主席提出召開臨時會議或特別會議的建議；調(diào)閱子公司檔案、文件或約見經(jīng)理人員了解情況；列席子公司董事會；具有獲得子公司報(bào)酬和公司相關(guān)補(bǔ)助及獎勵的權(quán)利。第十五條 派出監(jiān)事的義務(wù)：嚴(yán)格遵守國家法律法規(guī)、任職子公司章程和派出契約等相關(guān)規(guī)定；忠實(shí)誠信、公道正派、勤勉履職，努力維護(hù)公司和所在子公司的利益；不得利用職權(quán)謀取私利，不得收取賄賂或者其他非法報(bào)酬；對公司和所在子公司承擔(dān)保守商業(yè)秘密和競業(yè)禁止義務(wù)；按照公司決議情況檢查任職子公司的各

9、項(xiàng)經(jīng)營活動和決策行為，及時形成客觀、公正、全面的匯報(bào)材料上報(bào)公司；及時向公司報(bào)告子公司損害或可能損害公司利益的經(jīng)營活動或決策行為。第四章 利用子公司章程進(jìn)行管理第十六條 章程是子公司進(jìn)行各項(xiàng)管理活動的重要依據(jù)，對于其中的不科學(xué)、潛在損害公司利益、可能使經(jīng)營活動或投資決策等行為避開監(jiān)控、與本辦法相悖的部分，公司提議召開子公司股東會予以修改。第五章 對派出董事和派出監(jiān)事的管理第十七條 工資待遇按受聘子公司的薪資制度執(zhí)行，同時公司也根據(jù)其履職情況和任職子公司的業(yè)績情況給予一定的補(bǔ)助或獎勵，補(bǔ)助或獎勵的標(biāo)準(zhǔn)和辦法另行制訂。第十八條 考核辦法：公司建立派出董事、派出監(jiān)事任職業(yè)績檔案，每年組織一次年度工作

10、述職考評，根據(jù)述職報(bào)告、履職情況及任職子公司的綜合評價等項(xiàng)內(nèi)容，考核其工作績效，以此作為對其獎懲、派出、解除派出的重要依據(jù)?？己擞晒矩?zé)成專門委員會來完成?？己思?xì)則另行制訂。第十九條 對公司決議內(nèi)容外獨(dú)立行使的職權(quán)及其結(jié)果負(fù)責(zé)。對失職、失察、隱瞞情況不報(bào)、重大決策失誤等過失承擔(dān)責(zé)任。違反法律、法規(guī)規(guī)定的，追究其法律責(zé)任。第二十條 有下列情形之一的，即為失職：在履職過程中，對任職子公司或公司有不誠信行為的；泄露任職子公司或公司商業(yè)秘密，損害公司或子公司合法權(quán)益的；在履職過程中接受不正當(dāng)利益，或者利用職務(wù)之便謀取私利，對公司或子公司造成損失的；對子公司董事會、監(jiān)事會決議違反法律、法規(guī)、章程規(guī)定或損

11、害公司利益，本人未及時上報(bào)公司或未提出反對意見的；公司認(rèn)定的其他失職行為。第二十一條 因失職造成子公司或公司利益損失的，應(yīng)按公司法、子公司章程或派出契約規(guī)定承擔(dān)一定的賠償責(zé)任；后果嚴(yán)重的，終身不得擔(dān)任公司、各子公司的董事、監(jiān)事；違犯法律的，依法追究其法律責(zé)任。第二十二條 有下列情形之一的，由公司提議召開股東會予以解聘：因工作需要更換派出人員的；因身體狀況或年齡等原因，不適合繼續(xù)擔(dān)任派出董事、派出監(jiān)事的；對于子公司董事會或監(jiān)事會定期會議，兩次不親自出席也不向公司報(bào)告的；在參與決策過程中，不能按照公司決議明確發(fā)表意見以履行職責(zé)的；考核結(jié)果被確定為不稱職的；在履職過程中，有失職行為或因決策失誤導(dǎo)致公司或任職子公司利益受到重大損失的；章程規(guī)定不適合擔(dān)任董事、監(jiān)事的其他情形。第二十三條 當(dāng)派出董事、派出監(jiān)事認(rèn)為