《證券公司柜臺市場管理辦法(征求意見稿)》

1、證券公司柜臺市場管理辦法（征求意見稿）第一章 總則第一條 【制定依據(jù)】為促進證券公司柜臺市場發(fā)展，維護柜臺市場秩序以及各參與方的合法權(quán)益，根據(jù)證券法、證券投資基金法、證券公司投資者適當性制度指引等制定本辦法。第二條 【柜臺市場定義與合規(guī)風(fēng)控】證券公司柜臺市場是指由證券公司在集中交易場所之外自主建立的交易系統(tǒng)。證券公司在柜臺市場開展業(yè)務(wù)，應(yīng)當建立健全柜臺市場業(yè)務(wù)管理、合規(guī)管理和風(fēng)險管理等制度，保障柜臺市場安全、有序運行。證券公司應(yīng)當建立健全柜臺市場產(chǎn)品管理制度，對產(chǎn)品進行集中管理，并對產(chǎn)品合規(guī)性和風(fēng)險等級進行內(nèi)部審查。(是否可以出臺相關(guān)合規(guī)和風(fēng)險評價辦法指導(dǎo)意見？)第三條 【基本原則】公司在柜臺

2、市場開展業(yè)務(wù)，應(yīng)當遵守有關(guān)法律法規(guī)，遵循誠實信用、公平自愿的原則，不得侵害投資者合法權(quán)益，不得挪用客戶資產(chǎn)，不得利用非公開信息謀取不正當利益。證券公司應(yīng)當建立健全柜臺市場產(chǎn)品管理制度，第四條 【投資者適當性和人數(shù)控制】證券公司在柜臺市場開展業(yè)務(wù)，應(yīng)當按照證券公司投資者適當性制度指引的規(guī)定建立投資者適當性管理制度，做好投資者準入、投資者教育等工作，不得誘導(dǎo)投資者參與與其風(fēng)險承受能力不相適應(yīng)的交易。證券公司應(yīng)當采取有效措施確保在柜臺市場交易的私募產(chǎn)品符合法律法規(guī)關(guān)于持有人數(shù)量限制的規(guī)定。第五條 【自律管理】證券公司開展柜臺市場業(yè)務(wù)應(yīng)當通過中國證券業(yè)協(xié)會（以下簡稱“協(xié)會”）的專業(yè)評價。證券公司應(yīng)當依

3、照本辦法開展柜臺市場業(yè)務(wù)并接受協(xié)會的自律管理。協(xié)會建立機構(gòu)間私募產(chǎn)品報價與服務(wù)系統(tǒng)（以下簡稱“報價系統(tǒng)”）為柜臺市場提供互聯(lián)互通服務(wù)。第二章 交易第六條 【產(chǎn)品范圍】在柜臺市場交易的產(chǎn)品限于私募產(chǎn)品，包括：（一）證券公司及其子公司以非公開募集方式設(shè)立或者承銷的資產(chǎn)管理計劃、資產(chǎn)證券化產(chǎn)品、金融衍生品、收益憑證、私募基金、公司債券、公司股權(quán)等產(chǎn)品；（二）銀行、保險公司、信托公司等其他機構(gòu)設(shè)立并通過證券公司發(fā)行、銷售和轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品；（三）其他以非公開募集方式設(shè)立或者在非公開市場發(fā)行、銷售和轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。第七條 【產(chǎn)品創(chuàng)設(shè)】除證監(jiān)會等金融監(jiān)管部門明確規(guī)定必須審批、備案的私募產(chǎn)品外，證券公司可以在其組織的

4、柜臺市場直接發(fā)行、銷售和轉(zhuǎn)讓私募產(chǎn)品，并應(yīng)當按照規(guī)定事后備案。第八條 【交易服務(wù)】證券公司為其他機構(gòu)發(fā)行的私募產(chǎn)品提供柜臺市場交易服務(wù)的，應(yīng)當與發(fā)行人簽訂服務(wù)協(xié)議，對發(fā)行人提供的資料進行審核并妥善保管，不得隱匿、偽造或者毀損相關(guān)資料。證券公司應(yīng)當督促發(fā)行人保證其提供的資料真實、準確、完整。第九條 【交易方式】證券公司可以采取協(xié)議、報價、做市、拍賣、標購等方式交易私募產(chǎn)品，不得采用連續(xù)競價方式,法律法規(guī)有明確規(guī)定的除外。第十條 【交易暫停、終止】證券公司應(yīng)當根據(jù)私募產(chǎn)品設(shè)立時的相關(guān)約定組織私募產(chǎn)品在柜臺市場交易。因發(fā)生可能影響私募產(chǎn)品價值、投資者利益、誘發(fā)私募產(chǎn)品或者證券公司風(fēng)險等的重大事項，證

5、券公司擬暫停、終止、恢復(fù)交易的，應(yīng)當事前公告或者以其他方式告知投資者。第十一條 【交易收費】證券公司在柜臺市場為投資者進行私募產(chǎn)品交易提供服務(wù)并向投資者或者產(chǎn)品發(fā)行人收取費用的，應(yīng)當在相關(guān)協(xié)議中約定或者在證券公司網(wǎng)站公布收費標準。第三章 登記、托管與結(jié)算第十二條 【登記】證券公司為在柜臺市場交易的私募產(chǎn)品提供登記服務(wù)的，應(yīng)當保證產(chǎn)品持有人名冊和登記過戶記錄真實、準確、完整，不得隱匿、偽造或毀損相關(guān)資料。證券公司為其他發(fā)行人發(fā)行的私募產(chǎn)品提供登記服務(wù)的，應(yīng)當與私募產(chǎn)品發(fā)行人簽訂登記服務(wù)協(xié)議。其他合法的登記機構(gòu)接受發(fā)行人委托，為在柜臺市場交易的私募產(chǎn)品提供登記服務(wù)的，證券公司應(yīng)當與其他合法登記機構(gòu)

6、簽訂協(xié)議，對私募產(chǎn)品交易、登記等相關(guān)事項進行約定。第十三條 【賬戶開立】投資者在柜臺市場交易私募產(chǎn)品，證券公司應(yīng)當為其開立產(chǎn)品賬戶。證券公司代理投資者在柜臺市場交易由其他合法登記機構(gòu)登記的私募產(chǎn)品時，經(jīng)與投資者約定，可以自身名義在該產(chǎn)品的登記機構(gòu)開立產(chǎn)品賬戶，代理投資者行使產(chǎn)品持有人相關(guān)權(quán)利，并向該產(chǎn)品的登記機構(gòu)按時報送投資者相關(guān)資料。證券公司應(yīng)當在產(chǎn)品登記機構(gòu)開立柜臺市場自有產(chǎn)品專用賬戶，在商業(yè)銀行開立柜臺市場自有資金專用存款賬戶，并與其他自有產(chǎn)品賬戶和存款賬戶相互隔離。證券公司應(yīng)當將柜臺市場自有產(chǎn)品專用賬戶和柜臺市場自有資金專用存款賬戶向協(xié)會報備。證券公司應(yīng)當在商業(yè)銀行開立柜臺市場客戶資金

7、專用存款賬戶，用于存放柜臺市場客戶的非第三方存管資金、第三方存管客戶與非第三方存管客戶的待交收資金，并與其他賬戶相互隔離。若柜臺市場客戶資金專用存款賬戶與第三方存管資金存在往來的，證券公司應(yīng)當將該賬戶向中國證監(jiān)會證券市場交易結(jié)算資金監(jiān)控系統(tǒng)報備。第十四條 【產(chǎn)品賬戶編碼】柜臺市場產(chǎn)品賬戶代碼由12位字符組成，前3位為機構(gòu)代碼，由報價系統(tǒng)統(tǒng)一分配;后9位由阿拉伯數(shù)字和英文字母組成，優(yōu)先使用阿拉伯數(shù)字，由報價系統(tǒng)、證券公司或者其他合法登記機構(gòu)分配并管理。第十五條 【托管】證券公司可以接受委托，為客戶依法持有或者管理的在柜臺市場交易的私募產(chǎn)品提供保管、清算交割、估值核算、投資監(jiān)督、合規(guī)監(jiān)控、出具托管

8、報告等服務(wù)。證券公司開展托管業(yè)務(wù)，應(yīng)當采取有效措施，保證其托管的私募產(chǎn)品的安全，禁止挪用、盜賣。第十六條 【結(jié)算】為柜臺市場提供結(jié)算服務(wù)的機構(gòu)應(yīng)當按照約定為投資者辦理結(jié)算。收付雙方的結(jié)算賬戶都是同一證券公司第三方存管賬戶的，證券公司可以根據(jù)結(jié)算需要在收付雙方資金賬戶之間進行資金劃轉(zhuǎn)。收付雙方的結(jié)算賬戶均不是第三方存管賬戶的，開展結(jié)算業(yè)務(wù)的機構(gòu)可通過中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡稱“中國結(jié)算”）、商業(yè)銀行、報價系統(tǒng)、第三方支付機構(gòu)等為收付雙方辦理資金結(jié)算業(yè)務(wù)。付款方或者收款方的結(jié)算賬戶是證券公司第三方存管賬戶、對方結(jié)算賬戶不是該證券公司第三方存管賬戶的，證券公司應(yīng)當將柜臺市場客戶資金專用存

9、款賬戶作為過渡賬戶，進行客戶交易結(jié)算資金專用存款賬戶與對方結(jié)算賬戶資金劃付。證券公司與其第三方存管客戶發(fā)生交易的，應(yīng)當通過柜臺市場自有資金專用存款賬戶與柜臺市場客戶資金專用存款賬戶進行資金結(jié)算。第十七條 【登記、結(jié)算信息存儲】為柜臺市場提供登記、結(jié)算服務(wù)的機構(gòu)應(yīng)當向協(xié)會報送柜臺市場登記、結(jié)算信息。協(xié)會與中國結(jié)算應(yīng)當建立登記、結(jié)算數(shù)據(jù)集中存儲制度。第四章 信息披露第十八條 【信息披露原則】證券公司應(yīng)當制定明確的柜臺市場信息披露規(guī)則，信息披露義務(wù)人應(yīng)當對所披露信息的真實性、準確性、完整性負責(zé)。第十九條 【信息披露方式】證券公司應(yīng)當督促信息披露義務(wù)人按照約定向投資者披露信息，并根據(jù)信息性質(zhì)及私募業(yè)務(wù)

10、相關(guān)規(guī)定分類披露，包括公開披露和向特定對象披露。法律法規(guī)、自律規(guī)則要求公開披露的信息，應(yīng)當面向公眾進行披露；法律法規(guī)、自律規(guī)則或者合同約定定向披露的信息，應(yīng)當向特定對象披露。第二十條 【禁止披露信息】下列私募業(yè)務(wù)信息不得向公眾披露：（一）涉及證券公司客戶隱私的信息；（二）涉及第三方商業(yè)秘密的信息;（三）合同約定的不得向公眾公開的其他信息;（四）法律法規(guī)和自律規(guī)則禁止向公眾公開的其他信息。第二十一條 【信息披露渠道】證券公司應(yīng)當通過本公司網(wǎng)站、報價系統(tǒng)以及協(xié)會認可的其他信息披露平臺，披露私募產(chǎn)品備案或者批準信息、風(fēng)險收益特征、投訴電話等私募業(yè)務(wù)信息。第二十二條 【信息披露服務(wù)】證券公司通過報價系

11、統(tǒng)披露私募業(yè)務(wù)信息的，應(yīng)當自主管理和維護披露的信息，并遵守報價系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則。第五章 自律管理第二十三條 【信息互聯(lián)】證券公司應(yīng)當通過與報價系統(tǒng)聯(lián)網(wǎng)的方式實現(xiàn)業(yè)務(wù)信息的互聯(lián)互通，信息范圍包括但不限于私募產(chǎn)品基本情況、交易信息和登記結(jié)算信息等。第二十四條 【業(yè)務(wù)報告】證券公司應(yīng)當通過會員信息系統(tǒng)向協(xié)會報送柜臺市場業(yè)務(wù)年度報告以及重大事項報告。證券公司應(yīng)當于每年結(jié)束后1個月內(nèi)報送年度報告，內(nèi)容包括但不限于：柜臺市場業(yè)務(wù)總體情況、交易、登記結(jié)算、投資者適當性管理、風(fēng)險及合規(guī)管理等。柜臺市場發(fā)生對業(yè)務(wù)開展、客戶權(quán)益、證券公司風(fēng)險等產(chǎn)生重大影響的事項，證券公司應(yīng)當在該事項發(fā)生后24小時內(nèi)向協(xié)會報告，并于3個交易日內(nèi)提交重大事項報告，內(nèi)容包括：事項基本情況、產(chǎn)生原因、影響、應(yīng)對措施等。第二十五條 【自律檢查】協(xié)會可以對證券公司柜臺市場進行現(xiàn)場檢查或者非現(xiàn)場檢查；證券公司及其相關(guān)人員應(yīng)當予以配合，并按照要求提供有關(guān)文件和資料、接受問詢。第二十六條 【自律懲戒