保銳科技再融資計劃

1、精品文檔實驗報告課程名稱：公司金融學(xué)實驗項目：保銳科技再融資策劃書學(xué)生姓名：學(xué)號：班級：專業(yè)：指導(dǎo)教師：2012 年 12月。1 歡迎下載精品文檔指導(dǎo)老師評語：簽字：年月日成績等級：備注：。2 歡迎下載精品文檔敬呈：張家港保稅科技股份有限公司2012 年度再融資策劃書。3 歡迎下載精品文檔目錄一、我國資本市場的概況二、我國上市公司再融資政策比較三、保銳科技再融資戰(zhàn)略性考慮四、保銳科技再融資方案建議（定向增發(fā)）五、保銳科技 2012 年度定向增發(fā)發(fā)行方案設(shè)計。4 歡迎下載精品文檔一、我國的資本市場概述（一） 2009-2011 年股票、債券市場融資情況2009 年到 2011 年我國股票市場融資

2、情況變動劇烈， 2010 年股票市場融資總額達到 10088 億元，是 2009 年股票融資額的 2.4 倍，但是到 2011 年股票融資總額又下降到了 6791億元?？傮w來說還是相好的。債券市場 2009 年， 2010 年融資額度變動不大，到 2011 年債券市場融資總額達到 1172 億元，是 2010 年債券市場的 1.94 倍，發(fā)展十分迅速。（二） 2012 年 4 月公布的最新發(fā)行制度（股票、債券）（ 1）完善規(guī)則，明確責(zé)任，強化信息披露的真實性、準確性、充分性和完整性。（ 2）適當(dāng)調(diào)整詢價范圍和配售比例，進一步完善定價約束機制。（ 3）加強對發(fā)行定價的監(jiān)管，促使發(fā)行人及參與各方充

3、分盡責(zé)。5 歡迎下載精品文檔（ 4）增加新上市公司流通股數(shù)量，有效緩解股票供應(yīng)不足。（ 5）繼續(xù)完善對炒新行為的監(jiān)管措施，維護新股交易正常秩序。（ 6）嚴格執(zhí)行法律法規(guī)和相關(guān)政策，加大對不當(dāng)行為的處罰力度（三）我國股票二級市場后續(xù)走勢分析機構(gòu)詢價發(fā)行制度下， 預(yù)計上述大盤公司發(fā)行的價格水平將會比已上市同行業(yè)公司相對更具競爭力， 對已上市的同行業(yè)公司乃至整體市場都將形成壓力。 尤其如交行、中行等可能采取境內(nèi)外同時發(fā)行的方式，從發(fā)行和上市開始股價就與境外直接接軌。 由于目前 A 股市場整體上與 H股市場之間的估值水平還存在一定的差距， 因此可能會對A股市場形成接軌預(yù)期下的估值壓力，前期市場相關(guān)行業(yè)

4、的二級市場運行中已經(jīng)明顯做出反應(yīng)。前期國家宏觀調(diào)控對市場的影響更不容忽視，尤其是對于鋼鐵、水泥、鋁加工及房地產(chǎn)等相關(guān)行業(yè)公司的短期影響更大，且宏觀調(diào)控對市場和部分行業(yè)的后續(xù)影響仍將持續(xù)一段時間；隨著美國近期多次加息，以及市場普遍對國內(nèi)加息和人民幣升值預(yù)期等因素影響，我們認為在國內(nèi)證券市場深層次問題尚未解決之前，國內(nèi)股市近期仍將繼續(xù)以筑底調(diào)整為主。二、我國上市公司再融資比較（一）目前上市公司可選擇的再融資方式上市公司通過資本市場再融資的基本類型為股權(quán)融資 與債權(quán)融資。6 歡迎下載精品文檔股權(quán)融資中，配股是我國傳統(tǒng)的再融資方式，由于融資效率有限，如今在再融資市場所占比重較小；增發(fā)是國際上通行的再融

5、資方式，市場化程度較高，通過一系列試點和推廣后，現(xiàn)在已經(jīng)成為上市公司最重要的再融資品種之一，增發(fā)包括公開增發(fā)和定向增發(fā)（又稱 “非公開發(fā)行 ”）兩種方式?？赊D(zhuǎn)換公司債券兼有債權(quán)與股權(quán)的性質(zhì)，由于產(chǎn)品設(shè)計上的靈活，使得可轉(zhuǎn)債具有較高的融資效率，但結(jié)構(gòu)較為復(fù)雜。其中分離交易可轉(zhuǎn)債自2008 年 6 月南航權(quán)證事件后， 證監(jiān)會未再審批，謹慎采用。公司債券是純粹的債權(quán)融資方式， 是證監(jiān)會在 2007 年推出試點的債務(wù)融資渠道，經(jīng)過多年的發(fā)展，目前已經(jīng)較為成熟，市場接受程度較高。短期融資券期限不超過 365 天，企業(yè)可在上述最長期限內(nèi)自主確定每期融資券的期限。7 歡迎下載精品文檔（二）再融資市場概況 發(fā)

6、行數(shù)量和融資額比較2008 年 -2010 年再融資市場發(fā)行數(shù)量比較單位：億元500045004000配股3500公開增發(fā)3000定向增發(fā)25002000可轉(zhuǎn)債1500分離交易可轉(zhuǎn)債1000公司債500短期融資券02008 年2009 年2010 年結(jié)論：定向增發(fā)和公司債已成為上市公司再融資的主流品種，受到發(fā)行人及市場的廣泛認可。2008 年 -2010 年再融資市場融資額比較單位：億元500045004000配股3500公開增發(fā)3000定向增發(fā)25002000可轉(zhuǎn)債1500分離交易可轉(zhuǎn)債1000公司債500短期融資券02008 年2009 年2010 年結(jié)論：定向增發(fā)和公司債已成為上市公司再

7、融資的主流品種，受到發(fā)行人及市場的廣泛認可。8 歡迎下載精品文檔（三）上市公司再融資主要硬性政策要求1、配股的硬性政策要求(1) 要求公司最近 3 年連續(xù)盈利(2) 擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%；(3) 控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量；(4) 采用代銷方式發(fā)行；(5) 控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數(shù)量未達到擬配售數(shù)量 70%的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認購的股東。2、公開增發(fā)的硬性政策要求(1) 最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%；(2) 發(fā)行價格不低于公告招股意向書前 20

8、 個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價；(3) 最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。3、定向增發(fā)的硬性政策要求(1) 發(fā)行對象限制，發(fā)行對象不能超過 10 個；(2) 非公開發(fā)行股票應(yīng)鎖定 12 個月；(3) 價格不低于定價基準日前 20 個交易日股票均價的 90%。9 歡迎下載精品文檔4、可轉(zhuǎn)債的硬性政策要求(1)最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%；(2)本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%；(3) 最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；(4) 期限： 1

9、6 年；(5) 利率：公司與主承銷商協(xié)商確定，目前利率一般不超過2.5%；(6) 最近一期未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于 15 億元。5、分離交易可轉(zhuǎn)債的硬性政策要求(1) 公司最近未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣 15 億元；(2) 最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；(3) 最近三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券一年的利息，符合 6%凈資產(chǎn)要求的公司除外；(4) 累計債券余額不超過凈資產(chǎn) 40%；(5) 期限：最短一年；(6) 利率：公司與主承銷商協(xié)商確定，目前利率區(qū)間約為0.8%-1.5%。6、公司債的硬性政策要求(1) 最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分

10、配利潤不少于公司債券一年的利息。10 歡迎下載精品文檔(2) 本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%；(3) 期限：最短一年。7、短期融資債的硬性政策要求(1) 最近一個會計年度盈利；(2) 流動性好、具有較強的到期償債能力；(3) 本次發(fā)行后累計不超過發(fā)行人凈資產(chǎn)的 40%；(4) 期限：債券期限不超過 365 天。（四）上市公司再融資主要硬性政策比較發(fā)行政策依據(jù)盈利要求融資規(guī)模債券利潤分配要求發(fā)行價格對象期限最近 3 個會計年度連最近 3年以現(xiàn)續(xù)盈利；最近 2 年內(nèi)擬配售股份數(shù)量金方式累計分配股上市公司曾公開發(fā)行證券的，不超過本次配售股無明確規(guī)配的利潤不少無明確規(guī)定證券

11、發(fā)行管不存在發(fā)行當(dāng)年營份前股本總額的定于最近3 年實理辦法業(yè)利潤比上年下降30%現(xiàn)的年均可分50%以上的情形配利潤的30發(fā) 行 價在配股的基礎(chǔ)上，增最近 3年以現(xiàn)格不低于公上市公司對發(fā)行股數(shù)無明確金方式累計分告招股意向加：最近三個會計年公開證券發(fā)行管規(guī)定無明確規(guī)配的利潤不少書前 20 個交度加權(quán)平均凈資產(chǎn)增發(fā)理辦法募集資金數(shù)額不超定于最近3 年實易日公司股收益率平均不低于過項目需要量現(xiàn)的年均可分票均價或前6%配利潤的30一個交易日的均價發(fā)行價格不發(fā)行的股低于定價基上市公司對發(fā)行股數(shù)無明確份自發(fā)行無明確政策規(guī)準日（一般為定向證券發(fā)行管規(guī)定結(jié)束之日董事會公告無明確規(guī)定定，參照增發(fā)要增發(fā)理辦法募集資

12、金數(shù)額不超起，12 個日）前 20 個求過項目需要量月內(nèi)不得交易日公司轉(zhuǎn)讓；股票均價的90。11 歡迎下載精品文檔相當(dāng)于期轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于募集最近三個會計年度權(quán)與債券最近 3 年以現(xiàn)上市公司說明書公告加權(quán)平均凈資產(chǎn)收捆綁，存金方式累計分證券發(fā)行管日前二十個可 轉(zhuǎn)益率平均不低于 6%累計不超過發(fā)行人續(xù)期限一配的利潤不少理辦法交易日該公債最近 3 個會計年度實凈資產(chǎn)的 40%致，通常于最近 3 年實司股票交易現(xiàn)凈利潤不少于一為5年左現(xiàn)的年均可配均價和前一年的利息右，最長 6利潤的30交易日的均年價無最近三個會計年度債券部分累計不超債券期限最近 3年以現(xiàn)轉(zhuǎn)股價格應(yīng)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)過發(fā)行人凈資產(chǎn)的1至

13、6年金方式累計分不低于募集分離上市公司金流量凈額平均不40%；權(quán)證融資額不配的利潤不少說明書公告可 轉(zhuǎn)證券發(fā)行管少于公司債券一年超過債券部分于最近3 年實日前二十個債理辦法的利息最近 3 個會計現(xiàn)的年均可分交易日該公年度實現(xiàn)凈利潤不配利潤的30司股票交易少于一年的利息均價和前一交易日的均價公司法無特別要求累計不超過發(fā)行人債券期限無明確要求無明確要求最近 3 個會計年度實凈資產(chǎn)的 40%,短融通 常 為公 司現(xiàn)凈利潤不少于一不包括在內(nèi)5-20 年，5債年的利息年以上中長期債券較多公司法最近一個會計年度累計不超過發(fā)行人債券期限無明確要求無明確要求盈利凈資產(chǎn)的 40不 超 過短 期流動性好、具有較強

14、365 天融 資的到期償債能力債三、保銳科技再融資戰(zhàn)略性考慮（一）再融資的必要性分析張家港保稅科技股份有限公司控股子公司長江國際主要從事乙二醇、二甘醇、 甲苯等液體石化產(chǎn)品的碼頭裝卸及保稅倉儲業(yè)務(wù)，是目前長江中下游地區(qū)從事散裝液體化工品保稅倉儲業(yè)務(wù)規(guī)模最大的。12 歡迎下載精品文檔企業(yè)之一。長江國際在乙二醇、 二甘醇等液體化工品倉儲業(yè)務(wù)方面具有較強的市場優(yōu)勢，目前， 長江國際自有儲罐全為保稅儲罐，總設(shè)計罐容為 49.45 萬立方米，自有碼頭泊位 3 個，是張家港地區(qū)儲能最大、自有碼頭最多、保稅儲量最大的液體化工品倉儲服務(wù)提供商。為適應(yīng)市場需求， 培植公司新的經(jīng)濟增長點， 促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展，增

15、加公司罐容總量已勢在必行， 由于公司所處區(qū)域已無增量土地，公司罐容無法實現(xiàn)外延式增長， 故公司擬在張家港保稅區(qū)長江國際港務(wù)有限公司原 1# 罐區(qū)進行改擴建，該項工程的實施，能使公司原有5 萬立方米罐容增長為 10.1 萬立方米，極大地提高公司土地的使用效率。同時，改擴建的 10.1 萬立方米儲罐容量中建設(shè)有 4.1 萬立方米不銹鋼儲罐， 建成投產(chǎn)后能極大豐富公司接卸液體化工品品種， 提高罐容單位收益，增強公司的抗風(fēng)險能力，提高公司效益。 1#灌區(qū)改擴建項目也是安全方面的需要， 公司原 1# 罐區(qū)建設(shè)于上世紀 90 年代初期，相應(yīng)安全環(huán)保設(shè)施已逐漸無法滿足日益嚴格的安全環(huán)保監(jiān)管要求，通過本次改造

16、能予以徹底解決。由于公司新建第九罐區(qū) 10 萬立方米儲罐罐容計劃于 2012 年 3 月投入試運行，故項目的實施導(dǎo)致公司原 1#罐區(qū) 5 萬立方米罐容停用對公司整體效益影響較小。綜上所述，我們認為公司存在在資本市場進行再融資的內(nèi)在要求。（二）再融資的可行性分析1、保銳科技與同行業(yè)交通運輸、倉儲業(yè)上市公司常用財務(wù)指標對比分析。13 歡迎下載精品文檔截止 2012 年 12 月 14 日，我國深市A 股平均市盈率為20.35 倍、滬市 A股平均市盈率為 11.69 倍。根據(jù)行業(yè)分類， 與保銳科技同行業(yè)的其他上市公司主要有 2 家，其它 2 家同行業(yè)交通運輸、 倉儲業(yè)上市公司平均市盈率為 11.01

17、 倍，略低于深、滬兩市 A 股的平均市盈率水平。與同行業(yè)交通運輸、 倉儲業(yè)上市公司相比， 保銳科技的每股收益和凈資產(chǎn)收益率水平均低于同行業(yè)及深、滬兩市平均水平；但貴公司的A股市盈率水平均略高于同行業(yè)及深、滬兩市平均水平，可見，目前貴公司的 A 股股價不存在低估。我國交通運輸、倉儲業(yè)上市公司部分財務(wù)指標對比保銳科技飛利達天津港平均每股收益（元）0.680.880.560.71凈資產(chǎn)收益率（%） 27.8710.378.3915.54A股市盈率（倍）15.8811.5710.4512.6資產(chǎn)負債率（ %）66.1829.8236.5844.2注：上述每股收益及凈資產(chǎn)收益率（攤?。楦鞴?011

18、年 12 月31 日的數(shù)據(jù)、資產(chǎn)負債率為各公司截止 2011 年 12 月 31 日的合并報表數(shù)據(jù)、 A 股市盈率為各公司截止 2012 年 12 月 18 日數(shù)據(jù)。2、最近幾年交通運輸、倉儲業(yè)在證券市場的融資情況股票簡稱股票代碼（A 股）融資時間融資方式募集資金量保銳科技6007941997年 2月IPO 發(fā)行 1578 萬股募集資金 5917.5萬元飛利達3002402011年 6月IPO 發(fā)行 2700 萬股募集資金 54000萬元天津港6007171992年 8月IPO 發(fā)行 2607 萬股募集資金 3649.8萬元。14 歡迎下載精品文檔天津港在 2008-04-03 以 18.17

19、 的發(fā)行價格增發(fā)新股2.26 億股，目前沒有再融資的需求； 飛利達上市之后沒有增發(fā)新股，有再融資的需求；從張家港保稅科技股份有限公司近幾年的實際經(jīng)營和后續(xù)擬投資項目的準備情況等來看， 我們認為保銳科技完全符合再融資政策要求。（三） 2010-2012 年發(fā)審委的再融資審核通過情況2011 年發(fā)審會會議的主板過會通過情況一覽表融資方式通過家數(shù)未通過家數(shù)取消表決上會家數(shù)通過率IPO30423683%增發(fā)10011191%可轉(zhuǎn)債3003100%配股4004100%合計47435487%四、保銳科技再融資方案的建議方案一：配股優(yōu)點：上市公司成熟的再融資方式，操作起來較為簡便。缺點：采用該方式的融資效率

20、較差。目前公司流通股 21391.6 萬股，即使按 103 的最高配售比例，亦僅可配售 6417.5 萬股；假定配股前公司二級市場股價為 10.79 元/股（2012 年 12 月 18 日星期二數(shù)據(jù)），按目前配股價格一般不超過公。15 歡迎下載精品文檔司股價 85%的折扣率計（即最高配股價為 9.17 元/ 股），公司 2012 年配股最多可募集資金 58848.47 萬元（未扣除發(fā)行費用） 。因此，采用配股方式將使公司募集資金總額受到一定的限制。方案 2：公開增發(fā)優(yōu)點：可以增加公司權(quán)益資本，改善公司資本結(jié)構(gòu)，且市價發(fā)行。缺點：公開增發(fā)要求最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之

21、六。而張家港保銳科技股份有限公司公司10-12 年資年度加權(quán)平均收益率分別為 22.73%（10-12-31 ），32.38%(11-12-31) ，5.46%(12-3-31) ；2012 年為 5.46%，不符合加權(quán)平均利潤率不低于6%的規(guī)定，在審批時可能會遇到障礙。方案 3：定向增發(fā)優(yōu)點：可以根據(jù)投資項目資金需求量多少來決定發(fā)行股本的數(shù)量， 以募足公司發(fā)展所需的資金， 而不必受發(fā)行股本比例和發(fā)行數(shù)量的特別限制，且沒有業(yè)績要求。缺點：1、鎖定期的限制，非公開發(fā)行股票應(yīng)鎖定12 個月，控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；2、存在一定的發(fā)行風(fēng)險（價格倒掛與發(fā)行的

22、風(fēng)險）。方案 4：可轉(zhuǎn)換公司債券。16 歡迎下載精品文檔優(yōu)點：1、無即時攤薄效應(yīng)，減輕企業(yè)經(jīng)營壓力2、若轉(zhuǎn)股成功，在籌集資金相同的情況下，可比配股和增發(fā)新增更少的股份數(shù)。缺點：1、最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六。2012 年保銳科技投年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為5.46%，低于該要求；公司在后續(xù)審批中受到一定的政策限制。2、本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十；2012 年保銳科技投期末凈資產(chǎn)額為5.46億元(2012-03-31) ，則本次最多發(fā)行債券總額之多為2.1 億元。因此采用可轉(zhuǎn)債資金可以籌集到的資金有限。結(jié)論：（1）公開增發(fā)和發(fā)行可轉(zhuǎn)

23、換公司債券因2012 年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率達不到要求，存在政策限制，所以不可行。（2）對比配股與定向增發(fā)，配股也可以達到融資要求，但是定向增發(fā)的政策要求相對于配股更低一點。（3）定向增發(fā)有利于保持公司合理的財務(wù)結(jié)構(gòu)，降低融資成本，提高股東回報， 是較為理想的融資方式； 且該等融資提高了公司的負債水平，可為公司后續(xù)的配股或增發(fā)奠定良好的基礎(chǔ)， 但公司必須保證經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)步提升， 募集資金擬投資項目盈利前景較好， 否則有可。17 歡迎下載精品文檔能會加大轉(zhuǎn)股的壓力和風(fēng)險?；诖耍何覀冋J為 “定向增發(fā) ”應(yīng)為保銳科技后續(xù)再融資首選方案。五、保銳科技 2012 定向增發(fā)融資方案（一）定向增發(fā)的技術(shù)要素1、發(fā)行對象非公開發(fā)行股票的特定對象應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：（一）特定對象符合股東大會決議規(guī)定的條件；（二）發(fā)行對象不超過十名。發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準。2、價格確定發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九