股份有限公司章程

1、窗體頂端     _股份有限公司章程（公司章程由投資人自訂，本章程僅供參考）第一章 總 則第一條 為維護(hù)_ 股份有限公司（以下簡稱“公司”）股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例（以下簡稱<<條例>>）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。第二條 公司系依照公司法及其有關(guān)規(guī)定以發(fā)起設(shè)立方式（或募集方式）設(shè)立的股份有限公司。第三條 公司經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以向境內(nèi)外社會(huì)公眾公開發(fā)行股票。第四條 公司注冊名稱：_股份有限公司（以下簡稱公司）第五條 公司住

2、所為：XX市_路_號(hào)第六條 公司注冊資本為人民幣_(tái)萬元。（注：采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。）第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第八條 董事長或總經(jīng)理為公司的法定代表人，現(xiàn)任公司法定代表人：XXX。第九條 公司由_名自然人和_個(gè)法人發(fā)起設(shè)立（注：或募集設(shè)立）。股東以其認(rèn)購股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司； 公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可

3、以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。第二章 經(jīng)營宗旨和范圍第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，自主開展各項(xiàng)業(yè)務(wù)，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益和公司價(jià)值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益，促進(jìn)文化的繁榮與發(fā)展第十三條 公司經(jīng)營范圍是：(按實(shí)際經(jīng)營填寫)第三章 股 份第一節(jié) 股份發(fā)行第十四條 公司的股份采取股票的形式。第十五條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。第十六條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同股

4、同權(quán)，同股同利。第十七條 公司發(fā)行的股票以人民幣標(biāo)明面值，實(shí)行等額劃分，每股面值人民幣一元。第十八條 公司發(fā)行的股份，由公司統(tǒng)一向股東出具持股證明。第十九條 公司發(fā)行的普通股總數(shù)為_股，成立時(shí)向發(fā)起人發(fā)行_股，占公司可發(fā)行股總數(shù)的_%。 （注：募集設(shè)立由發(fā)起人認(rèn)繳公司應(yīng)發(fā)行股份_萬元，其余股份向社會(huì)公開募集_萬元或者向特定對象募集_ 萬元）第二十條 發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)繳股份額、出資方式、出資比例、出資時(shí)間如下；發(fā)起人的姓名或名稱認(rèn)繳股份額出資方式出資比例%出資時(shí)間          

5、60;                   （注：表格不夠可另加，出資方式為貨幣、實(shí)物、土地使用權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等）第二節(jié) 股份增減和回購第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)作出決議可以采用下列方式增加股本：（一）向社會(huì)公眾發(fā)行股份；（二）向所有現(xiàn)有股東配售股份；（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他增發(fā)新股的

6、方式。第二十二條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照公司法以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。第二十三條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一） 減少公司注冊資本；（二） 與持有本公司股份的其他公司合并；（三） 將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；（四） 股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；公司因前款第（一）項(xiàng)至第（二）項(xiàng)的原因收購本公司股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。屬于第（

7、三）項(xiàng)情形，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五，用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出，所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓第二十四條 股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第二十五條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員，應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；上述人員在其離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。第四章 股東和股東大會(huì)第一節(jié) 股 東第二十六條 公司股東為依法持有公司股

8、份的人。股東按其所持有股份的享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。第二十七條 股東名冊是證明股東持有公司股份的重要依據(jù)，公司股東名冊應(yīng)當(dāng)及時(shí)記載公司股東變動(dòng)情況。股東名冊記載下列事項(xiàng)：（一） 股東的姓名或者名稱及住所；（二） 各股東所持股份數(shù)；（三） 各股東所持股票的編號(hào)；（四） 各股東取得股份的日期。第二十八條 公司股東享有下列權(quán)利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議；（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；（四）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；（六）依照法律、公

9、司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息；（七）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；（八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。第二十九條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后應(yīng)按照股東的要求予以提供。第三十條 股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。第三十一條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守公司章程；（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式按時(shí)足額繳納股金；（三）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第二

10、節(jié) 股東大會(huì)第三十二條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；（十）對公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；（十一）修改公司章程；（十二）對公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；（十三）審議法律、法規(guī)和公司

11、章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。第三十三條 股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東年會(huì)每年召開1次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的6個(gè)月之內(nèi)舉行，臨時(shí)股東大會(huì)每年召開次數(shù)不限。第三十四條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：（一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)；（三）單獨(dú)或者合并持有公司百分之十以上股份的股東書面請求時(shí)；（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；（五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；（六）公司章程規(guī)定的其他情形。第三十五條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)或者

12、不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。第三十六條 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開二十日以前以電話或公告或書面形式通知公司各股東；臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知公司各股東。第三十七條 股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容：（一）會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；（二）會(huì)議審議的事項(xiàng)；（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參

13、加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；（五）代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)；（六）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼。第三十八條 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席股東大會(huì)，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。第三十九條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權(quán)；（三）分別對列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；（四）對可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（六）委托

14、人簽名（或蓋章）。第四十條 出席股東會(huì)會(huì)議的簽到冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽到冊載明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額以及被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。第四十一條 監(jiān)事會(huì)或者股東要求召集臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)，并闡明會(huì)議議題。董事會(huì)在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會(huì)的通知。第四十二條 股東大會(huì)召開的會(huì)議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開的時(shí)間；因不可抗力確需變更股東大會(huì)召開時(shí)間的，應(yīng)根據(jù)情況另行通知召開時(shí)間，但股

15、權(quán)登記日不因此而重新確定。第三節(jié) 股東大會(huì)提案第四十三條 單獨(dú)持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開十日前向公司提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。第四十四條 董事會(huì)決定不將股東大會(huì)提案列入會(huì)議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說明。第四節(jié) 股東大會(huì)決議第四十五條 股東（包括股東代理人）以其所持有或者代表的股份額行使表決權(quán)，每一股享有一票表決權(quán)。第四十六條 股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是股東大會(huì)作出

16、修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第四十七條 董事、監(jiān)事候選人名單由公司董事會(huì)決定后提請股東大會(huì)決議。第四十八條 公司董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。第四十九條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。第五十條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。第五章 董事會(huì)第五十一條 公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)成員由_人組成（注：董事會(huì)成員由5-19人組成）。董事會(huì)對股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：一、負(fù)責(zé)

17、召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；二、執(zhí)行股東會(huì)的決議，制定實(shí)施細(xì)則；三、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；四、擬訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算，利潤分配、彌補(bǔ)虧損方案；五、擬訂公司增加和減少注冊資本的方案、以及發(fā)行公司債券的方案。六、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散方案；七、聘任或解聘公司經(jīng)理并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；八、根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；九、制定公司的基本管理制度。十、決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置。十一、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第五十二條 董事任期為三年，連選可以連任。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須

18、經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。董事長召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不履行職務(wù)或不能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。第五十三條 董事長由全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免。董事長可以由股東董事也可以由非股東董事?lián)?。第五十四條 董事長的職權(quán)：一、支持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)

19、。二、檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。三、法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。第五十五條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。第五十六條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第六章 總經(jīng)理第五十七條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，總經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。第五十八條 總經(jīng)理對公司董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；二、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投

20、資方案；三、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案；四、擬定公司基本管理制度；五、制定公司的具體規(guī)章；六、向董事會(huì)提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選；七、聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理部門負(fù)責(zé)人。八、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第七章 監(jiān)事會(huì)第五十九條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由_名監(jiān)事組成（注：監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人，其中職工代表的比例不得低于三分之一），其中股東監(jiān)事_名，職工監(jiān)事 _名。監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司工會(huì)或職工代表會(huì)民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。本公司的董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一名，監(jiān)事

21、會(huì)主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。第六十條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：（一）檢查公司的財(cái)務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正；（四）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行本公司規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第六十一條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)

22、議，并對董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查，必要時(shí)可以聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。第六十二條 監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。第六十三條 監(jiān)事會(huì)的議事方式為：監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事在監(jiān)事會(huì)會(huì)議上均有表決權(quán)，任何一位監(jiān)事所提議案，監(jiān)事會(huì)均應(yīng)予以審議。第六十四條 監(jiān)事會(huì)的表決程序?yàn)椋好棵O(jiān)事有一票表決權(quán)。監(jiān)事會(huì)決議需有出席會(huì)議的過半數(shù)監(jiān)事表決贊成，方可通過。第六十五條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤

23、分配和審計(jì)第六十六條 公司依照法律、行政法規(guī)和財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。第六十七條 公司在每一會(huì)計(jì)年度終了后一個(gè)月內(nèi)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，按國家和有關(guān)部門的規(guī)定報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)、工商行政管理等部門。并應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于本公司，供股東查閱。財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：（一）資產(chǎn)負(fù)債表；（二）損益表；（三）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；（四）財(cái)務(wù)情況說明書；（五）利潤分配表。第六十八條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在

24、依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。股東大會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。第六十九條 股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。第七十條 公司股東大會(huì)對利潤分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后2個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)

25、事項(xiàng)。公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。第七十一條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊。會(huì)計(jì)帳冊、報(bào)表及各種憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。第九章 合并、分立、解散和清算第七十二條 公司合并或者分立，由公司的股東會(huì)做出決議；按公司法的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。公司自股東大會(huì)作出合并或者分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。并于30日內(nèi)在符合法律規(guī)定的報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不進(jìn)行合并或者分立。第七十三條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。第七十四條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。第七十五條 公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被有關(guān)機(jī)關(guān)依法宣