瑞豐光電--股權(quán)激勵案例

1、-1-瑞豐光電最具競爭力的LED光源與整體解決方案提供商2014年-2-二、股權(quán)激勵整體背景四、員工持股動態(tài)三、股權(quán)激勵工具與要素一、瑞豐光電簡介-3-1、公司的發(fā)展歷程圖：20112013年瑞豐光電業(yè)績情況 單位：億元瑞豐光電經(jīng)過十幾年的發(fā)展，已成為國內(nèi)LED封裝的龍頭企業(yè)。瑞豐光電業(yè)務(wù)處于快速成長通道。數(shù)據(jù)來源：瑞豐光電年報-4-SMD LED中大尺寸LCD背光源LED照明LED汽車應(yīng)用LED應(yīng)用領(lǐng)域顯示應(yīng)用LED結(jié)構(gòu)設(shè)計光學(xué)設(shè)計驅(qū)動設(shè)計散熱設(shè)計標(biāo)準(zhǔn)光源模組解決方案技術(shù)服務(wù)LED封裝LAMP LED背光應(yīng)用照明應(yīng)用顯示屏應(yīng)用汽車應(yīng)用產(chǎn)品系列2、公司主營業(yè)務(wù)-5-中大尺寸背光源汽車顯示指示裝

2、飾照明應(yīng)用領(lǐng)域不斷拓展，技術(shù)要求越來越高3、高端市場定位-6-5、背光、照明、汽車業(yè)務(wù)強大堅實的客戶群國內(nèi)外知名汽車企業(yè)客戶國內(nèi)外知名電視企業(yè)客戶國內(nèi)外知名照明企業(yè)客戶-7-二、股權(quán)激勵整體背景四、員工持股動態(tài)三、股權(quán)激勵工具與要素一、瑞豐光電簡介-8-1、股權(quán)激勵的政策背景證監(jiān)會2005年12月，上市公司股權(quán)激勵管理辦法 （試行）2008年5月，股權(quán)激勵審核備忘錄1號2008年5月，股權(quán)激勵審核備忘錄2號2008年9月，股權(quán)激勵審核備忘錄3號20062007200820092010后內(nèi)部掌握，股權(quán)激勵審核備忘錄4號2014年6月關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見補充：2013年10月

3、18日，中國證監(jiān)會關(guān)于進(jìn)一步明確股權(quán)激勵相關(guān)政策的問題與解答明確“為支持上市公司利用資本市場做優(yōu)做強，服務(wù)實體經(jīng)濟，上市公司啟動及實施增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債與股權(quán)激勵計劃不相互排斥?！?9-年份股票期權(quán)限制性股票復(fù)合工具20062872200712002008479120091370201042134201172374201242461320134157302014年截至9月底195614總數(shù)31423268截至2014年三季度末，滬、深兩市已有614家上市公司公告了股權(quán)激勵計劃方案，上交所131家，深交所483家（主板56家，中小板253家，創(chuàng)業(yè)板174家）。上述614家中已獲證監(jiān)會

4、無異議備案的共521家。A股上市公司股權(quán)激勵動態(tài)板塊公告無異議公告占比所在板塊滬主板13110211.74%深主板563910.40%中小板25321935.36%創(chuàng)業(yè)板17416151.85%總數(shù)61452121.57%2、股權(quán)激勵的實踐背景-10-定人定量TextText定時激勵對象：共計48人；高管共計2名：常務(wù)副總、財務(wù)總監(jiān) 激勵總量：574萬份，占總股本的5.37%，首次股票期權(quán)280萬份、限制性股票268萬份； 高管占首次授予20.5%股票期權(quán)行權(quán)價格：13.99元/份 限制性股票授予價價格：6.81元/股 總有效期：5年等待/鎖定期：1年分三年勻速行權(quán)/解鎖公告時間： 2012.

5、9.4無異議備案時間：2012.11.2激勵工具：股票期權(quán)+限制性股票相比2011年，2012年凈利潤增長率不低于10%，凈資產(chǎn)收益率不低于6.5%；業(yè)績考核相比2011年，2013年凈利潤增長率不低于30%，凈資產(chǎn)收益率不低于7%；相比2011年，2014年凈利潤增長率不低于50%，凈資產(chǎn)收益率不低于7.5%。定價瑞豐光電 3002413、瑞豐光電股權(quán)激勵案例-11-二、股權(quán)激勵整體背景四、員工持股動態(tài)三、股權(quán)激勵工具與要素一、瑞豐光電簡介-12-1、規(guī)范股權(quán)激勵工具概括以上兩種工具是目前上市公司普遍使用的規(guī)范激勵工具瑞豐光電股權(quán)激勵采用的是股票期權(quán)和限制性股票相結(jié)合的復(fù)合工具注：股權(quán)激勵備

6、忘錄規(guī)定實施復(fù)合工具必須有獨立財務(wù)顧問機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告復(fù)合工具-13-2、股票期權(quán)授予行權(quán)價：13.99元/份價格變動曲線可行權(quán)行權(quán)時間授予出售行權(quán)價格資本利得低于等待期生效期市場價格當(dāng)前價格授予價格行權(quán)收入不行權(quán)無損失等待期12個月2012年12月2013年12月1/3股份行權(quán) 1/3股份行權(quán) 1/3股份行權(quán)行權(quán)期36個月分三批次達(dá)到業(yè)績考核條件后行權(quán)瑞豐激勵時間軸2014年12月2015年12月瑞豐光電2013年5月23日實施公司2012年年度權(quán)益分派方案：以總股本10923萬股為基數(shù)，向全體股東每10股股轉(zhuǎn)增9.9758股。同時，對授予價格及數(shù)量進(jìn)行調(diào)整，授予價格調(diào)整為7.018

7、元/份。-14-3、限制性股票價格變動曲線解鎖授予出售鎖定期解鎖期市場價格激勵對象出資成本=50%資本利得折扣性收入總收入授予價格：6.81元/股鎖定期12個月2012年12月1/3股份解鎖1/3股份解鎖 1/3股份解鎖解鎖期36個月分三批次達(dá)到業(yè)績考核條件后解鎖激勵對象出資瑞豐激勵時間軸當(dāng)前價格授予價格時間2013年12月2014年12月2015年12月瑞豐光電2013年5月23日實施公司2012年年度權(quán)益分派方案：以總股本10923萬股為基數(shù)，向全體股東每10股股轉(zhuǎn)增9.9758股。同時，對授予價格及數(shù)量進(jìn)行調(diào)整-15-定人：確定有資格參與該長期激勵計劃的崗位人員。定量：需要重點解決總量確

8、定和個量分配兩個問題。定價：確定計劃參與人獲取實股的價格或獲授期權(quán)的行權(quán)價格。定時：長期激勵授予期限以及行權(quán)期限等問題 4、股權(quán)激勵關(guān)鍵要素-16-相關(guān)政策管理辦法:激勵對象可包括董事、高級管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員，不應(yīng)當(dāng)包括獨立董事。瑞豐光電股權(quán)激勵對象：高管2名（常務(wù)副總、財務(wù)總監(jiān)）、中層管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員共46人。備忘錄新增：監(jiān)事不得成為激勵對象；激勵對象不能同時參加兩個或以上上市公司股權(quán)激勵計劃；持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人原則上不得成為激勵對象。除非經(jīng)股東大會表決通過且股東大會對該事項進(jìn)行投票表決時，關(guān)聯(lián)股東須回避表決。指導(dǎo)原則一致性原則：對激勵對象采用統(tǒng)一的

9、衡量標(biāo)準(zhǔn)；重要性原則：激勵對象選擇主要基于重要性原則，充分考慮激勵對象價值，確定符合條件的激勵對象。其他特征：學(xué)歷因素、可替代性因素等。歷史因素：激勵對象為公司貢獻(xiàn)的歷史業(yè)績； 司齡特征：公司服務(wù)年限及本職工作年限； 職級特征：經(jīng)營班子、核心骨干等；定人要素證監(jiān)會原則上要求控制在200人以內(nèi)并且不超過公司總?cè)藬?shù)的10%，若需激勵人數(shù)過多，建議采取分次授予的方式。4.1定人-17-總量個量瑞豐光電股權(quán)激勵總量為574萬份，占總股本的5.37%，符合管理辦法規(guī)定的10%應(yīng)結(jié)合公司股本總額、激勵對象人數(shù)、激勵力度等因素確定。管理辦法：1%（非經(jīng)股東大會特別決議批準(zhǔn)）崗位設(shè)置分配比例崗位分值總經(jīng)理10

10、8108建議：1、由于股權(quán)激勵會產(chǎn)生管理費用，首次激勵總量需同時考慮公司近年凈利潤達(dá)成情況，一般每年度攤銷費用宜控制在凈利潤的10%以內(nèi)；2、激勵個量則綜合考慮激勵對象任職年限、歷史貢獻(xiàn)、當(dāng)年業(yè)績貢獻(xiàn)、銷售能力等符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向的核心因素確定獲授比例；3、證監(jiān)會備忘錄規(guī)定，預(yù)留股份比例不得超過本次股權(quán)激勵計劃擬授予權(quán)益數(shù)量的10%。董事長示例4.2定量-18-l 政策：股票期權(quán)：管理辦法規(guī)定，上市公司在授予激勵對象股票期權(quán)時，應(yīng)當(dāng)確定行權(quán)價格或行權(quán)價格的確定方法。行權(quán)價格不應(yīng)低于下列價格較高者：（一）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前1交易日的公司標(biāo)的股票收盤價；（二）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前3

11、0個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價 。限制性股票：“備忘錄1號”規(guī)定：發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的50%。4.3定價&定時l 政策：等待期：股票期權(quán)授權(quán)日與獲授股票期權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不得少于1年。（同樣適用限制性股票）行權(quán)期：在股票期權(quán)有效期內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)規(guī)定激勵對象分期行權(quán)。（同樣適用限制性股票）注：現(xiàn)上市公司在股票期權(quán)收益兌現(xiàn)時點紛紛采用自主行權(quán)的模式。 瑞豐光電股票期權(quán)行權(quán)價格為13.99元/份，限制性股票授予價格為6.81元/股。瑞豐光電股權(quán)激勵總有效期為5年，其中等待期1年，分三年勻速行權(quán)。-19-l 政策：管理辦法規(guī)定：擬實施股權(quán)激勵計劃的上市

12、公司，可以根據(jù)本公司實際情況，通過以下三種方式解決標(biāo)的股票來源：向激勵對象發(fā)行股份，總股本增加，各老股東所持比例相應(yīng)下降?；刭彵竟竟煞?。（上限5%）法律、行政法規(guī)允許的其他方式?！皞渫?號”規(guī)定：股東不得直接向激勵對象贈予（或轉(zhuǎn)讓）股份。股東擬提供股份的，應(yīng)當(dāng)先將股份贈予（或轉(zhuǎn)讓）上市公司，并視為上市公司以零價格（或特定價格）向這部分股東定向回購股份。然后，按照經(jīng)證監(jiān)會備案無異議的股權(quán)激勵計劃，由上市公司將股份授予激勵對象。上市公司必須在一年內(nèi)將回購股份授予激勵對象。 4.4股票來源&資金來源l 政策：根據(jù)證監(jiān)會相關(guān)辦法規(guī)定，上市公司不得為激勵對象依股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他

13、任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。-20-管理辦法對股權(quán)激勵做出了績效考核體系和考核辦法的硬性規(guī)定，要求對上市公司績效考核評價制度及發(fā)展戰(zhàn)略和實施計劃做出詳盡說明?！皞渫?號”規(guī)定：公司根據(jù)自身情況，可設(shè)定適合于本公司的績效考核指標(biāo)?？冃Э己酥笜?biāo)應(yīng)包含財務(wù)指標(biāo)和非財務(wù)指標(biāo)；“備忘錄1號”規(guī)定：業(yè)績指標(biāo)原則上不低于歷史水平，且能同時使用市值指標(biāo)和行業(yè)比較指標(biāo)。 “備忘錄3號”也要求：上市公司股權(quán)激勵計劃應(yīng)明確，股票期權(quán)等待期或限制性股票鎖定期內(nèi)，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負(fù)。 政策實

14、踐 現(xiàn)市場普遍采用反映股東回報和公司價值創(chuàng)造的綜合性指標(biāo)（如凈資產(chǎn)收益率ROE、每股收益），反映公司贏利能力及市場價值的成長性指標(biāo)（如凈利潤增長率）以及反映企業(yè)收益質(zhì)量的指標(biāo)（如主營業(yè)務(wù)利潤占利潤總額比重）。5、業(yè)績考核（1）-21-5、業(yè)績考核（2）需要完成個人與公司簽訂的年度考核要求,按考核結(jié)果行權(quán)（解鎖）授予激勵對象權(quán)益公司業(yè)績考核合格不合格個人業(yè)績考核當(dāng)期權(quán)益取消 按考核結(jié)果行權(quán)/解鎖取消個人權(quán)益，由公司回購注銷合格不合格滿足授予條件相比2011年，2012年凈利潤增長率不低于10%，凈資產(chǎn)收益率不低于6.5%；瑞豐業(yè)績考核相比2011年，2013年凈利潤增長率不低于30%，凈資產(chǎn)收益

15、率不低于7%；相比2011年，2014年凈利潤增長率不低于50%，凈資產(chǎn)收益率不低于7.5%。-22-遵循法規(guī)6、個人稅收財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知 財稅200535號國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的補充通知 國稅函2006902號國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)激勵有關(guān)個人所得稅問題的通知 國稅函2009461號計算方式應(yīng)納稅額=（應(yīng)納稅所得額規(guī)定月份數(shù)適用稅率-速算扣除數(shù)）規(guī)定月份數(shù)繳納方式股票期權(quán)形式的工資薪金應(yīng)納稅所得額=（行權(quán)股票的每股市場價-員工取得該股票期權(quán)支付的每股施權(quán)價）股票數(shù)量限制性股票形式的工資薪金應(yīng)納稅所得額=（股票登記

16、日股票市價+本批次解禁股票當(dāng)日市價）2本批次解禁股票份數(shù)-被激勵對象實際支付的資金總額（本批次解禁股票份數(shù)被激勵對象獲取的限制性股票總份數(shù)）市價行權(quán)價市價登記日股價1/2購股價相當(dāng)于享受一定稅收優(yōu)惠行權(quán)時計稅解鎖時計稅注：股權(quán)激勵應(yīng)納稅額須單獨核算稅收；適用工資薪金的累進(jìn)制納稅表。-23-董事會確定授予日董事會確定授予日進(jìn)行公司冶理專項活動進(jìn)行公司冶理專項活動董事會董事會審議股權(quán)激勵計劃、公告審議股權(quán)激勵計劃、公告證監(jiān)會審議股權(quán)激勵材料證監(jiān)會審議股權(quán)激勵材料準(zhǔn)備股權(quán)激勵備案材料準(zhǔn)備股權(quán)激勵備案材料上報證監(jiān)會上報證監(jiān)會董事會公告草案修訂稿，董事會公告草案修訂稿，通知臨時股東大會的召開通知臨時股東

17、大會的召開股東大會審議股權(quán)激勵計劃，股東大會審議股權(quán)激勵計劃，授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵計劃授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜議案相關(guān)事宜議案實施（登記公司注冊、實施（登記公司注冊、簽署授予合同、公告簽署授予合同、公告）獲得證監(jiān)會無異議備案公司成功上市公司成功上市通過通過通過關(guān)鍵時點：確定股權(quán)激勵攤銷費用關(guān)鍵時點：鎖定行權(quán)/授予價格7、規(guī)范股權(quán)激勵實施程序-24-二、股權(quán)激勵整體背景四、員工持股動態(tài)三、股權(quán)激勵工具與要素一、瑞豐光電簡介-25-1、員工持股背景概述2014年6月20日下午，經(jīng)國務(wù)院同意，證監(jiān)會制定并發(fā)布了關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見（以下簡稱“指導(dǎo)意見”），激起新一輪

18、員工持股熱潮。 -26-激勵對象激勵額度時間安排股份來源資金來源實施程序員工持股計劃的參加對象為公司員工，包括管理層人員。（區(qū)別于上市公司規(guī)范類股權(quán)激勵計劃：對監(jiān)事、持股5%以上的股東等參與計劃不做限制與約束，且不設(shè)計劃人數(shù)上限）；上市公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%，單個員工所獲股份權(quán)益對應(yīng)的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的1%。 （1）上市公司回購本公司股票；（2）二級市場購買；（3）認(rèn)購非公開發(fā)行股票；（4）股東自愿贈與；（5）法律、行政法規(guī)允許的其他方式。（1）員工的合法薪酬；（2）法律、行政法規(guī)允許的其他方式。（1）上市公司實施員工持股計劃

19、前，應(yīng)當(dāng)通過職工代表大會等組織充分征求員工意見；（2）上市公司董事會提出員工持股計劃草案并提交股東大會表決。 2 2、員工持股要素說明自上市公司公告標(biāo)的股票過戶至本期持股計劃名下時起算，每期員工持股計劃的持股期限不得低于12個月；自上市公司公告標(biāo)的股票過戶至本期持股計劃名下時起算，以非公開發(fā)行方式實施員工持股計劃的，持股期限不得低于36個月。-27-273、員工持股的實踐案例（1）大北農(nóng)（SZ.002385）2014.8.29公告方案n公司委托長城證券管理本員工持股計劃，同時設(shè)立對員工持股計劃負(fù)責(zé)，是員工持股計劃的日常監(jiān)督管理機構(gòu)；n一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或兌現(xiàn)，滿一年以后，每年可以轉(zhuǎn)讓或兌現(xiàn)其所持份額的 25%, 當(dāng)年在限額內(nèi)未轉(zhuǎn)讓或兌現(xiàn)的所持份額可以累計到下一年兌現(xiàn)。n本員工持股計劃的股票來源為本公司控股股東邵根伙博士無償贈與的大北農(nóng)股票。邵根伙博士計劃向本員工持股計劃無償贈與 9848 萬股大北農(nóng)股票, 約占本公司總股本的 6%。 n本員工持股計劃的資金來源為員工薪酬、自籌資金等。參與本員工持股計劃的員工以其獲贈股份市值的 20%作為員工持股計劃 的設(shè)立出資 。方案概述股份鎖定激勵額度資金來源n本員工持股計劃將分三批實施，總?cè)藬?shù)約 3000 人，在 5 年內(nèi)分配完畢，首批參與員工人數(shù)約 1000 人。 -28-3、員工持股的實踐案例（2）海普瑞（SZ.002399）2014.7