籌備成立一家公司的全過程

1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上一、概述 隨著中國市場經(jīng)濟(jì)的進(jìn)一步發(fā)展，越來越多的人加入到創(chuàng)業(yè)者的行列，在中國掀起一場 全新的創(chuàng)業(yè)熱潮。然而，茫茫淘金路，機(jī)遇和挑戰(zhàn)并存，如何成功地踏出創(chuàng)業(yè)的第一步是至 關(guān)重要的。對于一個(gè)準(zhǔn)備創(chuàng)業(yè)的人來說，創(chuàng)業(yè)的第一步就是成立一家屬于自己的公司，成立一家公 司是一個(gè)復(fù)雜的過程，有很多細(xì)節(jié)和規(guī)定，并不是每一個(gè)創(chuàng)業(yè)者都了解，本文從一個(gè)創(chuàng)業(yè)者 的角度出發(fā)，詳細(xì)介紹籌備成立一家公司的全過程，希望能夠?qū)ψx者特別是準(zhǔn)備下海淘金的讀者有所幫助和啟發(fā)。 我們平常講的公司，一般有以下三種類型：無限責(zé)任公司、 有限責(zé)任公司和股份有限公司。 1）無限責(zé)任公司（簡稱無限公司）是指股東對公司債

2、務(wù)負(fù)無限責(zé)任。股東要以自己的 全部資產(chǎn)對公司債務(wù)負(fù)責(zé)。當(dāng)公司資不抵債時(shí)，不管股東出資多少，都要拿出自己的全部資 產(chǎn)去抵債。 2）有限責(zé)任公司（簡稱有限公司）是指股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以 其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限公司將投資者的個(gè)人資產(chǎn)和公司的資產(chǎn)分開，有效 地保護(hù)投資者的權(quán)益。 3）股份有限公司是指其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé) 任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。股份有限公司的規(guī)模都比較大，而且股東比 較多。現(xiàn)在很多是上市公司，對外公開發(fā)行股票。 無限責(zé)任公司的風(fēng)險(xiǎn)比較大，當(dāng)前注冊的并不多。有限責(zé)任公司是當(dāng)前最多的一種公司 形式。而當(dāng)

3、有限責(zé)任公司發(fā)展到一定的規(guī)模，它可以進(jìn)行股份制改造而轉(zhuǎn)變成股份有限公司。 對于創(chuàng)業(yè)者來說，成立的大都是有限責(zé)任公司，本文介紹的即是成立一家有限責(zé)任公司 的全過程。 二成立一家有限責(zé)任公司一般要經(jīng)過以下十五個(gè)步驟： 1.組織公司股東。 2.確定公司名稱。 3.確定公司地址。 4.預(yù)定公司經(jīng)營范圍。 5.確定股東的出資。 6.確定公司的組織管理結(jié)構(gòu)。 7.確定公司的法定代表人。 8.制定公司章程。 9.辦理公司驗(yàn)資。 10.辦理公司登記注冊。 11.刻制公司印章。 12. 辦理公司組織代碼登記。 13.開設(shè)公司正式銀行帳戶。 14.辦理公司稅務(wù)登記。 15.頒發(fā)股東出資證明書。 上面的步驟并不是完

4、全按順序進(jìn)行的，有的步驟可以并行或交叉進(jìn)行。 下面分別對上面的步驟進(jìn)行介紹。1、組織公司股東 股東即是公司的出資人，也稱為投資者，成立一家公司首先就是要組織一定數(shù)量的投 資者。 什么人可以成為公司的股東呢？除國家有禁止或限制的特別規(guī)定外，有權(quán)代表國家投 資的政府部門或機(jī)構(gòu)、企業(yè)法人、具有法人資格的事業(yè)單位和社會(huì)團(tuán)體、自然人都可以成為 公司的股東。 這里有幾個(gè)名詞需要解釋一下：法人、企業(yè)法人和自然人。 法人是指具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨(dú)立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的 組織。法人并不是我們平常所說的某些人，而是一種無生命的社會(huì)組織體，它是一定社會(huì)組 織在法律上的人格化的稱呼。 企業(yè)法人

5、是指具有國家規(guī)定的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，有健全的組織機(jī)構(gòu)、組織章程和固定場所， 能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任、享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的經(jīng)濟(jì)組織，它是法人的其中一種。 例如一家有限公司就是一個(gè)企業(yè)法人，一個(gè)公司也可以投資另一家公司而成為它的股東。 自然人即是我們平常所說的個(gè)人，例如幾位創(chuàng)業(yè)者一起成立一家有限公司，那么這家 公司的股東就是這幾位自然人。 根據(jù)中華人民共和國公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司由二個(gè)以上五十個(gè)以下股東共 同出資設(shè)立，一般情況下，在成立一家公司之前，發(fā)起人都已經(jīng)發(fā)展了一些合作者，也有另 外一種情況，即是你先擁有一個(gè)創(chuàng)辦公司的想法或一份完整的商業(yè)計(jì)劃書，然后有目的性地 尋找投資者。 一個(gè)人一般是不

6、能注冊有限公司的，如果你是一個(gè)人想成立一家公司，那么你至少必須 找多一名合作者，除了你的配偶之外，其他人一般都可以作為合作者而成為公司的另一個(gè)股 東。 在你決定成為某個(gè)公司的股東時(shí)，你必須知道在公司登記后，是不能抽回出資的，但 你可以將出資進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。2.確定公司名稱 成立一家公司就必須給它取一個(gè)名字，它是企業(yè)區(qū)別于其他企業(yè)或其他社會(huì)組織，被社會(huì)識別的標(biāo)志。一個(gè)公司名稱一般由幾個(gè)部分組成：所在地行政區(qū)劃名稱、字號（商號）、所屬行業(yè)（或者經(jīng)營特點(diǎn)）、組織形式。 舉個(gè)例子，有一個(gè)公司名叫做“廣州漢辰科技有限公司”，其中“廣州”即是所在地行政區(qū)劃名稱，“漢辰”即是它的字號（或稱為商號），“科技”即表達(dá)

7、它所屬的行業(yè)，“有限公司”即是它的組織形式。一個(gè)完整的公司名都必須包含上面幾項(xiàng)內(nèi)容。 對于行政區(qū)劃名稱，這跟公司的注冊機(jī)構(gòu)有一定的關(guān)系，例如在省一級的工商行政管理局注冊的公司，名稱就定為“*省*公司”（或“省”字省略，只寫省的名稱），如“廣東（?。?公司”，在市一級的工商行政管理局注冊的公司，名稱就定為“*市*公司（或“市”字省略，只寫市的名稱），如“廣州（市）*公司”）。對于行政區(qū)劃名稱，并不是可以隨意定的，國家有規(guī)定，在省一級的工商局注冊的公司，它的公司場所可以設(shè)在該省的各個(gè)地方，公司在該省內(nèi)如果從一個(gè)地方搬到另外一個(gè)地方，只需要辦理一個(gè)公司地址的變更手續(xù)，而不用重新注冊；如果該公司搬到其

8、它的省份，那么該公司必須在那個(gè)省另外做注冊。在市、縣（或區(qū)）一級注冊的公司具有同樣的道理。 最高級別的注冊機(jī)構(gòu)是國家級的，它的公司名稱可以稱為“中國*公司”，如果不在這個(gè)級別的機(jī)構(gòu)注冊的公司，名稱是不能夸大的，例如在廣州市工商局注冊的一家公司，不能稱為“廣東省*公司”，但這個(gè)規(guī)定只適合于市一級以上注冊機(jī)構(gòu)，在市以下的注冊機(jī)構(gòu)注冊的公司則可以稱為“*市*公司”，例如在廣州市天河區(qū)工商局注冊的一家公司就可以稱為“廣州市*公司”。 至于在哪一級的注冊機(jī)構(gòu)注冊公司，這對公司的要求是不一樣的，級別越高，注冊機(jī)構(gòu)要求的注冊資本就越高，當(dāng)然該公司以后的發(fā)展自由度可能會(huì)更大。一般情況下，在注冊一家公司之前，你

9、可以根據(jù)自己的注冊資金規(guī)模和公司以后的發(fā)展趨勢確定在哪一級的注冊機(jī)構(gòu)申請注冊。 對公司的字號（或稱為商號）也有很多講究，首先國家有規(guī)定：企業(yè)不得使用對國家社會(huì)或者公共利益有損害的名稱、外國國家（地區(qū)）名稱、國際組織名稱、以外國文字或漢語拼音字母組成的名稱、以數(shù)字組成的名稱。一般情況下，企業(yè)不得冠以黨政機(jī)關(guān)、軍隊(duì)和社會(huì)團(tuán)體的名稱，不得使用其他法人已經(jīng)注冊的的著名的商標(biāo)名稱。 一般來說，一個(gè)公司的商號就是該公司的品牌，所以是最難定的，還有一個(gè)問題，在同行業(yè)里，企業(yè)名稱是不能混同的，即是說你取的公司名稱不能跟同行業(yè)的另一家已注冊的公司同名。經(jīng)常會(huì)有這樣的情況，好不容易想了一個(gè)自己覺得很滿意的公司名稱

10、，但去注冊的時(shí)候已經(jīng)被別人注冊了，所以在預(yù)定公司名稱的時(shí)候要想多幾個(gè)公司商號，一般要先想好3到10個(gè)公司名。 對于有限公司的組織形式，一般稱為“有限公司”就可以了，也可以稱為“有限責(zé)任公司”，如果公司規(guī)模不夠大，也一樣不能夸大稱為“實(shí)業(yè)發(fā)展公司”、“總公司”或“集團(tuán)公司”等，只有規(guī)模夠大，符合這種稱呼的才可以這樣叫。 公司的名稱都要標(biāo)明“有限責(zé)任公司”或者“有限公司”的字樣，不按有限公司的規(guī)范設(shè)立的公司，不得稱為“有限責(zé)任公司”或“有限公司”，否則屬于詐騙行為。 當(dāng)預(yù)定了幾個(gè)公司名稱后，應(yīng)當(dāng)由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向工商局申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)，可以將想好的幾個(gè)公司名稱按照滿意程度的

11、順序列在一張紙上，即將最想注冊的名稱列在第一位，次之列在下一位。 工商局接收申請之后會(huì)對這些名稱進(jìn)行審查，如果第一個(gè)通過了，那么排在后面的就不會(huì)再查，如果第一個(gè)不通過，那么工商局會(huì)往下查，直到查到后面一個(gè)通過的為止。不通過的原因可能是該名稱不符合注冊的要求或者該名稱已經(jīng)被別的公司注冊了。有可能你提供的全面名稱都通過不了，那么必須再想多一些名稱，再一次提交申請。 如果工商局核準(zhǔn)通過你提交的名稱,那么會(huì)發(fā)給你一份企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書，預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個(gè)月，也即是說在6個(gè)月內(nèi)，你可以確認(rèn)這個(gè)名稱不會(huì)被別人注冊，你可以用這個(gè)名稱作你公司的名稱進(jìn)行注冊。 名稱的預(yù)先核準(zhǔn)并不是公司的注冊，它

12、只是確定一個(gè)名稱，所以預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi),不得用于從事經(jīng)營活動(dòng),不得轉(zhuǎn)讓。 申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)的時(shí)候,應(yīng)當(dāng)提交下列文件: 1）全體股東簽署的公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書； 2）股東的法人資格證明或者自然人的身份證明。 核準(zhǔn)公司名稱大約要交30元手續(xù)費(fèi)。 （未完待續(xù)） （特別注明：本文不是國家法律法規(guī)文件，只供讀者參考，出現(xiàn)錯(cuò)漏的地方請讀者批評指正，讀者真正在籌備成立一家公司的時(shí)候，以當(dāng)時(shí)最新的法律法規(guī)為準(zhǔn)。）3）確定公司地址 住所是指人所居住的處所。因?yàn)槠髽I(yè)法人是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力的人，所以也必須有住所。企業(yè)法人住所是指企業(yè)法人的主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。主要辦事機(jī)構(gòu)是指首腦機(jī)構(gòu)或主要

13、管理機(jī)構(gòu)。經(jīng)營場所是指企業(yè)法人主要業(yè)務(wù)活動(dòng)、經(jīng)營活動(dòng)的處所。企業(yè)法人住所和經(jīng)營場所的法律意義是不同的，但實(shí)際工作中，企業(yè)法人住所和經(jīng)營場所往往是同一地點(diǎn)。這里統(tǒng)稱為公司地址。 企業(yè)法人住所和經(jīng)營場所是構(gòu)成企業(yè)法人的基本條件，也是企業(yè)法人進(jìn)行民事活動(dòng)不可缺少的條件，沒有住所和經(jīng)營場所的企業(yè)是不允許存在的。所以在成立一家公司之前，必須先預(yù)定一個(gè)公司地址，這要注意哪些問題呢？ 第一、公司的地址必須跟你準(zhǔn)備遞交申請的注冊機(jī)構(gòu)的級別相一致，例如你準(zhǔn)備在廣州市天河區(qū)工商局注冊一家有限公司，那么你不能將公司地址定在白云區(qū)。 第二、公司地址所在地必須具備完整的產(chǎn)權(quán)證明文件。產(chǎn)權(quán)證明文件證明該所在地歸誰所有，一

14、般是指房產(chǎn)證，或者是購房合同加上銀行按揭證明。房產(chǎn)證明是拿給工商局作確認(rèn)用的，確認(rèn)完了會(huì)退回給業(yè)主。 第三、一個(gè)地址只能注冊一家有限公司，如果你定的地址以前已經(jīng)有注冊過一家公司而且那家公司現(xiàn)在還沒有搬走或注銷，那么現(xiàn)在就不能用來再注冊一家公司，即使是原來的公司搬走了，也要確認(rèn)那家公司有沒有辦理地址變更手續(xù)。 第四、有些地方的工商局對注冊有限公司的房屋檔次有所要求，例如廣州市有發(fā)布一個(gè)新的規(guī)定，即注冊有限公司都必須是寫字樓，如果你確定一個(gè)公司地址在一個(gè)平房里或者在一個(gè)住宅樓里，那么工商局一般是不會(huì)批準(zhǔn)的。但這個(gè)規(guī)定在各地的要求不一樣，在注冊之前必須了解當(dāng)?shù)氐囊?guī)定，或者到工商局先咨詢清楚。 第五、

15、如果公司地址所在地的所有權(quán)不屬于任何一個(gè)股東的，那么必須由其中一個(gè)股東跟業(yè)主簽訂一個(gè)租賃合同，在簽訂租賃合同之前一定要弄清楚上面所說的幾點(diǎn)。租賃合同一般要簽一年以上，這跟公司的經(jīng)營期限是相關(guān)聯(lián)的，例如你簽的租賃合同期是一年，那么工商局批給你的經(jīng)營期限最多也是一年，到期了人必須辦理延期手續(xù)或者將公司注銷，辦理延期手續(xù)的時(shí)候必須遞交新的租賃合同。4.預(yù)定公司經(jīng)營范圍 經(jīng)營范圍是指國家允許企業(yè)法人生產(chǎn)和經(jīng)營的商品類別、品種及服務(wù)項(xiàng)目，反映企業(yè)法人業(yè)務(wù)活動(dòng)的內(nèi)容和生產(chǎn)經(jīng)營方向，是企業(yè)法人業(yè)務(wù)活動(dòng)范圍的法律界限，體現(xiàn)企業(yè)法人民事權(quán)利能力和行為能力的核心內(nèi)容。 根據(jù)公司法的規(guī)定，對公司的經(jīng)營范圍有以下要求

16、： 1）公司的經(jīng)營范圍由公司的章程規(guī)定，公司不能超越章程規(guī)定的經(jīng)營范圍申請登記注冊。 2）公司的經(jīng)營范圍必須進(jìn)行依法登記，也就是說，公司的經(jīng)營范圍以登記注冊機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。公司應(yīng)當(dāng)在登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動(dòng)。 3）公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)限制的項(xiàng)目，在進(jìn)行登記之前，必須依法經(jīng)過批準(zhǔn)。 關(guān)于上面第1）點(diǎn)，公司章程在后面會(huì)再做詳細(xì)介紹。 對于上面第2）點(diǎn)，公司如果超越公司的經(jīng)營范圍而開展一些業(yè)務(wù)，不僅不受法律保護(hù)，而且要受到處罰。但公司依照法定程序修改公司章程并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)變更登記，是可以變更其經(jīng)營范圍的。在公司注冊的時(shí)候，你必須在注冊資本符合條件的情況下，盡可能想清楚以后

17、會(huì)開展哪些業(yè)務(wù)，有一些可能當(dāng)前不開展但以后可能會(huì)開展的，也可以一起寫進(jìn)去，免去以后的麻煩。 對于上面的第3）點(diǎn)，國家對某些業(yè)務(wù)會(huì)有限制，要求企業(yè)必須預(yù)先申請，經(jīng)過批準(zhǔn)才能進(jìn)行，例如一家公司要開展銷售藥品的業(yè)務(wù)，那么必須先向企業(yè)所在地的衛(wèi)生局申請“藥品經(jīng)營企業(yè)許可證”，這些證件并不是一申請就會(huì)批準(zhǔn)的，如果拿不到這些許可證，工商局則不會(huì)批準(zhǔn)你公司經(jīng)營范圍里相關(guān)的項(xiàng)目。 在寫公司經(jīng)營范圍的時(shí)候，一般要求要比較簡煉、中肯、范圍清楚，公司的經(jīng)營范圍是跟公司的注冊資本相關(guān)聯(lián)的，根據(jù)不同的經(jīng)營范圍，公司注冊資本的最低限額為： 1）以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司50萬元； 2）以商品批發(fā)為主的公司50萬元； 3）以商業(yè)

18、零售為主的公司30萬元； 4）科技開發(fā)、咨詢服務(wù)性公司10萬元。 例如現(xiàn)在投資50萬元成立一家計(jì)算機(jī)科技公司，公司的經(jīng)營范圍可以這么寫：電子計(jì)算機(jī)軟、硬件、網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)工程及電子產(chǎn)品的開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)。批發(fā)和零售貿(mào)易（國家專營專控項(xiàng)目除外）。 如果你提交的經(jīng)營范圍里面某些項(xiàng)目不符合要求，工商局會(huì)讓你做修改或?qū)⑺鼊h除。5.確定股東的出資 這一步是注冊一家公司中比較實(shí)質(zhì)性的一步，只有確定股東的資本投入， 公司才能夠真正地運(yùn)行起來。 公司的注冊資本即為股東繳納的股本總額，股東可以用貨幣出資，也可以 用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。但全體股東用貨幣出 資的數(shù)量不能低于公司法定注冊

19、資本最低限額的百分之五十。下面具體做介紹： 1）貨幣，設(shè)立公司必然需要一定數(shù)量的貨幣，用以支付創(chuàng)建公司時(shí)的開支 和生產(chǎn)經(jīng)營費(fèi)用。所以股東可以有貨幣進(jìn)行出資。 2）實(shí)物，是指有形物即能看得見，又可摸得到的東西。實(shí)物出資一般是以 機(jī)器設(shè)備、原材料、零部件、建筑物、廠房等作為出資。 3）工業(yè)產(chǎn)權(quán)，它是一個(gè)內(nèi)容非常廣泛的概念，它一般包括：發(fā)明、實(shí)用新 型、外觀設(shè)計(jì)、商標(biāo)服務(wù)標(biāo)記、廠商名稱（商號）、貨源標(biāo)記或原產(chǎn)地名稱、 制止不正當(dāng)競爭等。抽象的說凡是可用于工業(yè)（更確切的說是各種生產(chǎn)經(jīng)營的 行為）領(lǐng)域的，能夠提高企業(yè)市場競爭力并能創(chuàng)造利潤的智力創(chuàng)作成果，都屬 于工業(yè)產(chǎn)權(quán)。 但嚴(yán)格來說，只有那些經(jīng)過法定程

20、序被依法授予的，并在一定時(shí)間內(nèi)和地 域內(nèi)所獨(dú)占的受法律保護(hù)的財(cái)產(chǎn)權(quán)利（也包括：基于該財(cái)產(chǎn)權(quán)利所產(chǎn)生的人身 權(quán)利），才是我們這里所說的工業(yè)產(chǎn)權(quán)。在我國，主要是指專利權(quán)（包括發(fā)明、 實(shí)用新型和外觀設(shè)計(jì)三種專利權(quán)），注冊商標(biāo)專用權(quán)（包括商品商標(biāo)和服務(wù)商 標(biāo)兩種商標(biāo)專用權(quán)）。工業(yè)產(chǎn)權(quán)在法律上屬于無形財(cái)產(chǎn)。 4）非專利技術(shù)，確切的說應(yīng)當(dāng)是非專利成果，它是受中華人民共和國技 術(shù)合同法保護(hù)的一種無形財(cái)產(chǎn)。在廣義上，它可以被看作是一種特殊的工業(yè) 產(chǎn)權(quán)，但在狹義上，由于未經(jīng)法定程序授予，也無獨(dú)占性和明確的時(shí)間、地域 限制，故被排斥在工業(yè)產(chǎn)權(quán)之外。 就非專利技術(shù)而言的，具體包括三種情形：一是專利法明文規(guī)定不予保護(hù)

21、 的技術(shù)；二是雖然符合專利法保護(hù)的條件，但未申請專利的技術(shù)；三是經(jīng)過申 請未被授予專利權(quán)，但尚未被公眾知曉的技術(shù)。 5）土地使用權(quán)，它是一種財(cái)產(chǎn)權(quán)利，即依據(jù)法律規(guī)定的程序和方式合法取 得的使用土地的權(quán)利。從財(cái)產(chǎn)的分類上講，應(yīng)當(dāng)劃作有形財(cái)產(chǎn)，但他又不同于 土地本身。因?yàn)樗婕巴恋氐氖褂?，而不涉及對土地所擁有的其他?quán)利。 在我國土地所有權(quán)只能屬于國家或集體勞動(dòng)群眾（后者僅限于農(nóng)村）， 除國家建設(shè)征用土地外，土地是不能被買賣的，只能被依法租用。即便是全民 所有制的單位，也只能依法取得土地的使用權(quán)利。其所有權(quán)仍歸國家。土地使 用權(quán)的取得是有限期的，在該限期內(nèi)，使用人有權(quán)將其依法使用的土地用作出 資，但

22、在使用期限屆滿時(shí)，土地便應(yīng)重新回到其所有人國家或集體的手中。 股東出資必須符合下列要求： 1）股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資一次足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的有限責(zé)任 公司在銀行開設(shè)的臨時(shí)帳戶，這在后面還會(huì)講到。 2）股東以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資的，必須進(jìn)行評 估作價(jià)，并依法辦理轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)或者使用權(quán)的手續(xù)，這里的手續(xù)是指過戶手續(xù)， 比如以房產(chǎn)出資的必須到房管部門辦理轉(zhuǎn)讓所有權(quán)的手續(xù)。 資產(chǎn)評估必須找具有法定評估資格的機(jī)構(gòu)（如資產(chǎn)評估公司或會(huì)計(jì)師事務(wù) 所等）來進(jìn)行，這些機(jī)構(gòu)對資產(chǎn)評估完后會(huì)出具資產(chǎn)評估報(bào)告書。 以新建或新購入的實(shí)物作為投資的，也可以不經(jīng)過評估，但要提供合理作 價(jià)證明。建筑

23、物以工程決算書為依據(jù)，新購物品以發(fā)票上的金額為出資額。 3）以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作為出資的金額不得超過公司注冊資本的百分 之二十。但是，國家對于采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。 4）股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定的各有所認(rèn)繳的出資額。股東全部交 納出資后，必須經(jīng)過法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)（如會(huì)計(jì)師事務(wù)所等）驗(yàn)資并出具證明。 資產(chǎn)評估和驗(yàn)資是不同的，資產(chǎn)評估是指評價(jià)出實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等的具體 價(jià)值，驗(yàn)資是指證實(shí)具體出資的真實(shí)性及合法性，驗(yàn)資在后面會(huì)再做介紹。6.確定公司的組織管理結(jié)構(gòu) 在通常情況下，有限公司的組織管理機(jī)構(gòu)由股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理組成。 （一）股東會(huì)，是由全體股東組成的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

24、 從作用上看，股東會(huì)是股東表達(dá)其意志、利益，行使其權(quán)力的場所和工具。股東在事實(shí)上和法律上都是公司的所有者，作為所有者，他能依法就其有權(quán)表決的問題行使表決權(quán)，參與公司的某項(xiàng)重大決策。但是，股東又不可能全部直接參加管理，他們的權(quán)力只能通過參加股東會(huì)，參與公司有關(guān)事宜決議的表決和選舉公司董事會(huì)來實(shí)現(xiàn)。 從權(quán)取、地位上來看，股東會(huì)是公司最高權(quán)力機(jī)關(guān)，擁有決定公司最重要事項(xiàng)的權(quán)限，并擁有選舉董事、組成董事會(huì)和其它機(jī)關(guān)成員，罷免有關(guān)成員、追究機(jī)關(guān)和成員責(zé)任的權(quán)限。 從性質(zhì)上來看，股東大會(huì)僅僅是一個(gè)權(quán)力機(jī)關(guān)，按股東的意志決定公司的運(yùn)轉(zhuǎn)和發(fā)展，它不是代表機(jī)關(guān)，對外不能代表公司，也不是執(zhí)行機(jī)關(guān)，對內(nèi)不執(zhí)行業(yè)務(wù)。

25、 股東會(huì)行使下列職權(quán)： 1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； 2）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； 3）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； 4）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； 5）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告； 6）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 7）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 8）對公司增加或者減少注冊資本，作出決議； 9）對發(fā)行公司債券作出決議； 10）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； 11）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； 12）修改公司章程。 （二）董事會(huì)，董事會(huì)的成員為三人至十三人。 董事會(huì)設(shè)董事長一人，

26、可以設(shè)副董事長一至二人。董事長、副董事長的產(chǎn) 生辦法由公司章程規(guī)定。 董事會(huì)對股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 1）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作； 2）執(zhí)行股東會(huì)的決議； 3）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； 4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 5）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 6）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案； 7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； 8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 9）聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)； 10）制定公司的基本管理制度。 按照公司法的規(guī)定，如果

27、公司的股東人數(shù)較少和規(guī)模較小，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會(huì)。執(zhí)行董事的職權(quán)可以參照董事會(huì)職權(quán)進(jìn)行確定。 （三）監(jiān)事會(huì)，也稱公司監(jiān)察委員會(huì)，其成員不得少于三人。 監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。有限責(zé)任公司，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設(shè)一至二名監(jiān)事。 董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。 監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使下列職權(quán)： 1）檢查公司財(cái)務(wù)； 2）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； 3）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正； 4）提議召開臨時(shí)股東會(huì)； 5）公司

28、章程規(guī)定的其他職權(quán)。 （四）經(jīng)理，經(jīng)理是公司中對內(nèi)有業(yè)務(wù)管理權(quán)限、對外有商業(yè)代理權(quán)限的人。 經(jīng)理的作用就是具體實(shí)施董事會(huì)的決議。有限公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要和公司章程，確定經(jīng)理人數(shù)。如總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理2-3人，各部門經(jīng)理若干。總經(jīng)理、副總經(jīng)理是由董事會(huì)選任的?？偨?jīng)理可以是股東，也可以不是股東，可以是專職的，也可以由董事長或副董事長兼任。 總經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； 2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； 3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； 4）擬訂公司的基本管理制度； 5）制定公司的具體規(guī)章； 6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)

29、人； 7）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； 8）公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 副總經(jīng)理是總經(jīng)理的副手。當(dāng)總經(jīng)理因故不能行使職權(quán)時(shí)，可授權(quán)副總經(jīng)理代行其職權(quán)；一般情況下，協(xié)助總經(jīng)理總攬公司業(yè)務(wù)工作。 各部門經(jīng)理主管一個(gè)部門的工作?；蛑鞴苣稠?xiàng)業(yè)務(wù)工作，如財(cái)務(wù)經(jīng)理、銷售經(jīng)理、開發(fā)經(jīng)理、項(xiàng)目經(jīng)理等。 上面講的是一個(gè)有限公司最基本的組織管理機(jī)構(gòu)，當(dāng)公司成立后，公司可以在這個(gè)基礎(chǔ)上根據(jù)需要增加各種管理人員，當(dāng)然如果一個(gè)公司的規(guī)模比較小，也有可能出現(xiàn)一人兼幾職的情況。7、確定公司的法定代表人 按照民法通則，法定代表人的概念是這樣的：依照法律或者法人組織章程規(guī)定，代表法人行使職權(quán)的

30、負(fù)責(zé)人，是法人的法定代表人。 公司是一個(gè)企業(yè)法人，也即是說，它是一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織，“組織”是一個(gè)靜態(tài)的概念，所以必須有具體的人去代表它，也即公司的法定代表人。 法定代表人代表企業(yè)法人的利益，按照法人的意志行使法人權(quán)利。法定代表人在企業(yè)內(nèi)部負(fù)責(zé)組織和領(lǐng)導(dǎo)生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)；對外代表企業(yè)，全權(quán)處理一切民事活動(dòng)。所以說法定代表人是公司里很關(guān)鍵的一個(gè)人物。 公司法有規(guī)定：有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)的，董事長為公司的法定代表人；不設(shè)董事會(huì)的，執(zhí)行董事為公司的法定代表人。 但公司在選舉董事長或執(zhí)行董事的時(shí)候，卻要注意，并不是什么人都可以當(dāng)?shù)?，根?jù)公司法的規(guī)定，凡有下列情形之一的人員，不得擔(dān)任公司的董事，也就是不能擔(dān)任法定

31、代表人： 1）無民事行為能力或者限制民事行為能力； 2）因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利、執(zhí)行期滿未逾五年； 3）擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； 4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； 5）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； 6）國家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理，也不得擔(dān)任公司法定代表人。8、制定公司章程 公司章程是關(guān)于公

32、司組織和行為的基本規(guī)范。公司章程不僅是公司的自治法規(guī)，而且是國家管理公司的重要依據(jù)。公司章程具有以下作用： 1）公司章程是公司設(shè)立的最主要條件和最重要的文件。 2）公司章程是確定公司權(quán)利、義務(wù)關(guān)系的基本法律文件。 3）公司章程是公司對外進(jìn)行經(jīng)營交往的基本法律依據(jù)。 公司章程是注冊一家公司最主要的文件之一，它由股東共同制定，經(jīng)全體股東一致同意，由股東在公司章程上簽名蓋章。 公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。 下面是一個(gè)比較完整的公司章程樣本：（*號表示要添加的具體內(nèi)容） *有限公司 章 程 第一章 總 則 第一條 依據(jù)中華人民共和國公司法和中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例及國家有關(guān)

33、法律、行政法規(guī)制定本章程。 第二條 公司的宗旨是：*。 第三條 公司股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。 第二章 公司名稱和住所 第四條 公司名稱：*（以下簡稱公司），已經(jīng)*工商行政管理局*號文核準(zhǔn)。 公司住所：*。 第三章 公司經(jīng)營范圍 第五條 公司經(jīng)營范圍：*。 第四章 公司注冊資本 第六條 公司注冊資本：*萬元人民幣。 第五章 股東名稱、出資方式、出資額 第七條 股東名稱、出資方式、出資額如下： 1股東姓名或名稱：* 以人民幣出資*萬元；以實(shí)物出資折人民幣*萬元；以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資折人民幣*萬元；以非專心利技術(shù)

34、或土地使用權(quán)出資折人民幣*萬元。 2股東姓名或名稱：* 以人民幣出資*萬元；以實(shí)物出資折人民幣*萬元；以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資折人民幣*萬元；以非專心利技術(shù)或土地使用權(quán)出資折人民幣*萬元。 3* 4* 注冊資本中以實(shí)物出資的，公司應(yīng)當(dāng)于成立后半年內(nèi)辦理實(shí)物過戶手續(xù)，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。 注冊資本中以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資的，公司應(yīng)當(dāng)于成立后半年內(nèi)依法辦理工業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。 第八條 公司成立后應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。 第六章 股東的權(quán)利和義務(wù) 第九條 股東享有下列權(quán)利： （一）參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；（二）了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；（三）選舉和被選舉為董事會(huì)

35、成員和監(jiān)事；（四）按照出資比例分取紅利；（五）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；（六）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（七）公司終止后，依法分得公司的剩余資產(chǎn)。（八）其他權(quán)利。 第十條 股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一）遵守公司章程；（二）按期繳納所認(rèn)繳的出資；（三）以其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；（四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。 第十一條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。 第十二條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全部股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。 第十三條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或名稱、住址以及

36、受讓的出資額記載于股東名冊。 第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十四條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)。（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（十）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議；（十一）修

37、改公司章程。 第十五條 股東會(huì)首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。 第十六條 股東會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。每 * 元人民幣為一個(gè)表決權(quán)。 第十七條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng) * 個(gè)月召開一次，臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，或者監(jiān)事提議方可召開。股東因事不能出席股東會(huì)議的，可書面委托他人參加，行使委托書載明的權(quán)力。 第十八條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)或執(zhí)行董事召集、董事長或執(zhí)行董事主持、董事長或執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長或執(zhí)行董事指定副董事長或其他董事主持。 第十九條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對所議

38、事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會(huì)對本章第十四條第八款、第十款、第十一款規(guī)定事項(xiàng)所作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 （公司不設(shè)立董事會(huì)的，從第20條至24條不須填寫） 第二十條 公司設(shè)立董事會(huì)，經(jīng)民主選舉，由*組成，其中*為本公司董事長，*為副董事長。 董事會(huì)任期 * 年，任期屆滿，連選可以連任。董事在任期內(nèi)，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。 董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（

39、四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度。 第二十一條 董事會(huì)由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定副董事長或其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會(huì)會(huì)議。并應(yīng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事。 第二十二條 董事會(huì)的議事方式和表決程序如下：

40、* 董事會(huì)應(yīng)對所議事項(xiàng)的決定作好會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第二十三條 根據(jù)公司法規(guī)定，董事長為公司法定代表人，即本公司的法定代表人是*，每屆任期為三年，任期屆滿，連選可以連任。 董事長行使下列職權(quán)： （一）召集和主持股東會(huì)議或董事會(huì)議；（二）檢查股東會(huì)議和董事會(huì)議的落實(shí)情況并向董事會(huì)報(bào)告；（三）代表公司簽署有關(guān)文件；（四）提名公司經(jīng)理人選，交董事會(huì)任免；（五）在發(fā)生戰(zhàn)爭，特大自然災(zāi)害等緊急情況時(shí)，對公司事務(wù)行使特別裁決和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益，并在事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告；（六）其他職權(quán)。 第二十四條 公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)由*組成（3人以上），其中

41、股東代表*名，職工代表*名，監(jiān)事會(huì)召集人為*。 監(jiān)事會(huì)任期每屆為三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)；（五）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)；（六）監(jiān)事會(huì)成員列席董事會(huì)會(huì)議。 （公司設(shè)立董事會(huì)的，從第25條至27條不須填寫） 第二十五條 公司不設(shè)董事會(huì)，經(jīng)民主選舉*為執(zhí)行董事。 第二十六條 根據(jù)公司法的規(guī)定，公司不設(shè)董事會(huì)的，執(zhí)行董事為公司法定代表人，即本公司的法定

42、代表人是*。 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二）檢查股東會(huì)議落實(shí)情況；（三）代表公司簽署有關(guān)文件；（四）提名公司經(jīng)理人選；（五）在發(fā)生戰(zhàn)爭，特大自然災(zāi)害等緊急情況時(shí)，對公司事務(wù)行使特別裁決和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告；（六）其他職權(quán)。 第二十七條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事 * 名，由*擔(dān)任。 監(jiān)事行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)；（五）公司章程規(guī)

43、定的其他職權(quán)。 第二十八條 公司設(shè)經(jīng)理，并行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)（執(zhí)行董事）決議（定）；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制訂公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)（執(zhí)行董事）聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）公司章程和董事會(huì)（執(zhí)行董事）授予的其他職權(quán)。 第二十九條 董事（長）、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)以及公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)，為自己牟取私利。董事（長）、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)

44、行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第三十條 董事（長）、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入；不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得將公司資產(chǎn)為本公司的股東或其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。 第三十一條 董事（長）、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會(huì)同意外，不得泄露公司秘密。 第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配 第三十二條 公司應(yīng)當(dāng)依照國家法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。 公司在年度終了時(shí)，應(yīng)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證后，于第二年* 月*日送交各股東。 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表

45、： （一）資產(chǎn)負(fù)債表；（二）損益表；（三）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；（四）財(cái)務(wù)情況說明書；（五）利潤分配表。 第三十三條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。 公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。 公司在稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，可以提取任意公積金。 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按股東的出資比例分配。 第九章 公司的解散事由與清算辦法 第三十四條 公司營業(yè)期

46、限 * 年，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。 第三十五條 公司有下列情形之一的可以解散： （一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；（二）股東會(huì)決議解散；（三）因公司合并、分立解散；（四）公司被依法宣告破產(chǎn)；（五）公司被依法責(zé)令關(guān)閉。 第三十六條 公司解散時(shí)，應(yīng)依據(jù)公司法的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷登記，公告公司終止。 第十章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其它事項(xiàng) 第三十七條 公司根據(jù)需要可修改公司章程。修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，修改后的

47、公司章程應(yīng)由全體股東簽名、蓋章，并送原公司登記機(jī)關(guān)備案。 第三十八條 公司登記事項(xiàng)需要變更時(shí)，應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。 第三十九條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。 第四十條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。 第四十一條 本章程經(jīng)股東共同協(xié)商訂立，自公司設(shè)立之日起生效。 第四十二條 本章程一式 * 份，股東各持一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。 股東簽名： 蓋章 身份證號碼： 股東簽名： 蓋章 身份證號碼： 股東簽名： 蓋章 身份證號碼： *年*月*日 說明：上面是一份比較完整的公司章程樣本，但并不是所有的公司章程都是這樣的，成立公司的股東可以根據(jù)公司的實(shí)際情況作修改或補(bǔ)充。9、辦理公司

48、驗(yàn)資 依照公司法規(guī)定，公司的注冊資本必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具驗(yàn)資證明，驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明是表明公司注冊資本數(shù)額的合法證明。依照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)是會(huì)計(jì)師事務(wù)所和審計(jì)師事務(wù)所，首先，憑工商管理部門的公司名稱核準(zhǔn)通知書到銀行開設(shè)一個(gè)公司的臨時(shí)帳戶。 各股東全部以現(xiàn)金出資的，應(yīng)根據(jù)公司名稱核準(zhǔn)通知書及公司章程規(guī)定的投資比例及投資金額，分別將投資款繳存公司臨時(shí)帳戶。 繳存投資款可采用銀行轉(zhuǎn)帳或直接繳存現(xiàn)金兩種方式。需注意的是，股東在繳存投資款時(shí)，在銀行進(jìn)帳單或現(xiàn)金繳款單的“款項(xiàng)用途”欄應(yīng)填寫“*（股東名稱）投資款”。 股東如以實(shí)物資產(chǎn)（固定資產(chǎn)、存貨等）或無形資產(chǎn)（專利、專

49、有技術(shù)）出資，則該部分實(shí)物資產(chǎn)或無形資產(chǎn)需經(jīng)過持有資產(chǎn)評估資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所或資產(chǎn)評估公司評估，取得評估的報(bào)告書。這在前面有講過。 接著與會(huì)計(jì)師事務(wù)所簽訂驗(yàn)資業(yè)務(wù)委托書，委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資。驗(yàn)資時(shí)需向會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供以下資料： 1） 公司名稱核準(zhǔn)通知書； 2） 公司章程； 3） 股東身份證明，個(gè)人股東提供身份證，法人（公司）股東提供營業(yè)執(zhí)照； 4） 股東投資款繳存銀行的銀行進(jìn)帳單（支票頭）或現(xiàn)金繳款單、資產(chǎn)評估報(bào)告書等資金到位證明； 5） 如個(gè)人股東是以個(gè)人存折轉(zhuǎn)帳繳存投資款的，則需提供個(gè)人存折； 提供以上資料時(shí)，會(huì)計(jì)師事務(wù)所需驗(yàn)原件后留存復(fù)印件。 會(huì)計(jì)師事務(wù)所會(huì)根據(jù)提供的以上證件進(jìn)行查證，

50、如果全部合格通過，則出具驗(yàn)資報(bào)告書。 辦理驗(yàn)資手續(xù)必須向驗(yàn)資機(jī)構(gòu)（如會(huì)計(jì)師事務(wù)所）交納一定的費(fèi)用，具體數(shù)量根據(jù)注冊資本的數(shù)量而定，幾百到幾千甚至更多不等，可以跟所委托的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)洽談。10、辦理公司登記注冊 當(dāng)前面所有的資料全部準(zhǔn)備完整之后，就可以向工商行政管理局申請公司的登記注冊了，它主要包括以下幾個(gè)步驟： 第一、憑企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書，向公司登記機(jī)關(guān)領(lǐng)取相應(yīng)的公司登記注冊申請表，然后填寫表格內(nèi)容，主要包括公司名稱、地址、股東、法定代表人等信息。 第二、準(zhǔn)備所有工商局要求的資料，包括： 1）法定代表人及自然人股東的相片，一般為大一寸相片，黑白或彩色都可以（在辦理一家公司的整個(gè)過程中，在不少地

51、方都要貼上相片，法定代表人要準(zhǔn)備約十張，股東要準(zhǔn)備約三張）。 2）所有股東的身份證原件及復(fù)印件，如果股東有企業(yè)法人，則必須準(zhǔn)備其營業(yè)執(zhí)照的原件及復(fù)印件。如果法定代表人的戶口不在公司注冊的所在地，必須辦理在當(dāng)?shù)氐臅鹤∽C。 3）公司董事長簽署的設(shè)立登記申請書。 4）全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明。 5）公司章程。 6）驗(yàn)資報(bào)告書。 7）載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明。 8）企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書。 9）公司住所證明(房屋產(chǎn)權(quán)證或能證明產(chǎn)權(quán)歸屬的有效文件。租賃房屋還包括使用人與房屋產(chǎn)權(quán)所有人直接簽訂的房屋租賃協(xié)議書或合同)。 10）有的工商局還會(huì)

52、要求提供其它一些證明，如自然人股東的計(jì)劃生育證明（結(jié)婚證或未婚證），最好在注冊之前先到工商局問清楚，使到材料能夠一次性準(zhǔn)備齊全。 第三、由公司全體股東（發(fā)起人）指定的代表或共同委托的代理人將上面所有的材料遞交給工商局。工商局收到申請人的全部材料后，發(fā)給公司登記受理通知書。 第四、工商局發(fā)出公司登記受理通知書后，對提交的文件、證件和填報(bào)的登記注冊書的真實(shí)性、合法性、有效性進(jìn)行審查，并核實(shí)有關(guān)登記事項(xiàng)和開辦條件。 如果審查通過，則做出核準(zhǔn)登記的決定。 如果審查不通過，則做出不予核準(zhǔn)的決定，發(fā)公司登記駁回通知書，申請可以根據(jù)駁回的原因?qū)f交的材料進(jìn)行修改，再一次遞交申請。 工商局自發(fā)出企業(yè)登記受理通

53、知書之日起30日內(nèi),作出核準(zhǔn)登記或者不予登記的決定。 第五、予以核準(zhǔn)的，工商局則會(huì)在核準(zhǔn)登記之日起15日內(nèi)發(fā)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，公司法定代表人按規(guī)定的時(shí)間到登記機(jī)關(guān)辦理領(lǐng)照手續(xù)、繳納登記費(fèi)及有關(guān)費(fèi)用后，公司法定代表人持繳納費(fèi)用的憑證、公司登記受理通知書和身份證在領(lǐng)照窗口領(lǐng)取企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。 如法定代表人因事不能前來辦理領(lǐng)照手續(xù)的，可委托專人持法定代表人親筆簽名的委托書、及領(lǐng)照人身份證（原件）代領(lǐng)。 領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照時(shí),必須按規(guī)定繳納登記費(fèi),標(biāo)準(zhǔn)如下: 1）領(lǐng)取企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照的,設(shè)立登記費(fèi)按注冊資本(金)總額的千分之一繳納； 2）注冊資本(金)超過1000萬元的,超過部分按千分之零點(diǎn)五繳納； 3）

54、注冊資本(金)超過1億元的,超過部分不再繳納。 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照有正副本兩份，正本是一張比較大的紙（約8開），一般放在一個(gè)鏡框里，可以懸掛在公司的辦公場所的明顯位置上。副本是一個(gè)帶有封皮的本子（約32開），便于攜帶，主要用于公司在開展業(yè)務(wù)過程中，可以帶出去給客戶看，或者辦理有關(guān)公司其它手續(xù)時(shí)作為證件使用。 第六、對核準(zhǔn)登記注冊的企業(yè)法人，工商局會(huì)在報(bào)紙上發(fā)布公告，主要包括公司名、地址、法定代表人等信息。這也要收一定的費(fèi)用，大約是800元。11、刻制公司印章 公司拿到企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照之后，就必須刻制公司印章，公司印章 是公司對外的代表，在使用各種合同、文件、支票、發(fā)票等等情況下會(huì)用到， 一個(gè)公司

55、成立后，一般要刻制下面幾種印章： 1）公司公章； 2）財(cái)務(wù)專用章； 3）法定代表人私章； 4）合同專用章； 5）國稅發(fā)票專用章； 6）地稅發(fā)票專用章。 前面三種印章是一定要刻制的，后面三種可以根據(jù)具體需要而定。 公司印章并不是隨便找個(gè)人或刻章單位就可以刻的，而是要找到具有公 安局頒發(fā)的特允經(jīng)營證的刻章單位才行，因?yàn)檫@些公司印章要受到法律的保 護(hù)和監(jiān)督，刻制完后會(huì)在公安局備案。 刻制公司印章的時(shí)候必須準(zhǔn)備以下資料： 1）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（一般是副本）的原件及復(fù)印件； 2）法定代表人的身份證原件及復(fù)印件； 3）經(jīng)辦人的身份證原件及復(fù)印件； 4）如果要刻制發(fā)票專用章，還必須有稅務(wù)登記證，這在后面還會(huì)

56、講到。12、辦理公司組織代碼登記 組織機(jī)構(gòu)代碼證是由國家質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門給每個(gè)機(jī)關(guān)、企事業(yè)單位和社會(huì)團(tuán)體（包括法人和法人分支機(jī)構(gòu)）頒發(fā)的一個(gè)在全國范圍內(nèi)唯一的、始終不變的法定代碼標(biāo)識，是組織機(jī)構(gòu)的“身份證，簡稱代碼證。 完成在工商局的登記注冊后，公司必須到所在地的質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局辦理公司組織代碼登記，領(lǐng)取組織機(jī)構(gòu)代碼證。代碼證在公司的運(yùn)作過程中會(huì)用到，如開辦公司銀行帳戶，辦理稅務(wù)登記等。 公司在辦理代碼證時(shí)必須準(zhǔn)備的材料包括： 1）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（一般是副本）原件及復(fù)印件； 2）法定代表人身份證原件及復(fù)印件； 3）經(jīng)辦人的身份證原件及復(fù)印件； 辦理代碼證的步驟如下： 1）將上述材料遞交給所在地

57、的質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局，領(lǐng)取申請表； 2）按要求填寫申報(bào)表，在申報(bào)表上加蓋公司公章，填寫完后交回質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局； 3）大約一周后就可以領(lǐng)取質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的代碼證。 代碼證也有正副兩本，都是帶封皮的約32開的本子。13、開設(shè)公司正式銀行帳戶 公司是一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織，成立后是要開展經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的，這些都離不開跟銀行打交道，開公司的正式銀行帳戶并不象我們到銀行開一個(gè)私人帳戶那么簡單。一般情況下，一個(gè)公司可以在銀行里開設(shè)如下幾種帳戶： 1）基本帳戶，它是公司辦理日常轉(zhuǎn)帳結(jié)算和現(xiàn)金收付的帳戶。公司的工資、獎(jiǎng)金等現(xiàn)金的支取，只能通過本帳戶辦理。一個(gè)公司只能選擇一家銀行的營業(yè)機(jī)構(gòu)，開立一個(gè)基本存款帳戶。 2）一般帳戶，它是公司在基本存款帳戶以外的銀行借款轉(zhuǎn)存或與基本帳戶不在同一地點(diǎn)的附屬非獨(dú)立核算單位（如外地辦事處）開立的帳戶。公司可以通過該帳戶辦理轉(zhuǎn)帳結(jié)算和現(xiàn)金繳存。 3