IPO 常見的術(shù)語

1、IPO常見的術(shù)語（1） IPO（2） 反向收購（3） 紅籌（4） 藍(lán)籌股、仙股（5） SEC、香港聯(lián)交所（6） 聆訊（7） SPV（8） 借殼上市、造殼上市（9） A股、B股、H股（10） 招股說明書（11） VC、PE（12） Sox薩班斯法案（13） 戰(zhàn)略投資者（14） 其他薩班斯·奧克斯利法案（SarbanesOxley Act）薩班斯·奧克斯利法案（SarbanesOxley Act），起源于美國安然公司倒閉后引起的美國股市劇烈動蕩，投資人紛紛抽逃資金。為防止和保證上市公司財務(wù)丑聞不再發(fā)生，由美國參議員Sarbanes和美國眾議員Oxley聯(lián)合提出了一項法案，該法案

2、即以他們的名字命名。Sarbanes Oxley主要包括以下幾個方面的內(nèi)容： 一、成立獨立的公眾公司會計監(jiān)察委員會，監(jiān)管執(zhí)行公眾公司審計職業(yè) 公眾公司會計監(jiān)察委員會（以下簡稱PCAOB）負(fù)責(zé)監(jiān)管執(zhí)行公眾公司審計的會計師事務(wù)所及注冊會計師。法案規(guī)定： （一）PCAOB擁有注冊、檢查、調(diào)查和處罰權(quán)限，保持獨立運作，自主制定預(yù)算和進(jìn)行人員管理，不應(yīng)作為美國政府的部門或機(jī)構(gòu)，遵從哥倫比亞非贏利公司法，其成員、雇員及所屬機(jī)構(gòu)不應(yīng)視為聯(lián)邦政府的官員、職員或機(jī)構(gòu)。 （二）授權(quán)美國證券交易委員會（以下簡稱SEC）對PCAOB實施監(jiān)督。PCAOB由5名專職委員組成，由SEC與美國財政部長和聯(lián)邦儲備委員會主席商議

3、任命，任期5年。5名委員應(yīng)熟悉財務(wù)知識，其中可以有2名是或曾經(jīng)是執(zhí)業(yè)注冊會計師，其余3名必須是代表公眾利益的非會計專業(yè)人士。 （三）要求執(zhí)行或參與公眾公司審計的會計師事務(wù)所須向PCAOB注冊登記。PCAOB將向登記會計師事務(wù)所收取“注冊費”和“年費”，以滿足其運轉(zhuǎn)的經(jīng)費需要。 （四）PCAOB有權(quán)制定或采納有關(guān)會計師職業(yè)團(tuán)體建議的審計與相關(guān)鑒證準(zhǔn)則、質(zhì)量控制準(zhǔn)則以及職業(yè)道德準(zhǔn)則等。PCAOB如認(rèn)為適當(dāng)，將與指定的、由會計專家組成的、負(fù)責(zé)制定準(zhǔn)則或提供咨詢意見的專業(yè)團(tuán)體保持密切合作，有權(quán)對這些團(tuán)體建議的準(zhǔn)則進(jìn)行補(bǔ)充、修改、廢除或否決。PCAOB須就準(zhǔn)則制定情況每年向SEC提交年度報告。 （五）根

4、據(jù)1934年證券交易法和修訂1933年證券法的有關(guān)要求，授權(quán)SEC對會計準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)的會計原則是否達(dá)到“一般公認(rèn)”的目標(biāo)進(jìn)行認(rèn)定。該準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)必須符合如下要求：第一，應(yīng)是民間機(jī)構(gòu)；第二，由某個理事會（或類似機(jī)構(gòu)）管理，該理事會多數(shù)成員在過去兩年內(nèi)未在任何會計師事務(wù)所任職；第三，經(jīng)費獲取方式與PCAOB相似；第四，通過多數(shù)票的方式確保會計原則及時反映新的會計問題和商業(yè)實務(wù)；第五，制定準(zhǔn)則時考慮準(zhǔn)則適應(yīng)商業(yè)環(huán)境的變動性，以及高質(zhì)量會計準(zhǔn)則國際趨同的必要性或適當(dāng)性。此外，法案還要求SEC就美國財務(wù)報告系統(tǒng)如何采用以原則為基礎(chǔ)的會計準(zhǔn)則問題進(jìn)行研究，并在一年內(nèi)向國會提交研究報告。 （六）PCAOB對

5、公眾公司審計客戶超過100戶以上的會計師事務(wù)所，要進(jìn)行年度質(zhì)量檢查，其它事務(wù)所每3年檢查一次。PCAOB和SEC可隨時對會計師事務(wù)所進(jìn)行特別檢查。 （七）PCAOB有權(quán)調(diào)查、處罰和制裁違反該法案、相關(guān)證券法規(guī)以及專業(yè)準(zhǔn)則的會計師事務(wù)所和個人。不過，PCAOB的處罰程序要受SEC監(jiān)督，SEC可以加重、減輕其做出的處罰，也可以修改或取消其處罰決定。PCAOB對會計師事務(wù)所和個人進(jìn)行處罰和制裁的形式包括：臨時或永久吊銷注冊；臨時或永久禁止個人在會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)；臨時或永久限制事務(wù)所或個人的執(zhí)業(yè)活動、職能等；對于故意、明知故犯、不計后果的行為或者屢犯的過失行為，可對自然人處以75萬美元以下的罰款，對單

6、位處以1500萬美元以下的罰款；對于過失行為，自然人罰款不超過10萬美元，單位不超過200萬美元；譴責(zé)；強(qiáng)制要求參加附加的專業(yè)培訓(xùn)和教育；其它處罰形式。 （八）審計美國公司（包括審計美國公司的國外子公司）的外國會計師事務(wù)所也必須向PCAOB登記。 二、要求加強(qiáng)注冊會計師的獨立性 （一）修改1934年證券交易法，禁止執(zhí)行公眾公司審計的會計師事務(wù)所為審計客戶提供列入禁止清單的非審計服務(wù)，未明確列入禁止清單的非審計服務(wù)也要經(jīng)過公司審計委員會的事先批準(zhǔn)。QRR: 在做DESC時，若為SEC restricted，我們的服務(wù)必須要經(jīng)過公司audit committee批準(zhǔn)的原因。被禁止的非審計服務(wù)包括：

7、簿記服務(wù)以及為審計客戶提供的與會計記錄或財務(wù)報表相關(guān)的其它服務(wù)、財務(wù)信息系統(tǒng)設(shè)計與實施、評估或估價服務(wù)、精算服務(wù)、內(nèi)部審計外包服務(wù)、管理職能或人力資源服務(wù)、經(jīng)紀(jì)人、投資顧問或投資銀行服務(wù)、法律服務(wù)以及與審計無關(guān)的專家服務(wù)、公眾公司監(jiān)察委員會根據(jù)有關(guān)規(guī)則認(rèn)為不可提供的其它服務(wù)。 （二）審計合伙人和復(fù)核合伙人每5年必須輪換，規(guī)定了注冊會計師需向公司審計委員會報告的事項。 （三）如果公司首席執(zhí)行官、財務(wù)總監(jiān)、首席會計官等高級管理者在前一年內(nèi)曾在會計師事務(wù)所任職，該事務(wù)所則被禁止為這家公司提供法定審計服務(wù)。 另外，責(zé)成各州監(jiān)管機(jī)構(gòu)自行決定PCAOB的獨立性標(biāo)準(zhǔn)是否適用于未在該委員會登記的中小事務(wù)所。&

8、#160;三、要求加大公司的財務(wù)報告責(zé)任 （一）要求公司的審計委員會負(fù)責(zé)選擇和監(jiān)督會計師事務(wù)所，并決定會計師事務(wù)所的付費標(biāo)準(zhǔn)。 （二）要求公司首席執(zhí)行官和財務(wù)總監(jiān)對呈報給SEC的財務(wù)報告“完全符合證券交易法，以及在所有重大方面公允地反映了財務(wù)狀況和經(jīng)營成果”予以保證。對違反證券法規(guī)而重編會計報表后發(fā)放的薪酬和紅利應(yīng)予退回。 （三）公司財務(wù)報告必須反映會計師事務(wù)所做出的所有重大調(diào)整，年報和季報要披露重大表外交易，以及與未合并實體之間發(fā)生的對現(xiàn)在或?qū)碡攧?wù)狀況具有重大影響的其他關(guān)系。 （四）SEC有權(quán)對違反證券法規(guī)者擔(dān)任公司的董事或管理人員采取禁入措施。 （五）強(qiáng)制要求公司高級財務(wù)人員遵循職業(yè)道德

9、規(guī)則。 （六）禁止公司給高層管理者或董事貸款，并要求公司管理層在買賣公司股票后立即告知SEC。 四、要求強(qiáng)化財務(wù)披露義務(wù) （一）公眾公司應(yīng)進(jìn)行實時披露，即要求及時披露導(dǎo)致公司經(jīng)營和財務(wù)狀況發(fā)生重大變化的信息。 （二）由SEC制定規(guī)則，要求公眾公司披露對公司財務(wù)狀況具有重大影響的所有重要的表外交易和關(guān)系，且不以誤導(dǎo)方式編制模擬財務(wù)信息。由SEC負(fù)責(zé)對特殊目的實體等表外交易的披露進(jìn)行研究，提出建議并向國會報告。 （三）主要股東或高級管理者披露股權(quán)變更或證券轉(zhuǎn)換協(xié)議的強(qiáng)制期間由原來的10個工作日減少為2個工作日。 （四）由SEC制定規(guī)則，強(qiáng)制要求公眾公司年度報告中應(yīng)包含內(nèi)部控制報告及其評價，并要求會

10、計師事務(wù)所對公司管理層做出的評價出具鑒證報告。 （五）由SEC制定規(guī)則，強(qiáng)制要求公司審計委員會至少應(yīng)有一名財務(wù)專家，并且要予以披露。 五、加重了違法行為的處罰措施 （一）故意進(jìn)行證券欺詐的犯罪最高可判處25年入獄。對犯有欺詐罪的個人和公司的罰金最高分別可達(dá)500萬美元和2500萬美元。 （二）故意破壞或捏造文件以阻止、妨礙或影響聯(lián)邦調(diào)查的行為將視為嚴(yán)重犯罪，將處以罰款或判處20年入獄，或予以并罰。六、增加經(jīng)費撥款,強(qiáng)化SEC的監(jiān)管職能 從2003年度起將SEC的撥款增加到7.76億美元，加強(qiáng)欺詐防范、風(fēng)險管理、市場監(jiān)管與投資管理。其中9800萬美元用于招聘200名工作人員，加強(qiáng)對注冊會計師和審計業(yè)務(wù)的監(jiān)管。 七、要求美國審計總署加強(qiáng)調(diào)查研究 （一）授權(quán)美國審計總署對會計師事務(wù)所強(qiáng)制輪換制度進(jìn)行研究。 （二）要求美國審計總署對1989年以來的會計師事務(wù)所的合并進(jìn)行