投資協(xié)議(模版)

1、投資協(xié)議書本協(xié)議由以下各方于 201 年【】月【 】日簽署于中國北京市。甲方 ：北京 投資合伙企業(yè)有限合伙以下可稱“ 或“投資人通信送達地址：北京市乙方:乙方 A ：身份證號 :住所：通信送達地址：聯(lián)系方式：乙方 B身份證號 :住所：通信送達地址：聯(lián)系方式：以上乙方A和B合稱 公司創(chuàng)始股東。丙方：北京技術以下可稱 “公司 或“目標公司 地址：北京市法定代表人：鑒于：1、丙方是一家依據(jù)中華人民共和國法律合法成立并有效存續(xù)的有限責任公司，公司 主營業(yè)務為【 】，注冊資本為人民幣【】萬元，乙方是公司創(chuàng)始股東。公司擬引進投資 者。2、甲方是依法設立的有限合伙基金。甲方有意投資公司 為此，各方根據(jù)中華人

2、民共和國有關法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，按照以下條款 和條件達成如下協(xié)議，以資共同遵守。第一條 投資宗旨與目的1、甲方確認公司經(jīng)營現(xiàn)狀及預期開展規(guī)劃符合其投資價值與理念，同意向公司增資，成 為公司股東，幫助公司更好的實現(xiàn)業(yè)務開展目標。2、本協(xié)議各方共同確認：本次增資完成后，公司應積極拓展其主營業(yè)務，確立商業(yè)模式， 盡快實現(xiàn)公司市場價值的最大化。各方應按此目標完善公司治理結(jié)構(gòu)，標準經(jīng)營，使公司 盡快滿足上市所需各項條件。第二條 增資1、甲方同意向丙方增資人民幣伍佰萬圓整元以下簡稱“增資款,持有增資后乙方20%的股權，對應乙方注冊資本人民幣貳拾伍萬圓整元，其余人民幣肆佰柒拾伍萬圓整計入乙方的資本

3、公積。增資完成后，乙方注冊資本增加為人民幣壹佰貳拾伍萬圓整元，2、增資后，公司滾存利潤歸全體股東共享。3、本次增資完成后，公司注冊資本為人民幣【】，股權結(jié)構(gòu)如下：股東名稱股權比例【】【】【】【】合計100%第三條出資繳付前提條件1、甲方在簽署本協(xié)議且下述條件完全成就時起五5個工作日內(nèi)，履行其對公司新增資 本的繳付義務：(1) 公司股東會通過決議批準本次增資；(2) 公司已有股東放棄優(yōu)先認購權；(3) 公司協(xié)助甲方完成對公司業(yè)務及財務等的盡職調(diào)查，且甲方滿意于該等盡職調(diào)查結(jié)果；(4) 本次交易取得所有相關監(jiān)管機構(gòu)或政府主管部門等第三方的批準如有必要；2、上述條件成就后，各方應向?qū)Ψ教峤幌嚓P條件成

4、就的批準文件或證明。3、甲方免于繳付出資情形無論本協(xié)議其他條款如何約定，在甲方按照本條第 1 款規(guī)定的期限履行出資繳付義務 之前，如果發(fā)現(xiàn)存在下述情形，且甲方合理確信該等情形對于甲方對公司經(jīng)營現(xiàn)狀及 未來開展的判斷與預測構(gòu)成重大誤導，或?qū)鹃_展前景產(chǎn)生重大不利影響的，那么甲 方有權通知公司和公司創(chuàng)始股東，中止其出資繳付義務的履行；如果公司、公司創(chuàng)始 股東在合理期限內(nèi)視實際情形而定，一般不超過 30 日，未能就下述情形進行改正 并取得令甲方滿意的效果，那么甲方有權解除本協(xié)議，而無須承當任何違約責任：(1) 公司創(chuàng)始股東及 /或公司就本次增資向甲方提供、披露的信息與答復存在重大 隱瞞、編造、虛假

5、或其他不實情形；(2) 公司創(chuàng)始股東及 /或公司違反其在本協(xié)議項下所作的聲明和承諾，或該等聲明 與承諾存在虛假不實情形，且足以構(gòu)成對甲方投資目的的重大影響；(3) 出現(xiàn)對公司現(xiàn)有股權結(jié)構(gòu)、實際控制權構(gòu)成重大影響或可能構(gòu)成重大影響的事件；(4) 公司主營業(yè)務發(fā)生重大變化；(5) 公司資產(chǎn)狀況發(fā)生重大不利變化；(6) 公司經(jīng)營管理團隊及其治理結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化包括但不限于崗位及職責設置、薪酬獎懲等；第四條 增資手續(xù)的辦理1、甲方應在本協(xié)議第三條約定的條件成就后，將本協(xié)議第二條約定的增資金額匯入公司 指定的帳戶內(nèi)。2、乙方應促使公司在甲方匯入增資款后的 60 個工作日內(nèi)完成驗資工作、修改公司章程、 完

6、本錢次增資的工商變更登記手續(xù)及其他相關手續(xù)如有，并向各股東簽發(fā)出資證明書、 股東權利證明。公司股權變更日為甲方行使股東權利的起始日。3、如果在增資款到帳 60 個工作日內(nèi)，公司仍無法完本錢次增資的工商變更登記手續(xù)的，那么甲方有權終止本協(xié)議，公司應于 15 個工作日內(nèi)退還甲方已經(jīng)支付的全部增資款，并返還該筆款項同期的銀行存款利息。4、公司創(chuàng)始股東對公司上述增資款及銀行利息的返還承當連帶責任。第五條 董事會構(gòu)成1、本次增資后，公司董事會將由【 4】名董事構(gòu)成，其中甲方有權委派【 1】名董事。董 事長由董事會選舉產(chǎn)生。董事會至少每半年召開一次會議。2、代表甲方的董事可以列席參加公司內(nèi)部辦公會。3、公

7、司法定代表人應由董事長或總經(jīng)理擔任。第六條 董事會表決事項1、在公司獲得新一輪成功融資之前，甲方委派的董事對以下事項的表決具有一票否決權，但該否決權行使不應阻礙公司開展和公司獲取新一輪的融資：(1) 通過、修改公司章程；(2) 職工期權方案的設立和實施，包括授予數(shù)量、授予對象、行使價格、行使期限 等；(3) 回購公司股權，或減少公司的注冊資本；(4) 公司任何形式的分紅；(5) 公司破產(chǎn)、清算、合并、分立、重組；(6) 批準、修改公司的年度方案和預算；(7) 公司業(yè)務方向發(fā)生重大變化，或開拓新的業(yè)務方向；(8) 處置公司的重要資產(chǎn)，包括房產(chǎn)、土地使用權、知識產(chǎn)權及其他重要的資產(chǎn)；(9) 在月度

8、預算之外的、每月累計超過【 15 萬】人民幣的支出和費用；(10) 在年度預算之外的、一次性超過【 20 萬】人民幣的對外投資包括子公司的對 外投資、合資、合作等；(11) 任何關聯(lián)交易涉及關聯(lián)交易的董事不參與表決；(12) 公司高級管理人員副總裁以上薪酬體系；(13) 任何擔保、抵押或設置其他權益負擔；(14) 在年度預算之外且超出借款余額 10 萬人民幣以上的借款；(15) 任何對外貸款；(16) 聘請或更換公司的審計師，改變公司會計政策等。2、上述事項外的其他董事會決議事項以簡單多數(shù)通過。3、本條約定與?公司法?的規(guī)定不一致的，按照?公司法?的規(guī)定執(zhí)行。4、在新一屆股東會第一次會議上，各

9、方同意按本協(xié)議約定修改公司章程和相關文件。第七條 股東知情權和監(jiān)督權1、增資后，甲方享有充分的知情權，公司應全力配合。2、公司應定期按時向甲方及其他股東提供以下財務資料：(1) 每年 4月 30日前提供經(jīng)公司選定并獲甲方認可的會計師事務所審計的年度財 務報告和經(jīng)營報告，經(jīng)審計的財務報表需按 “中國會計準那么 編制；(2) 每年 8月 31日前向甲方提供公司半年度財務報告和經(jīng)營報告；(3) 每年 4月30前、 10月 30日前向甲方提供公司第一季度和第三季度財務報告及 經(jīng)營報告；(4) 上一年度結(jié)束前的 30 天之內(nèi)完成年度預算。3、甲方有權查閱、復制公司財務報告、各種會議記錄等公司資料、檔案，

10、有權查閱公司 會計賬簿。第八條 與創(chuàng)始股東的共同出售權1、公司上市前，公司創(chuàng)始股東擬向股東以外的個人或機構(gòu)轉(zhuǎn)讓所持公司股權或質(zhì)押股權 的，需經(jīng)甲方同意。2、甲方同意該等股權轉(zhuǎn)讓的，甲方有權按相同的價格和條件向同一受讓方轉(zhuǎn)讓股權，轉(zhuǎn) 讓比例與該轉(zhuǎn)讓股權股東相同。第九條 退出優(yōu)先權在公司后續(xù)輪次融資過程中，在新投資人同意的情況下，甲方有權優(yōu)先選擇以向新投資人 轉(zhuǎn)讓全部或局部公司股權的方式實現(xiàn)退出。公司創(chuàng)始股東對甲方的此要求應給予支持與配合。第十條 一般反稀釋條款如果公司在 IPO 之前進行新的融資，且增發(fā)的價格低于本次投資的價格即增發(fā)前公司 的估值低于本次投資完成后的公司估值，公司創(chuàng)始股東需要按照

11、廣義加權平均的方式對 甲方股權比例進行調(diào)整或者以甲方認可的其他方式對甲方進行補償。第十一條 再增資優(yōu)先認購權1、甲方有如下優(yōu)先投資選擇權：在本次增資完成后至公司實現(xiàn)IPO 前，如公司再次實施增資擴股，對于公司增資的全部或局部，甲方按照其當時持有的股份比例為限享有同等條 件下的優(yōu)先認購權；如經(jīng)甲方同意，乙方轉(zhuǎn)讓股權的，那么甲方對乙方轉(zhuǎn)讓股權的全部或部 分享有同等條件下的優(yōu)先受讓權。2、該等優(yōu)先選擇權利的行使期限為 10 個工作日，在接到公司通知的 10個工作日內(nèi)，甲 方應就是否行使優(yōu)先選擇權作出答復。超過 10 個工作日未答復的，視為甲方已放棄該等 優(yōu)先選擇權。3、上述權利將不適于：(1) 根據(jù)

12、已批準的職工認購權方案實施的職工股權鼓勵；(2) 作為公司購置或合并其它企業(yè)的對價而進行的增資擴股或換股；(3) 股東會或董事會通過特別的增資決議 第十二條 回購條款1、以下情況下，甲方有權要求公司以現(xiàn)金形式全部或局部回購甲方的股權：公司創(chuàng)始股東或公司高管指公司副總裁及以上級別的管理人員出現(xiàn)個人誠信和道德品質(zhì)問題，而該問題已經(jīng)對公司股東和公司權益造成嚴重侵害，且問題已不能夠通過公司內(nèi)部治理機制 予以妥善解決；或者公司創(chuàng)始股東或公司高管的個人誠信和道德品質(zhì)問題已經(jīng)嚴重影響公 司有效存續(xù)，造成股東的投資目的無法實現(xiàn)。2、回購價格：甲方本次投資金額+甲方本次投資金額X 10%】 股權變更日起至回購日

13、天數(shù)/365-回購日前甲方已獲得的現(xiàn)金紅利。3、公司應在甲方提出回購請求之日起 45日內(nèi)向甲方支付回購款，如公司不履行回購義務 或遲延支付回購款的，雙方通過法律程序解決。第十三條 競業(yè)禁止與股權鼓勵1 、公司創(chuàng)始股東不得從事與公司相競爭的業(yè)務，不得單獨設立或參與設立、經(jīng)營與公司 業(yè)務相競爭的經(jīng)營實體。2、公司應采取合理措施，使公司高級管理人員、核心技術人員等遵守競業(yè)禁止的規(guī)定。第十四條 承諾、聲明與保證1、乙方及公司共同向甲方承諾、聲明與保證如下：(1) 公司是一家依據(jù)中華人民共和國法律合法設立并有效存續(xù)的有限責任公司。(2) 公司具有簽署并履行本協(xié)議項下的義務的全部權力和授權，本協(xié)議的簽署不

14、會 違反任何公司為協(xié)議一方或公司及其任何財產(chǎn)會在其條款下受到約束的任何重 大合同或協(xié)議。(3) 公司已經(jīng)取得簽署本協(xié)議所必需的所有公司內(nèi)部或外部批準、授權和許可。(4) 公司營業(yè)執(zhí)照及其他相關證照、資質(zhì)文件合法有效，公司具有從事其業(yè)務的資 格。(5) 公司編制的會計報表符合?中華人民共和國會計法?的要求及?企業(yè)會計準那么? 和?企業(yè)會計制度?的規(guī)定。公司帳目真實地反映了有關公司資產(chǎn)、負債、經(jīng) 營以及公司的損益狀況。(6) 公司向甲方提供的本協(xié)議項下的所有文件和資料是真實、完整和準確的，公司 向甲方所作的披露無任何重大遺漏、隱瞞或誤導性陳述。(7) 公司已向甲方全面、真實地披露了公司的財務狀況及

15、公司承當?shù)膫鶆涨闆r，如 公司需要承當任何未披露債務，那么乙方同意代公司承當或直接向甲方作出賠償。(8) 公司已向甲方全面真實地披露了公司的對外擔保情況，如公司未披露的擔保發(fā) 生了債務償付責任，那么乙方同意代公司償付或直接對甲方作出補償。(9) 除公司已披露的外，公司未受到其他工商、環(huán)保、稅務、勞動等行政部門的行 政處分。公司已繳清所有應繳稅款，不存在漏稅、欠稅情況。(10) 除公司已披露的外，公司不存在其他正在進行的 /尚未了結(jié)的 /可預見的重大訴 訟、仲裁或行政處分。(11) 除公司已披露的情況外，公司對其所擁有、占有或使用的任何動產(chǎn)、不動產(chǎn)、 無形資產(chǎn)均享有合法所有權及 /或使用權，且在該

16、等公司資產(chǎn)上不存在任何質(zhì) 押、抵押、留置、其他擔保權益或第三人權益。2、甲方和乙方承諾與保證：(1) 甲方、乙方具有簽署并履行本協(xié)議項下的義務的全部權力和授權。(2) 甲方、乙方已經(jīng)取得簽署本協(xié)議所必需的所有公司內(nèi)部或外部批準、授權和許 可。(3) 本協(xié)議的簽署不會違反任何甲方、乙方為協(xié)議一方的任何重大合同或協(xié)議。(4) 乙方為公司的合法股東，其對公司股權享有合法、完整的權利，乙方股權未受 到任何質(zhì)押、查封等權利限制。(5) 除已向甲方披露的外，乙方并不擁有或控制從事或?qū)⒁獜氖氯魏闻c公司存在競 爭業(yè)務的主體或機構(gòu)，亦不享有任何與公司存在業(yè)務競爭的實體的任何直接或 間接的利益。3、創(chuàng)始股東特別承

17、諾：(1) 創(chuàng)始股東應對公司承當勤勉謹慎義務，保證其將全職于公司工作，除經(jīng)投資方 多數(shù)同意外，其應擔任公司執(zhí)行董事、董事長或總經(jīng)理的職位，并促使公司業(yè) 務正常且持續(xù)運營，除經(jīng)投資方多數(shù)同意外，公司業(yè)務的性質(zhì)、范圍或方式不 應發(fā)生任何實質(zhì)性改變。(2) 創(chuàng)始股東不得從事或與他人合作從事，或由其指定的第三人從事任何與公司相 同、相似或相競爭的業(yè)務，亦不會向與公司從事相同、相似或相競爭業(yè)務的任 何第三人提供任何的支持或協(xié)助。如創(chuàng)始股東主動離職或從事前述任何競爭業(yè) 務，應賠償投資方因此所受到的損失。(3) 創(chuàng)始股東應保證核心職工和公司簽署勞動合同、保密協(xié)議及不競爭協(xié)議。(4) 創(chuàng)始股東應保證公司的技術

18、成果及知識產(chǎn)權“工程知識產(chǎn)權均歸屬于公司 名下，且未經(jīng)投資方多數(shù)同意，其不得將工程知識產(chǎn)權應用于公司外的產(chǎn)品或 領域，同時應保證其核心職工亦不得將工程知識產(chǎn)權應用于公司外的產(chǎn)品或領 域。(5) 創(chuàng)始股東及公司同意，如未來經(jīng)過必要的公司決策程序、并且在中國法律允許 情況下，公司重組為控股境內(nèi)實體的境外公司，投資方有權將所持有的公司股 權相應轉(zhuǎn)換為境外控股公司的優(yōu)先股并享有本協(xié)議所約定的投資方權利相對應 的權利。第十五條 清算特別約定公司在上市前因任何原因?qū)е虑逅?、解散或結(jié)束營業(yè)，公司應保證甲方獲得：甲方的投資加上在公司已公布分配方案但還未執(zhí)行的紅利中應享有的局部；如公司分配給甲方的剩余 資產(chǎn)缺乏

19、上述金額，乙方應以其獲得的清算資產(chǎn)為限對甲方進行補償。第十六條 費用甲方為完本錢次投資所支出的費用由公司負擔，但不得超過【 1】萬元人民幣。第十七條 違約責任乙方或公司違反本協(xié)議約定的義務、承諾與保證，應對甲方因此遭受的損失承當連帶賠償責任。假設乙方或公司違反本協(xié)議約定，致使本協(xié)議無法履行、沒必要履行或協(xié)議目的落 空，那么甲方有權選擇解除本協(xié)議，公司應返還甲方本次投資款， 并返還該筆款項同期的銀 行存款利息。 乙方對投資款的返還及利息的支付承當連帶責任。第十八條 保密義務本協(xié)議內(nèi)容及與本協(xié)議有關的一切信息及雙方因簽署及履行本協(xié)議而從對方得悉的一切信息均應視為保密信息，除非為履行本協(xié)議之目的，任一方不得向任何第三方披露或許可任何第三方使用該等