企業(yè)上市前的準(zhǔn)備工作

1、企業(yè)改制上市，一般需要經(jīng)過三個階段，一是上市前的準(zhǔn)備，二是上市申報，三是上市發(fā)行股票。在這三個階段中，上市前的準(zhǔn)備工作極為重要，從某種角度講，這一階段將是決定企業(yè)上市成功與否的關(guān)鍵。企業(yè)上市前的準(zhǔn)備工作包括兩個方面，即心理準(zhǔn)備和實務(wù)準(zhǔn)備。一、心理準(zhǔn)備企業(yè)要想上市，控股股東和管理決策層首先得做好充分的心理準(zhǔn)備。心理準(zhǔn)備主要包括四個方面：第一，必須有上市的志向、決心和信心企業(yè)的決策層，特別是控股股東，在企業(yè)各方面發(fā)展良好，業(yè)績穩(wěn)定增長，行業(yè)健康發(fā)展等條件下，應(yīng)建立上市的決心和信心。管理決策層堅定的上市決心和足夠的上市信心，是企業(yè)上市工作得以順利進行的根本保證。第二，要有戰(zhàn)略眼光決策層對本企業(yè)成長與

2、發(fā)展的長遠目標(biāo)有一個清晰的輪廓，認真分析本企業(yè)現(xiàn)有各方面的條件，權(quán)衡利弊，合理規(guī)劃，選擇企業(yè)成長的最佳時機，結(jié)合本公司特點選擇最合適的資本市場，以最經(jīng)濟、最有效的形式到公開的資本市場發(fā)行股票募集資金，以壯大企業(yè)的實力。第三，要有風(fēng)險承受能力企業(yè)上市有一個審批過程，不是每一個企業(yè)都能夠順利通過審批而如期上市，因此，企業(yè)還必須有上市不成功的心理準(zhǔn)備，對于上市準(zhǔn)備過程以及上市申報階段花費的成本費用要有一定的承受能力。第四，要有企業(yè)上市的基本知識企業(yè)的大股東及主要高管人員，要通過參加有關(guān)上市基本知識的培訓(xùn)，根據(jù)我國A股資本市場相應(yīng)板塊對企業(yè)上市各方面的條件要求，對照本企業(yè)的基本情況，并以發(fā)展的眼光進行

3、分析，判斷本企業(yè)通過努力是否能夠達到上市的基本條件，同時，要將上市給本企業(yè)帶來的利益和成功上市需要花費的上市成本進行對比權(quán)衡，判斷是否值得上市，從而決定是否上市。一旦通過認真研判后做出上市決定，管理層就要義無反顧的積極創(chuàng)造上市條件，做好各個方面的上市條件準(zhǔn)備，為成功上市奮力拼搏。二、實務(wù)準(zhǔn)備上市前的實務(wù)準(zhǔn)備是企業(yè)上市成功與否的關(guān)鍵，實務(wù)準(zhǔn)備包括企業(yè)的組織準(zhǔn)備、業(yè)績準(zhǔn)備、財務(wù)會計準(zhǔn)備、制度建設(shè)等幾方面。（一）組織準(zhǔn)備上市工作是一項紛繁復(fù)雜的工作，這項工作涉及面廣，工作量大，周期長，一般需要2-3年的長期工作，必須調(diào)配專門的人才，成立專門的組織機構(gòu)來從事這項工作。一般應(yīng)成立上市委員會（或上市領(lǐng)導(dǎo)小

4、組）及上市工作小組。上市委員會一般3-7人組成，應(yīng)該包括股東代表、主要董事會成員、主要高管成員，也可以聘請上市顧問加入上市委員會。上市委員會的主要職責(zé)是負責(zé)企業(yè)整個上市進程中所有重大問題的決策，領(lǐng)導(dǎo)、指揮上市工作小組實施上市工作計劃，圓滿完成上市工作。在上市委員會下設(shè)日常工作機構(gòu)即上市工作小組，上市工作小組一般由總經(jīng)辦、人事行政部門、財務(wù)部門及其他相關(guān)部門選派3-5人組成，上市工作小組在上市委員會的領(lǐng)導(dǎo)下開展上市的各項具體工作，主要包括配合上市顧問、券商、律師、會計師、評估師等中介機構(gòu)工作，按照要求提供系列詳盡資料，完成各機構(gòu)安排的各項工作。另外，董事會秘書的選擇對企業(yè)整個上市過程也非常重要。

5、這個角色是企業(yè)上市的先行官，是上市計劃的具體執(zhí)行者。在企業(yè)上市前，董事會秘書在上市運作的整個過程中都應(yīng)以上市公司董事會秘書的工作標(biāo)準(zhǔn)來要求自己，接受董事會秘書的專業(yè)培訓(xùn)，熟悉相關(guān)法規(guī)政策，理清思路，找準(zhǔn)方向，審時度勢，為企業(yè)擬訂上市規(guī)劃并報企業(yè)決策層審議通過后操作實施，同時配合中介機構(gòu)進場協(xié)同作戰(zhàn)，確保上市計劃的有效實施。如果企業(yè)一時沒有合適的董事會秘書人選，也可以由財務(wù)總監(jiān)兼任。企業(yè)也可聘請一家專門負責(zé)策劃企業(yè)上市的顧問公司或一全職的專業(yè)人士來負責(zé)上市的統(tǒng)籌工作。（二）業(yè)績準(zhǔn)備企業(yè)業(yè)績的好壞是決定其能否成功上市的關(guān)鍵，良好的經(jīng)營業(yè)績是企業(yè)成功上市的重要保證，也是企業(yè)成功上市后決定其股價的主要

6、因素。因此，企業(yè)要想上市，必須在業(yè)績方面有一個精細的籌劃。首先，擬上市企業(yè)必須做到主業(yè)突出，只有主業(yè)突出的企業(yè)才有希望獲準(zhǔn)上市。因此，企業(yè)應(yīng)該對其近期內(nèi)的經(jīng)營結(jié)構(gòu)及其業(yè)績進行分析，如果發(fā)現(xiàn)企業(yè)近期內(nèi)是多角經(jīng)營，而且不同性質(zhì)的業(yè)務(wù)經(jīng)營規(guī)模差異不大，就必須在上市顧問的指導(dǎo)之下調(diào)整經(jīng)營范圍，選擇好主業(yè)并強化其經(jīng)營，剝離或弱化非主業(yè)，保留1-2個主營業(yè)務(wù)。其次是企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模，經(jīng)營規(guī)模是決定企業(yè)上市的一個主要指標(biāo)，企業(yè)應(yīng)根據(jù)所經(jīng)營產(chǎn)品的市場占有情況合理規(guī)劃經(jīng)營規(guī)模，企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模應(yīng)保持每年有一定幅度的增長，一般應(yīng)根據(jù)企業(yè)所經(jīng)營的產(chǎn)品的市場生命周期進行規(guī)劃，最好能夠做到每年增長30艱上。再次是企業(yè)的盈利

7、能力，企業(yè)的盈利能力直接影響上市后股票的股價，因此盈利能力是企業(yè)上市的關(guān)鍵指標(biāo)。上市企業(yè)的盈利能力主要是指企業(yè)主營業(yè)務(wù)的盈利能力，主營業(yè)務(wù)的盈利能力又主要表現(xiàn)在企業(yè)所經(jīng)營產(chǎn)品的毛利率，一般來講，上市企業(yè)的毛利率應(yīng)高于同行業(yè)平均毛利率。同時，企業(yè)的毛利率在一定時期內(nèi)要相對平穩(wěn)，沒有異常波動。同時，企業(yè)每年剔除非經(jīng)常損益后的稅后凈利也要保持一定幅度的增長，一般來講，上市前每年的增長幅度應(yīng)在30隊上。（三）財務(wù)會計準(zhǔn)備企業(yè)要成功上市，首先必須保證企業(yè)申報期內(nèi)的財務(wù)報表順利通過有上市審計業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計，出具無保留意見的審計報告。因此，企業(yè)的財務(wù)管理、會計核算是否規(guī)范，涉稅事項的處理是否規(guī)范

8、,是企業(yè)能否成功上市的重要的條件。1、賬務(wù)規(guī)范，一般而言，我國民營企業(yè)在上市前都存在財務(wù)不規(guī)范的現(xiàn)象。有的企業(yè)財務(wù)設(shè)兩套賬，一套稅務(wù)帳，一套內(nèi)部管理賬。稅務(wù)賬只是應(yīng)付稅務(wù)報稅和稅務(wù)檢查需要而設(shè)，大都沒有反應(yīng)企業(yè)真實的經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，而內(nèi)部管理帳雖然記錄和反映了公司的全部經(jīng)營活動，但其記錄的原則和方法往往與會計準(zhǔn)則要求不相一致。因此，企業(yè)一旦決定上市，就必須請專業(yè)的會計師對其會計賬務(wù)進行清理和規(guī)范，使其符合上市要求，以便順利通過有上市業(yè)務(wù)職業(yè)資格的會計師事務(wù)所的上市審計。2、稅務(wù)規(guī)范，與財務(wù)規(guī)范相似，企業(yè)上市前必須對本企業(yè)近幾年的所有涉稅事項進行清理，確認是否存在偷漏稅或其他違法稅法的立為。

9、這項工作也可以通過聘請專業(yè)的會計師或稅務(wù)師協(xié)助完成。（四）制度建設(shè)準(zhǔn)備企業(yè)要成功上市，必須在各方面規(guī)范運作，要做到規(guī)范運作，首先必須建立健全適合企業(yè)自身發(fā)展特點的管理制度體系。如果沒有一套規(guī)范化的制度體系，企業(yè)運作無所依據(jù)，在企業(yè)建立起完善的規(guī)范管理制度體系并貫徹實施后，必然會帶來良好的規(guī)范運作。所以，為了企業(yè)的穩(wěn)步發(fā)展，建立起一套完整、規(guī)范的管理制度體系是相當(dāng)重要的。就一般企業(yè)而言，完善的制度體系主要包括組織體系、行政管理體系、人力資源管理體系、財務(wù)管理體系、市場營銷管理體系、下屬機構(gòu)管理體系等。1 .組織系統(tǒng)（由總經(jīng)理辦公室或行政部門負責(zé)）一般包括公司介紹、公司文化、公司大事記、公司章程、

10、公司組織架構(gòu)、公司各部門職責(zé)等；2 .行政系統(tǒng)一般包括辦公室管理制度、出差管理制度、會議管理制度、文書管理制度、檔案管理制度、保密管理制度、辦公用品管理制度、車輛管理制度、安全保衛(wèi)制度、食堂管理制度、宿舍管理制度等；3 .人力資源系統(tǒng)企業(yè)的人力資源管理涉及到企業(yè)的方方面面，內(nèi)容較為復(fù)雜，人力資源管理制度體系一般包括以下幾方面：(1)人力資源制度基礎(chǔ)文件(人力資源方面不便列為制度的文件可統(tǒng)一到此下管理)，主要包括組織架構(gòu)圖、各部門崗位設(shè)置及人員編制、公司級別層次表(含薪金等級表)、職位說明書、公司章程等；(2)考勤及休假管理制度；(3)招聘管理制度；(4)晉升及調(diào)任制度；(5)員工培訓(xùn)管理制度(

11、培訓(xùn)的資料可單獨整理，并不斷擴充)(重點：內(nèi)部與外部培訓(xùn)師的選拔、培訓(xùn)、考核、評定)；(6)薪資管理制度；(7)員工福利制度(社保、住房公積金、午餐、住宿、生日、節(jié)日、探病等等)；(8)股權(quán)激勵與績效考核管理制度；(9)獎懲制度；(10)合理化建議制度；(11)員工離職管理制度；4 .財務(wù)管理系統(tǒng)主要包括資金管理制度、財產(chǎn)管理制度、財務(wù)控制制度、報銷管理制度、會計核算制度、會計檔案制度、審計工作制度等5 .物料采購及倉儲系統(tǒng)包括倉儲管理制度(含貨物進出程序，手續(xù)，流程圖)、盤點制度、計算機使用管理制度；6 .各下屬機構(gòu)管理體系(包括控股子公司、分公司、各地辦事處等)：(1)適合與上市主體公司用

12、同一制度的，統(tǒng)一發(fā)放；(2)和上市主體公司制度差別不太大的，在主體公司制度基礎(chǔ)上適當(dāng)修改；(3)和上市主體公司業(yè)務(wù)差別較大部分，由各下屬主體自行編制，報主體公司備案。7 .新產(chǎn)品/技術(shù)研發(fā)制度，包括新產(chǎn)品研發(fā)制度、新產(chǎn)品試制制度、新產(chǎn)品鑒定要求、產(chǎn)品開發(fā)周期管理、新產(chǎn)品成果評審與報批、新產(chǎn)品移交投產(chǎn)管理等8 .市場營銷管理制度，包括市場營銷組織機構(gòu)的設(shè)置及職責(zé)與任務(wù)、市場營銷計劃、市場調(diào)查及預(yù)測、市場營銷策略、市場營銷渠道的選擇、訂單及客戶管理、營銷人員管理及營銷業(yè)績考核與獎懲、9 .內(nèi)部控制制度，主要包括內(nèi)部控制基本要求、貨幣資金內(nèi)部控制、采購與付款內(nèi)部控制、存貨內(nèi)部控制、對外投資內(nèi)部控制、

13、固定資產(chǎn)與無形資產(chǎn)內(nèi)部控制、銷售。五、企業(yè)上市財務(wù)問題及案例梳理企業(yè)上市是一項復(fù)雜的系統(tǒng)工程，需要在各個方面滿足上市的規(guī)范要求，而財務(wù)問題往往直接關(guān)系功敗垂成。據(jù)統(tǒng)計，因財務(wù)問題而與上市僅一步之隔的企業(yè)占大多數(shù)。本文擬對企業(yè)發(fā)行上市過程中應(yīng)當(dāng)注意的有關(guān)財務(wù)問題，結(jié)合證監(jiān)會審核關(guān)注點進行說明，以期對后來者所有幫助.關(guān)注點一：持續(xù)盈利能力能夠持續(xù)盈利是企業(yè)發(fā)行上市的一項基本要求，從財務(wù)會計信息來看，盈利能力主要體現(xiàn)在收入的結(jié)構(gòu)組成及增減變動、毛利率的構(gòu)成及各期增減、利潤來源的連續(xù)性和穩(wěn)定性等三個方面。從公司自身經(jīng)營來看，決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的內(nèi)部因素一一核心業(yè)務(wù)、核心技術(shù)、主要產(chǎn)品以及其主要產(chǎn)品的用途和原料供應(yīng)等方面。從公司