發(fā)行優(yōu)先股籌資

1、混合性籌資混合性籌資-發(fā)行優(yōu)先股融資發(fā)行優(yōu)先股融資兩位創(chuàng)業(yè)者拼殺多年終于讓他們的企業(yè)站住了腳。為了擴大規(guī)模，在銀行和兩位創(chuàng)業(yè)者拼殺多年終于讓他們的企業(yè)站住了腳。為了擴大規(guī)模，在銀行和其他資金供給渠道都不暢通的情況下，開始對熟人們募集股份，因為人品不其他資金供給渠道都不暢通的情況下，開始對熟人們募集股份，因為人品不錯，企業(yè)的發(fā)展速度也令人信服，資金迅速到位。為了企業(yè)上個臺階，他們錯，企業(yè)的發(fā)展速度也令人信服，資金迅速到位。為了企業(yè)上個臺階，他們參照了無數(shù)書籍，找了些參照了無數(shù)書籍，找了些“專家專家”，搞了股東會、董事會、獨立董事、監(jiān)事，搞了股東會、董事會、獨立董事、監(jiān)事會、職業(yè)經(jīng)理人等等時髦的東

2、西。他們相信這一定會帶給企業(yè)新的發(fā)展。會、職業(yè)經(jīng)理人等等時髦的東西。他們相信這一定會帶給企業(yè)新的發(fā)展。 然然而，問題很快就來了：職業(yè)經(jīng)理人上下其手，大吃回扣；股東們都是熟人，而，問題很快就來了：職業(yè)經(jīng)理人上下其手，大吃回扣；股東們都是熟人，股東們總是股東們總是“親切地關(guān)懷親切地關(guān)懷”公司的成長，公司的成長，“民主民主”的決策機制讓很多問題都的決策機制讓很多問題都要經(jīng)過嚴格的審核，問題在于那些只能依靠商業(yè)感覺而不是理性數(shù)字的決策要經(jīng)過嚴格的審核，問題在于那些只能依靠商業(yè)感覺而不是理性數(shù)字的決策遲遲無法出臺，不冒風(fēng)險的結(jié)果無非是失去獲利的時機；股東們的不同喜好遲遲無法出臺，不冒風(fēng)險的結(jié)果無非是失去

3、獲利的時機；股東們的不同喜好和站隊行為，也引發(fā)了兩位朋友之間的斗爭；當公司需要將利潤進一步投入和站隊行為，也引發(fā)了兩位朋友之間的斗爭；當公司需要將利潤進一步投入以便占據(jù)市場機會的時候，大批股東期待著趕快分紅。以便占據(jù)市場機會的時候，大批股東期待著趕快分紅。 這里并沒有明顯的是與非：不參與日常管理的股東們擔心自己的錢被揮這里并沒有明顯的是與非：不參與日常管理的股東們擔心自己的錢被揮霍損失，他們傾向于表達自己的意見也無可厚非；因為都是熟人的錢，管理霍損失，他們傾向于表達自己的意見也無可厚非；因為都是熟人的錢，管理者要照顧其他股東的情緒也是中國的慣例；決策者的股份只是全部股份的一者要照顧其他股東的情

4、緒也是中國的慣例；決策者的股份只是全部股份的一小部分，讓其他股東們都來分攤自己的投資失誤也似乎不妥；按理說，職業(yè)小部分，讓其他股東們都來分攤自己的投資失誤也似乎不妥；按理說，職業(yè)經(jīng)理人應(yīng)該可以根據(jù)授權(quán)工作不受干擾，但是對經(jīng)理人的監(jiān)管自身就是一個經(jīng)理人應(yīng)該可以根據(jù)授權(quán)工作不受干擾，但是對經(jīng)理人的監(jiān)管自身就是一個低效率的工作，擁有信息不對稱優(yōu)勢的職業(yè)經(jīng)理人一旦經(jīng)不起現(xiàn)實利益的誘低效率的工作，擁有信息不對稱優(yōu)勢的職業(yè)經(jīng)理人一旦經(jīng)不起現(xiàn)實利益的誘惑，很容易自吃回扣，一旦被發(fā)現(xiàn)，大批股東們對于企業(yè)的管理就更不放心，惑，很容易自吃回扣，一旦被發(fā)現(xiàn)，大批股東們對于企業(yè)的管理就更不放心，都想自己看個明白才放心

5、。日復(fù)一日的爭吵傷害了大家的感情，最后就是任都想自己看個明白才放心。日復(fù)一日的爭吵傷害了大家的感情，最后就是任何有本事獲得回扣的股東們都在拼命地撈回扣，因為每一分回扣都是百分之何有本事獲得回扣的股東們都在拼命地撈回扣，因為每一分回扣都是百分之百落入自己的口袋，而不吃的話自己只能獲得很小的利益。至此，該企業(yè)的百落入自己的口袋，而不吃的話自己只能獲得很小的利益。至此，該企業(yè)的命運已經(jīng)可想而知。命運已經(jīng)可想而知。案例引入案例引入普通股的股東擁有表決權(quán)但是相應(yīng)地要承擔更大的經(jīng)營風(fēng)普通股的股東擁有表決權(quán)但是相應(yīng)地要承擔更大的經(jīng)營風(fēng)險，例如企業(yè)破產(chǎn)的話清償順序在最后；優(yōu)先股承擔較小險，例如企業(yè)破產(chǎn)的話清償

6、順序在最后；優(yōu)先股承擔較小的經(jīng)營風(fēng)險但是沒有表決權(quán)，例如優(yōu)先獲得穩(wěn)定的優(yōu)先股的經(jīng)營風(fēng)險但是沒有表決權(quán)，例如優(yōu)先獲得穩(wěn)定的優(yōu)先股息，并在企業(yè)經(jīng)營不善的時候獲得優(yōu)先清償權(quán)。這種風(fēng)險息，并在企業(yè)經(jīng)營不善的時候獲得優(yōu)先清償權(quán)。這種風(fēng)險與回報對等的機制設(shè)計，使得企業(yè)的主要決策人可以選擇與回報對等的機制設(shè)計，使得企業(yè)的主要決策人可以選擇成為普通股股東，其他資金提供者持有優(yōu)先股，獲得風(fēng)險成為普通股股東，其他資金提供者持有優(yōu)先股，獲得風(fēng)險較小的回報但是放手讓決策人嘗試風(fēng)險。這些優(yōu)先股可以較小的回報但是放手讓決策人嘗試風(fēng)險。這些優(yōu)先股可以設(shè)計多種轉(zhuǎn)換為普通股的條件，從而保證企業(yè)成功之后也設(shè)計多種轉(zhuǎn)換為普通股的條

7、件，從而保證企業(yè)成功之后也能帶給初始的投資人理想的回報，還可以加入各種能帶給初始的投資人理想的回報，還可以加入各種“優(yōu)先優(yōu)先”的降低風(fēng)險的設(shè)計，這就加大了融資的成功可能性。在中的降低風(fēng)險的設(shè)計，這就加大了融資的成功可能性。在中小企業(yè)融資困難無法在短期內(nèi)解決的現(xiàn)實困境中，優(yōu)先股小企業(yè)融資困難無法在短期內(nèi)解決的現(xiàn)實困境中，優(yōu)先股的思路為中小企業(yè)的融資與失控難題找到了一個解決思路。的思路為中小企業(yè)的融資與失控難題找到了一個解決思路。引進優(yōu)先股的核心引進優(yōu)先股的核心 一、優(yōu)先股一、優(yōu)先股優(yōu)先股的特點優(yōu)先股的種類優(yōu)先股的發(fā)行動機優(yōu)先股籌資的優(yōu)缺點優(yōu)先股案例討論 優(yōu)先股是相對于普通股 (ordinary

8、share)而言的。主要指在利潤分紅及剩余財產(chǎn)分配的權(quán)利方面，優(yōu)先于普通股。 一、一、優(yōu)先股的特點優(yōu)先分配固定的股利優(yōu)先分配固定的股利優(yōu)先分配公司的剩余優(yōu)先分配公司的剩余財產(chǎn)財產(chǎn)優(yōu)先股股東一般無優(yōu)先股股東一般無表決權(quán)表決權(quán)優(yōu)先股可由公司贖回優(yōu)先股可由公司贖回優(yōu)先股的種類優(yōu)先股按股利是否累積支付優(yōu)先股按股利是否分配額外股利優(yōu)先股按公司可否贖回累積優(yōu)先股 非累積優(yōu)先股 參與優(yōu)先股 非參與優(yōu)先股可贖回優(yōu)先股 不可贖回優(yōu)先股二、優(yōu)先股的種二、優(yōu)先股的種類類一、優(yōu)先股的分類一、優(yōu)先股的分類1. 1.按股息是否可以累積分按股息是否可以累積分 累積優(yōu)先股累積優(yōu)先股 是指公司過去年度未支付的股利可以累計由以后

9、年度一并支付。它是一種最常見的優(yōu)先股。特點：股利率固定，并可以累計計算。公司在償付以往拖欠的優(yōu)先股股利時，不采用復(fù)利計息的方法。 是對優(yōu)先股股東形成一種利益上的保護，防止公司管理當局有意回避支付優(yōu)先股股利而將大部分盈余留歸普通股股東。 非累積優(yōu)先股非累積優(yōu)先股 是指不論上年度企業(yè)對其優(yōu)先股股利是否進行過分配，一律以本年度所獲得的利潤和比率為限進行分配的優(yōu)先股股票。 對此種優(yōu)先股，企業(yè)不負有累積補付優(yōu)先股股利的義務(wù)，優(yōu)先股東也無權(quán)要求公司予以補發(fā)。一般不發(fā)行2 2、按能否參與剩余利潤的分配、按能否參與剩余利潤的分配 參與優(yōu)先股參與優(yōu)先股 是指優(yōu)先股在其所應(yīng)得的股利外，如企業(yè)有額外利潤，允許以特定

10、方式與普通股一同參加利潤分配的優(yōu)先股。特點：在股份公司的利潤增大時，優(yōu)先股股東除可獲得固定股利外，還可分的額外紅利。參與優(yōu)先股又可分為全部參加分配的優(yōu)先股股票和部分參加分配的優(yōu)先股股票。 非參與優(yōu)先股非參與優(yōu)先股 是指優(yōu)先股的股東所獲得的股利只限于按時限規(guī)定的股利率計算，企業(yè)有額外盈余，應(yīng)全部歸屬普通股股票。特點：優(yōu)先股的股東只有獲取定額股利。參與3 3、按公司能否贖回、按公司能否贖回 可贖回優(yōu)先股可贖回優(yōu)先股 一般的股票從某種意義上說是永久的，因為它的有效期限是與股份公司相聯(lián)系的；而可贖回優(yōu)先股票卻不具有這種性質(zhì)，它可以依照該股票發(fā)行時所附的贖回條款，由公司出價贖回。股份公司一旦贖回自己的股

11、票，必須在短期內(nèi)予以注銷 不可贖回優(yōu)先股不可贖回優(yōu)先股 是指發(fā)行后根據(jù)規(guī)定不能贖回的優(yōu)先股票。這種股票一經(jīng)投資者認購，在任何條件下都不能由股份公司贖回。這種股票的發(fā)行保證了公司資本的長期穩(wěn)定。其他分類：可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股與不可轉(zhuǎn)換其他分類：可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股與不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。優(yōu)先股。 可轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股是指允許優(yōu)先股持有可轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股是指允許優(yōu)先股持有人在特定條件下把優(yōu)生股轉(zhuǎn)換成為一人在特定條件下把優(yōu)生股轉(zhuǎn)換成為一定數(shù)額的普通股。否則，就是不可轉(zhuǎn)定數(shù)額的普通股。否則，就是不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股?？赊D(zhuǎn)換優(yōu)先股是近年來日換優(yōu)先股?？赊D(zhuǎn)換優(yōu)先股是近年來日益流行的一種優(yōu)先股。益流行的一種優(yōu)先股。4 4、按是否具有可贖回權(quán)、按

12、是否具有可贖回權(quán) 可贖回優(yōu)先股可贖回優(yōu)先股 指股份公司有權(quán)按預(yù)定的價格和方式收回已發(fā)行的優(yōu)先股股票。收回的決定權(quán)歸發(fā)行企業(yè)所有，股票的持有者不具有支配權(quán)。 優(yōu)先股的回收隊發(fā)行公司固然有利，但也必須注意注意收回的條件和時機：收回的條件和時機：不得損害公司章程中規(guī)定的優(yōu)先股股東的權(quán)利，如參與權(quán)，累積權(quán)等；收回優(yōu)先 股不得動用公司正常的經(jīng)營資金，以免影響正常的資金周轉(zhuǎn)；應(yīng)根據(jù)市場利率和股票市價的水平選擇適當?shù)氖栈胤绞健?不可贖回優(yōu)先股股票不可贖回優(yōu)先股股票 是指發(fā)行公司不能在某一時期，以特定價格和方式收回的優(yōu)先股，這種情況下，公司若要收回優(yōu)先權(quán)，只能到證券市場上按市價購回。三、發(fā)行優(yōu)先股的動機三、發(fā)

13、行優(yōu)先股的動機 防止公司股權(quán)分散化防止公司股權(quán)分散化 調(diào)劑現(xiàn)金余缺調(diào)劑現(xiàn)金余缺 改善公司資本結(jié)構(gòu)改善公司資本結(jié)構(gòu) 維持舉債能力維持舉債能力二、優(yōu)先股融資的優(yōu)缺點二、優(yōu)先股融資的優(yōu)缺點 （一）優(yōu)點（一）優(yōu)點1.資金調(diào)配靈活：優(yōu)先股一般沒有固定的到期日，不用償還本金?？奢^為便利的利用優(yōu)先股的發(fā)行、轉(zhuǎn)換、贖回等手段進行資本結(jié)構(gòu)和主權(quán)資本內(nèi)部結(jié)構(gòu)的調(diào)整。2.無股利支付的法定義務(wù)3.保持普通股股東對公司的控制權(quán)4.提高舉債能力（二）缺點1.資本成本高：優(yōu)先股所支付的股利要從稅后凈利潤中支付，不想債券利息可以在稅前支付，因而優(yōu)先股成本較高。2.公司財務(wù)負擔較重：優(yōu)先股需要支付固定股利，又不能在稅前支付，當

14、利潤下降時，會成為負擔，有時不得不延期支付。3.優(yōu)先股籌資的制約因素較多。例如，為了保證優(yōu)先股的固定股利，當企業(yè)盈利不多時，普通股就可能分不到股利。目前中國A股上市公司沒有優(yōu)先股. 優(yōu)先股的正在日益臨近A股市場。2014年4月18日，中國銀監(jiān)會、中國證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布關(guān)于商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充一級資本的指導(dǎo)意見（以下簡稱意見），銀行發(fā)行優(yōu)先股的細則正式落地。 意見明確了銀行發(fā)行優(yōu)先股的條件。意見強調(diào)，商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股，應(yīng)符合國務(wù)院、證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定及銀監(jiān)會關(guān)于募集資本補充工具的條件，且核心一級資本充足率不得低于銀監(jiān)會的審慎監(jiān)管要求。 優(yōu)先股的案例 古特曼訴伊利諾依中央鐵路公司案情簡介 1922年

15、本案當事人伊利諾依中央鐵路公司（ILLINOIS CENTRAL RAILROAD CO.）發(fā)行了186475股6%非累積可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股份，有關(guān)這些優(yōu)先股的權(quán)利規(guī)定如下： 優(yōu)先股應(yīng)在分紅和資產(chǎn)分配時享有優(yōu)先權(quán)，有權(quán)在向普通股東支付任何紅利之前，每一財務(wù)年度接受公司董事會決定的從公司盈余或凈利潤中支出的不超過7%的紅利，但這些紅利不累積。任何一個財務(wù)年度在向優(yōu)先股股東完全支付或提供紅利之前，都不得向公司的普通股宣布、支付或提留紅利。 該公司自1932年至1948年沒有向優(yōu)先股宣布分紅。事實上公司在1937年至1948年間每年都有足夠的超過優(yōu)先股紅利所需數(shù)額的凈收入。原告古特曼是公司非累積優(yōu)先股股份

16、的持有人，提起訴訟主張董事會在1937年至1948年間宣布不分紅的主張是不適當?shù)摹?但最后敗訴案例評析 本案主要解決非累積優(yōu)先股的權(quán)利問題。非累積優(yōu)先股的紅利具有非常大的不確定性。從本案事實與判決即可以看出。非累積優(yōu)先股的紅利是不累積的，無論公司有沒有凈利潤。對于非累積優(yōu)先股，公司是否分配紅利，依然取決于董事會的商業(yè)判斷。所以如果公司董事會決定不分紅，對于非累積優(yōu)先股來說，當年的紅利就跳過去了，以后也無權(quán)獲得累積與分配。因此容易造成“不公平”。如果公司被普通股股東所控制，公司就可以選擇不分紅，但是董事會必須有合理的商業(yè)判斷理由，公司利潤的累積可以直接使普通股股東的股份增值。因為優(yōu)先股在公司清算時所得到的財產(chǎn)是固定的，所以公司資產(chǎn)的增加并不會使優(yōu)先股股東直接獲得經(jīng)濟利益。 可見，非累積優(yōu)先股的股東，可能處于非常不利的地位