第六章權益融資

1、第六章 權益融資n權益融資的作用n企業(yè)的永久性資本，生存和發(fā)展的“本金”n維持企業(yè)信用的基礎，杠桿融資的保證n權益融資是化解財務風險的主要手段n權益融資的方式n吸收直接投資n發(fā)行股票n留存收益第一節(jié)第一節(jié) 吸收直接投資吸收直接投資n吸收直接投資吸收直接投資n非股份制企業(yè)籌集權益資本的主要方式，通常非股份制企業(yè)籌集權益資本的主要方式，通常分為公司設立吸收和增資吸收兩種方式分為公司設立吸收和增資吸收兩種方式n企業(yè)資本金企業(yè)資本金n資本金制度：我國企業(yè)采用法定資本制度，所謂法資本金制度：我國企業(yè)采用法定資本制度，所謂法定資本金，是指國家規(guī)定的開辦企業(yè)必須籌集的最定資本金，是指國家規(guī)定的開辦企業(yè)必須籌

2、集的最低資本金數(shù)額，即企業(yè)設立時必須具有的最低限額低資本金數(shù)額，即企業(yè)設立時必須具有的最低限額的的“本錢本錢”，否則企業(yè)不得批準設立，否則企業(yè)不得批準設立n資本金的構成：國家資本金、法人資本金、個人資資本金的構成：國家資本金、法人資本金、個人資本金和外商資本金本金和外商資本金n吸收直接投資的方式吸收直接投資的方式n現(xiàn)金方式：法律規(guī)定，投資者以現(xiàn)金方式出現(xiàn)金方式：法律規(guī)定，投資者以現(xiàn)金方式出資在資本金只所占比重不得低于資在資本金只所占比重不得低于30%n非現(xiàn)金方式非現(xiàn)金方式n實物資產(chǎn)：如固定資產(chǎn)或存貨等實物形式實物資產(chǎn)：如固定資產(chǎn)或存貨等實物形式n無形資產(chǎn)：無形資產(chǎn)出資比重不得高于注冊資本無形資

3、產(chǎn)：無形資產(chǎn)出資比重不得高于注冊資本的一定比例的一定比例n投資估價和驗資要求投資估價和驗資要求n估價主要是指對非現(xiàn)金類資產(chǎn)價值的確認n按照資產(chǎn)估價的結果出具驗資報告n吸收直接投資的優(yōu)缺點吸收直接投資的優(yōu)缺點n優(yōu)點優(yōu)點n有利于提高企業(yè)的資本實力和資信度有利于提高企業(yè)的資本實力和資信度n接受實物投資能盡快形成生產(chǎn)能力接受實物投資能盡快形成生產(chǎn)能力n降低企業(yè)的財務風險降低企業(yè)的財務風險n缺點缺點n融資成本高融資成本高n容易分散企業(yè)的控制權容易分散企業(yè)的控制權第二節(jié)第二節(jié) 發(fā)行普通股發(fā)行普通股n股票的概念股票的概念n股票是股份公司為籌集權益資本而發(fā)行的有價證券，股票是股份公司為籌集權益資本而發(fā)行的有價

4、證券，是持股人擁有公司股份的憑證是持股人擁有公司股份的憑證n發(fā)行股票是股份公司籌集自有資本的主要方式發(fā)行股票是股份公司籌集自有資本的主要方式n股票的特征股票的特征n無償還性性無償還性性n權責對等性權責對等性n收益風險性收益風險性n市場流通性市場流通性n價格波動性價格波動性n股票的種類股票的種類n按股東的權利和義務分：普通股和優(yōu)先股按股東的權利和義務分：普通股和優(yōu)先股n按投資主體分：國家股、法人股、個人股和按投資主體分：國家股、法人股、個人股和外商股外商股n按發(fā)行時間分：始發(fā)股（按發(fā)行時間分：始發(fā)股（IPO）和增發(fā)股）和增發(fā)股n按股票的發(fā)行對象和上市地區(qū)分按股票的發(fā)行對象和上市地區(qū)分n境內(nèi)上市股

5、票：境內(nèi)上市股票：A股、股、B股股n境外上市股票：境外上市股票：H股、股、N股、股、L股和股和S股等股等n按照公司業(yè)績分：績優(yōu)股和垃圾股n普通股股東的權利普通股股東的權利n公司經(jīng)營管理權公司經(jīng)營管理權n自由轉讓股票的權利自由轉讓股票的權利n收益分配權收益分配權n優(yōu)先認購新股權優(yōu)先認購新股權n剩余財產(chǎn)要求權剩余財產(chǎn)要求權n普通股股東的義務普通股股東的義務n公司章程對股東的約束力公司章程對股東的約束力n公司風險的最終承擔者公司風險的最終承擔者n股票價值股票價值n面值：企業(yè)股票可采用面值發(fā)行或溢價發(fā)行面值：企業(yè)股票可采用面值發(fā)行或溢價發(fā)行n理論價值：持有股票未來現(xiàn)金流量的貼現(xiàn)價值理論價值：持有股票未

6、來現(xiàn)金流量的貼現(xiàn)價值n賬面價值：即每股凈資產(chǎn)賬面價值：即每股凈資產(chǎn)n市價：股票目前的市場交易價格市價：股票目前的市場交易價格n清算價值：企業(yè)辦理清算時的每股凈資產(chǎn)價值清算價值：企業(yè)辦理清算時的每股凈資產(chǎn)價值n思考題思考題n上述價值與股票價格之間的關系？上述價值與股票價格之間的關系？第二節(jié)第二節(jié) 發(fā)行普通股發(fā)行普通股n股票發(fā)行條件股票發(fā)行條件n依據(jù)公司法、證券法以及證監(jiān)會相關規(guī)定依據(jù)公司法、證券法以及證監(jiān)會相關規(guī)定n公司設立時發(fā)行股票的條件公司設立時發(fā)行股票的條件n發(fā)起設立與募集設立兩種形式，發(fā)起設立的全發(fā)起設立與募集設立兩種形式，發(fā)起設立的全部股份均由發(fā)起人認購；而募集設立時，發(fā)起部股份均由發(fā)

7、起人認購；而募集設立時，發(fā)起人認購部分不得低于人認購部分不得低于35%n獨資企業(yè)或有限責任公司可以通過股份改制設獨資企業(yè)或有限責任公司可以通過股份改制設立股份公司立股份公司n其他發(fā)行條件參見相關法律，或書其他發(fā)行條件參見相關法律，或書P213n首次公開發(fā)行股票（IPO）的條件n對發(fā)行公司主題資格的要求n公司獨立性要求n對公司治理結構的要求n公司財務規(guī)范要求n對募集資金使用的要求n上市公司股權再融資的條件n再融資分公開和非公開兩種形式n公開再融資n再融資方式：配售股份、增發(fā)股份n根據(jù)證監(jiān)會上市公司證券發(fā)行管理辦法，股權再融資必須滿足條件包括：基本條件和特殊條件 （參見P213）n非公開再融資n向

8、特定投資對象發(fā)行股票，如母公司、外部戰(zhàn)略投資者等n再融資條件相對較寬，但如對控股股東或實際控制人發(fā)行股票，則轉讓期限有嚴格限制n普通股的發(fā)行程序n首次發(fā)行股票的程序n發(fā)行前準備階段發(fā)行前準備階段n聘請保薦機構進行改制和公司設立聘請保薦機構進行改制和公司設立n保薦機構進行盡職調查與上市輔導、聘請中介機構保薦機構進行盡職調查與上市輔導、聘請中介機構n提交申請文件與審批提交申請文件與審批n公司章程、中介機構報告等相關文件公司章程、中介機構報告等相關文件n股票的路演、詢價與定價股票的路演、詢價與定價n公告招股說明書、股票發(fā)行公告招股說明書、股票發(fā)行n股權再融資的程序n通過公司內(nèi)部的審批程序n聘請保薦機

9、構并向證監(jiān)會提交申報材料n證監(jiān)會核準申報材料n規(guī)定時間內(nèi)發(fā)行股票n股票發(fā)行方法股票發(fā)行方法n發(fā)行方式n公募發(fā)行、股東優(yōu)先認購、第三者分攤n公募發(fā)行n對社會公開募集股份，有直接公募和間接公募兩種形式n直接公募下，發(fā)行單位委托券商對外發(fā)售股票，發(fā)行風險由發(fā)行公司負擔，券商僅收取一定的手續(xù)費n間接公募下，券商通過合同或競標方式獲得股票銷售權，發(fā)行風險由券商承擔。占美國90%的新股業(yè)務n股票發(fā)行方法股票發(fā)行方法n股東優(yōu)先認購n是指公司對現(xiàn)有股東按比例配售公司新發(fā)行股票的認購權，準許其優(yōu)先認購新股n該方式也屬于對外公募發(fā)行股票的方式n有利于維持公司現(xiàn)有的股權結構n第三者分攤第三者分攤n授予本公司有特殊關

10、系的第三者以新股認購權，如母公司、授予本公司有特殊關系的第三者以新股認購權，如母公司、戰(zhàn)略投資者等戰(zhàn)略投資者等n一般為非公開增發(fā)股票時采用一般為非公開增發(fā)股票時采用n股票定價股票定價n股票價格分首次發(fā)行新股（股票價格分首次發(fā)行新股（IPO）與再融資（配股、）與再融資（配股、增發(fā)股票）等情況，股票定價方式也不相同增發(fā)股票）等情況，股票定價方式也不相同nIPO定價定價n面值發(fā)行、溢價發(fā)行、折價發(fā)行面值發(fā)行、溢價發(fā)行、折價發(fā)行n溢價定價方式包括：市盈率定價、詢價發(fā)行等溢價定價方式包括：市盈率定價、詢價發(fā)行等n再融資定價再融資定價n面值與市場價的中間價格發(fā)行面值與市場價的中間價格發(fā)行n具體方式：市價發(fā)

11、行、均價折扣確定具體方式：市價發(fā)行、均價折扣確定n市盈率定價市盈率定價n股票價格股票價格=每股收益每股收益*市盈率市盈率n股票上市股票上市（Listed or Public）n上市的意義上市的意義n提高公司股票的流動性，有利于股份的分散提高公司股票的流動性，有利于股份的分散n提高公司的知名度，便于確定公司股價和公司價值提高公司的知名度，便于確定公司股價和公司價值n不利因素不利因素n財務公開、分散控制權、股價被操縱損害形象財務公開、分散控制權、股價被操縱損害形象n股票上市的條件股票上市的條件n企業(yè)上市應按證券法規(guī)定執(zhí)行企業(yè)上市應按證券法規(guī)定執(zhí)行n股票融資的優(yōu)缺點股票融資的優(yōu)缺點n優(yōu)點優(yōu)點n無固定

12、的財務負擔無固定的財務負擔n融資風險小融資風險小n公司的永久性資本，利于提高企業(yè)資信水平公司的永久性資本，利于提高企業(yè)資信水平n缺點缺點n資本成本高資本成本高n容易分散控制權容易分散控制權n導致股價的下跌導致股價的下跌第三節(jié)第三節(jié) 發(fā)行優(yōu)先股發(fā)行優(yōu)先股n優(yōu)先股的特征優(yōu)先股的特征n自有資本融資的重要方式自有資本融資的重要方式n股息固定股息固定n但與債券利息有不同特點但與債券利息有不同特點n擁有優(yōu)先權擁有優(yōu)先權n優(yōu)先分配股息、優(yōu)先清算財產(chǎn)優(yōu)先分配股息、優(yōu)先清算財產(chǎn)n權利受限權利受限n缺乏普通股的權限，如表決權等缺乏普通股的權限，如表決權等n融資靈活融資靈活n可對優(yōu)先股設置贖回條款、可轉換條款等可對

13、優(yōu)先股設置贖回條款、可轉換條款等n優(yōu)先股的種類優(yōu)先股的種類n累計優(yōu)先股和非累計優(yōu)先股累計優(yōu)先股和非累計優(yōu)先股n對歷史未支付的股息是否累計支付對歷史未支付的股息是否累計支付n參與優(yōu)先股和非參與優(yōu)先股參與優(yōu)先股和非參與優(yōu)先股n在享受固定股息后是否參與二次分配在享受固定股息后是否參與二次分配n可轉換優(yōu)先股和不可轉換優(yōu)先股可轉換優(yōu)先股和不可轉換優(yōu)先股n優(yōu)先股能否轉換為普通股優(yōu)先股能否轉換為普通股n可贖回優(yōu)先股和不可贖回優(yōu)先股可贖回優(yōu)先股和不可贖回優(yōu)先股n能否在一定時期內(nèi)按照某特定價格由公司贖回第三節(jié)第三節(jié) 自有資本的籌集自有資本的籌集n發(fā)行優(yōu)先股的動機發(fā)行優(yōu)先股的動機n防止公司股權的分散化防止公司股權的分散化n利用優(yōu)先股無表決權同時又具有自有資本的特點利用優(yōu)先股無表決權同時又具有自有資本的特點n改善公司資本結構改善公司資本結構n通過可贖回和可轉換等條款對公司的現(xiàn)金流量或通過可贖回和可轉換等條款對公司的現(xiàn)金流量或資本結構進行調整資本結構進行調整n維持公司舉債能力維持公司舉債能力n優(yōu)先股屬于自有資本，有利于增強公司的信譽，優(yōu)先股屬于自有資本，有利于增強公司的信譽，增強再融資能力增強再融資能力第三節(jié)第三