投資合伙企業(yè)合伙協(xié)議書-模版

1、投資合伙企業(yè)（有限合伙）之合伙協(xié)議合伙協(xié)議目錄第一章釋義3第二章總則.4.第三章合伙企業(yè)名稱和主要經(jīng)營場所5第四章合伙目的、合伙經(jīng)營范圍、投資方向及合伙期限 5第五章合伙人的姓名或名稱、住所 6第六章合伙人的出資方式、數(shù)額及繳付期限 .6第七章 執(zhí)行合伙事務(wù)的報酬及其支付 7第八章合伙企業(yè)費用、利潤分配、虧損分擔(dān)方式 8第九章合伙人的權(quán)利與義務(wù)1.0第十章合伙人會議與投資決策委員會1.2第十一章合伙事務(wù)的執(zhí)行 15第十二章入伙與退伙21第十三章財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓22第十四章合伙企業(yè)資金賬戶管理 23第十五章風(fēng)險揭示與風(fēng)險承擔(dān)24第十六章合伙企業(yè)財務(wù)會計制度28第十七章合伙企業(yè)的解散與清算29第十八

2、章保密32第十九章不可抗力32第二十章 合伙協(xié)議的修改 33第二十一章違約責(zé)任33第二十二章法律適用與爭議解決34第二十三章其他事項34附表一：合伙人姓名及名稱、住所表 36附表二：合伙人認(rèn)繳出資額表 37合伙協(xié)議第一章 釋義1.1 中國指中華人民共和國大陸地區(qū)，為本協(xié)議之目的，不包 括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)。1.2本合伙企業(yè)指投資合伙企業(yè)（有限合伙）1.3 普通合伙人指有限公司，普通合伙人對本合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連中貝任1.4有限合伙人指以其認(rèn)繳的出資額為限對本合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的合伙人1.5優(yōu)先級有限合伙人指以其認(rèn)繳的出資額為限對本合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，并享有優(yōu)先分配

3、本金和約定固定收益的合伙人1.6 劣后級有限合伙人指以其認(rèn)繳的出資額為限對本合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān) 責(zé)任，并以其認(rèn)繳的出資額為限為優(yōu)先級有限合伙人 的本金和約定固定收益承擔(dān)責(zé)任的合伙人1.7全體合伙人指本合伙企業(yè)的全體合伙人1.8 認(rèn)繳出資額指合伙人各自承諾向本合伙企業(yè)繳納的出資金額1.9 實繳出資額指合伙人實際向本合伙企業(yè)繳納的出資金額1.10 財產(chǎn)份額指本合伙企業(yè)全體合伙人按各自出資比例所享有的本合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額1.11執(zhí)行事務(wù)合伙人指有限公司，即普通合伙人1.12財務(wù)報告除非特別說明，是指根據(jù)中國現(xiàn)行會計準(zhǔn)則和制度編制的資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表1.13投資決策委員會指本合伙企業(yè)依據(jù)中

4、華人民共和國合伙企業(yè)法和本協(xié)議的約定組建的對投資項目作出決策的機構(gòu)1.14 元指中國法定貨幣人民幣的主幣單位：元第二章 總則2.1 設(shè)立依據(jù)根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法（以下簡稱“合伙企業(yè)法”）、中 華人民共和國合同法（以下簡稱“合同法”）等相關(guān)法律、法規(guī)、 規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，全體合伙人經(jīng)過友好協(xié)商，為共同出資設(shè)立投 資合伙企業(yè)（有限合伙）簽訂本協(xié)議。2.2 性質(zhì)本合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是由普通合伙人和有限合伙人根據(jù)相關(guān) 法律、法規(guī)、規(guī)章以及本協(xié)議自愿共同出資組成的經(jīng)營體普通合伙人 對本合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額 為限對本合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。2.3 本協(xié)議經(jīng)全體

5、合伙人簽署后生效。合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。2.4 全體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。第三章合伙企業(yè)名稱和主要經(jīng)營場所3.1 名稱本合伙企業(yè)的名稱為投資合伙企業(yè) （有限合伙）。最終以工商登記 機關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn)。3.2 注冊地址本合伙企業(yè)的注冊地址為： 第四章 合伙目的、合伙經(jīng)營范圍、投資方向及合伙期限4.1 合伙目的本合伙企業(yè)的合伙目的為：充分利用全體合伙人的資金資源優(yōu)勢，發(fā) 揮普通合伙人在投資與管理方面的專業(yè)能力，以法律法規(guī)允許的方式 對具有發(fā)展?jié)摿屯顿Y價值的企業(yè)進行投資，為全體合伙人創(chuàng)造最大 化的投資收益。4.2 經(jīng)營范圍本合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍為：股權(quán)

6、投資、債權(quán)投資、投資管理、投資咨 詢。最終以工商登記機關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn)。4.3 投資方向本合伙企業(yè)全體合伙人的出資用于收購。4.5 退出方式本合伙企業(yè)將通過轉(zhuǎn)讓投資之股權(quán)/投資之公司清算等方式，收回投資本金及取得相關(guān)收益。4.6 合伙期限本合伙企業(yè)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，期限為自合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照 簽發(fā)之日起? 1年；經(jīng)全體合伙人同意，可延長 3年。第五章合伙人的姓名或名稱、住所5.1 本合伙企業(yè)的合伙人人數(shù)為人，普通合伙人1人，有限合伙人人。5.2 本合伙企業(yè)合伙人的姓名或名稱、住所、營業(yè)執(zhí)照 /身份證號碼見本協(xié)議附表一。5.3 除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經(jīng)全體合伙人一致同意，不得增加或減少普通合伙人

7、的數(shù)量。經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意，可以在法律規(guī)定的人數(shù)范 圍內(nèi)增加或減少有限合伙人的數(shù)量。第六章 合伙人的出資方式、數(shù)額及繳付期限1.1 出資形式除非經(jīng)全體合伙人一致同意，全體合伙人均應(yīng)以貨幣形式出資，貨幣 的幣種為人民幣。1.2 總出資額及合伙人認(rèn)繳出資額1.2.1 本合伙企業(yè)的總出資額為人民幣？ 元整（¥去。1.2.2 各合伙人認(rèn)繳的出資額之詳細情況見本協(xié)議附表二。1.3 出資繳付期限全體合伙人應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議附表二要求的繳付時間，按期足額認(rèn)繳完 畢所有出資。繳付的出資支付到有限合伙人指定的如下賬戶：戶名：賬號：開戶銀行：資金用途：投資款1.4 逾期繳付出資的責(zé)任如果合伙人不能按期足額

8、繳付其應(yīng)繳付之出資的，則視為放棄認(rèn)購。1.5 出資的增加或減少經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意，有限合伙人可以依法增加或者減少對本合伙企業(yè)的出資。第七章執(zhí)行合伙事務(wù)的報酬及其支付7 .1全體合伙人同意合伙企業(yè)向執(zhí)行事務(wù)合伙人支付執(zhí)行合伙事務(wù)的報酬，該報酬由以下兩部分構(gòu)成：固定的年度管理費；浮動的業(yè)績獎勵。8 . 2固定的年度管理費（以下簡稱“管理費”）合伙企業(yè)每年向執(zhí)行事務(wù)合伙人支付管理費， 分別在合伙企業(yè)成立后的十個工作日內(nèi)和合伙企業(yè)成立每滿一年的十個工作日內(nèi)，支付至執(zhí)行事務(wù)合伙人指定的賬戶。每年度管理費為合伙人實繳出資總額之 2%。7.3浮動的業(yè)績獎勵(以下簡稱“業(yè)績獎勵”)項目投資所產(chǎn)生的投資收益在

9、返還全體合伙人出資及預(yù)期收益后，如還有剩余收益，則基金管理人按照剩余收益的20%的比例提取業(yè)績報酬。第八章合伙企業(yè)費用、利潤分配、虧損分擔(dān)方式8.1合伙企業(yè)費用本合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)與本合伙企業(yè)之設(shè)立、運營、終止、解散、清算等相關(guān)的費用，該等費用包括但不限于：(1)合伙企業(yè)的日常支出；(2)本合伙企業(yè)的開辦費(包括工商注冊登記、備案、年檢等費用) ；(3)賬戶及資金托管機構(gòu)的托管費；(4)因投資活動所發(fā)生的股份登記費、證券交易手續(xù)費、印花稅等交易費用；(5)有關(guān)律師費、審計費、評估費、財務(wù)顧問費、咨詢費等因聘請中 介服務(wù)機構(gòu)和/或投資顧問為本合伙企業(yè)提供服務(wù)所發(fā)生的費用；(6)因召開合伙人會議、

10、投資決策委員會會議所發(fā)生的會議費用；(7)因本合伙企業(yè)涉及訴訟/仲裁事項所產(chǎn)生的訴訟/仲裁等預(yù)算外用;(8)年度管理費用；(9)本合伙企業(yè)的清算費用；(10)必要的媒體費用及其他費用。8.2收入分配8.2.1 本合伙企業(yè)收入分配方式如下：在合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓持有的股權(quán)、或者所持有股權(quán)的企業(yè)進行清算之后， 在扣除合伙企業(yè)的全部成本及費用后，本合伙企業(yè)將按以下分配方式 進行分配：(1)本合伙企業(yè)收益的分配順序為：優(yōu)先級有限合伙人：首先向優(yōu)先級有限合伙人分配本金及約定周定收益，直至優(yōu)先級有限合伙人100%攵回其實際出資以及約定的固定 收益。有限合伙人本金：如項分配后仍有剩余，則按比例向有限合伙 人返還本金

11、，直至全部有限合伙人 100%攵回自己的實際出資。劣后級有限合伙人本金：如項分配后仍有剩余，則按比例向劣 后級有限合伙人返還本金，直至全部劣后級有限合伙人100%攵回自己的實際出資。超額收益：如項分配后仍有剩余，則該剩余部分即為超額收益； 將超額收益的20%分配給執(zhí)行事務(wù)合伙人，超額收益剩余的80%按實際出資比例分配給有限合伙人和劣后級有限合伙人，直至所有超額收 益全部分配完畢。(2) 在優(yōu)先級有限合伙人實際出資之日起 1年后的任意時間，執(zhí) 行事務(wù)合伙人有權(quán)決定是否提前分配優(yōu)先級有限合伙人的實際出資及 約定的固定收益，同時相應(yīng)縮減合伙企業(yè)的份額。(3)合伙人應(yīng)當(dāng)就各自取得的投資收益依法納稅，

12、按照相關(guān)法律法規(guī) 之規(guī)定，合伙企業(yè)需代扣代繳的，合伙企業(yè)有權(quán)依法代扣代繳。8.2.2 合伙人的投資收益自合伙人繳納的出資到達合伙企業(yè)賬戶之日起次日開始計算。8.2.3 本合伙企業(yè)解散清算時，將本合伙企業(yè)的財產(chǎn)變現(xiàn)后按下列順序和比例分配：(1)支付清算費用；(2)支付應(yīng)當(dāng)繳納的稅款；(3)支付本協(xié)議第8.1條所列已發(fā)生的應(yīng)由本合伙企業(yè)承擔(dān)的費用；(4)支付本合伙企業(yè)的債務(wù)；(5)按照本協(xié)議第8.2.1條的規(guī)定向合伙人進行分配。8.3債務(wù)承擔(dān)本合伙企業(yè)的債務(wù)按如下方式承擔(dān)：(1)首先應(yīng)以本合伙企業(yè)的財產(chǎn)清償本合伙企業(yè)的債務(wù)；(2)本合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，普通合伙人對本合伙企業(yè)的債 務(wù)承擔(dān)無限

13、連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對本合伙企 業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第九章合伙人的權(quán)利與義務(wù)9.1普通合伙人的權(quán)利普通合伙人享有如下權(quán)利：(1)作為本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人主持本合伙企業(yè)的經(jīng)營管理工 作；(2)制定本合伙企業(yè)的基本管理制度和具體規(guī)章制度；(3)依法召集、主持、參加合伙人會議，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；(4)聘任或解聘為本合伙企業(yè)提供服務(wù)的專業(yè)中介服務(wù)機構(gòu)、投資顧 問等；(5)依法轉(zhuǎn)讓其在本合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額；(6)按照本協(xié)議的約定制定投資收益分配方案；(7)按照本協(xié)議的約定，獲得合伙利益的分配；(8)法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。9.2普通合伙人的義務(wù)普通合伙人應(yīng)履行如下義

14、務(wù)：(1)按照本協(xié)議約定按期繳付其所認(rèn)繳的出資額；(2)對本合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；(3)定期向其他合伙人報告合伙事務(wù)的執(zhí)行情況和本合伙企業(yè)的經(jīng)營、 財務(wù)狀況；(4)按照本協(xié)議的約定維護本合伙企業(yè)財產(chǎn)的獨立性和完整性；(5)對本合伙企業(yè)中的合伙事務(wù)和投資組合等相關(guān)事務(wù)予以保密；(6)法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。9.3有限合伙人的權(quán)利有限合伙人享有如下權(quán)利：(1)對執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況進行監(jiān)督；(2)對本合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出合理化建議；(3)有權(quán)了解本合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，查閱本合伙企業(yè)的 合伙人會議記錄及決議、投資決策委員會決議以及會計賬薄等財務(wù)資 料；(4

15、)依法請求召開、參加合伙人會議，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；(5)依法轉(zhuǎn)讓其在本合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額；(6)在其在本合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，有權(quán)向有責(zé)任的合伙人 主張權(quán)利或提起訴訟；(7)按照本協(xié)議的約定，獲得合伙利益的分配；(8)法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。9.4有限合伙人的義務(wù)有限合伙人應(yīng)履行如下義務(wù)：(1)按照本協(xié)議約定按期繳付其所認(rèn)繳的出資額；(2)除本協(xié)議明確規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)外，不得干預(yù)本合伙企業(yè)的正常 經(jīng)營管理；(3)不得從事可能損害本合伙企業(yè)利益的活動；(4)對本合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任；(5)對本合伙企業(yè)中的合伙事務(wù)和投資組合等相關(guān)事宜予以保密；(6)法

16、律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。第十章合伙人會議與投資決策委員會10.1 合伙人會議10.1.1 合伙人會議由全體合伙人組成。 合伙人會議是本合伙企業(yè)的權(quán)力機構(gòu),依法行使下列職權(quán)：(1)審議決定本合伙企業(yè)的解散、清算方案；(2)審議決定合伙協(xié)議的修改或者補充；(3)審議決定本合伙企業(yè)延長或縮短經(jīng)營期限；(4)審議決定普通合伙人轉(zhuǎn)讓其在本合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額、增加或 減少其對合伙企業(yè)的出資；(5)審議決定本合伙企業(yè)分支機構(gòu)的設(shè)立、變更或注銷事項；(6)審議決定本合伙企業(yè)的融資事項；(7)本協(xié)議規(guī)定的其他職權(quán)。10.1.2 合伙人會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，于每年的第一季度召

17、開。臨時會議每年召開次數(shù)不限。有下列情形之一的，本合伙企業(yè)在事實發(fā)生之日起1個月以內(nèi)召開臨時合伙人會議：(1)普通合伙人或執(zhí)行事務(wù)合伙人認(rèn)為必要時；(2)有限合伙人書面提議召開；(3)本合伙企業(yè)未彌補的虧損達到實收出資總額的【三分之一】時；(4)法律、法規(guī)或本協(xié)議規(guī)定的其他情形。10.1.3 合伙人會議由普通合伙人召集并委派代表主持。10.1.4 召開合伙人會議的，會議召集人應(yīng)在定期會議召開 10日前書面通知全體合伙人，臨時會議應(yīng)于會議召開5日前書面通知全體合伙人，但經(jīng)全 體合伙人書面同意可以無需按前述期限提前書面通知的除外。如果會議召開時全體合伙人在場并同意召開合伙人會議的，可無需任何通知。

18、臨時合伙人會議，在保障合伙人充分表達意見的前提下 (例如允許合伙 人通過電話、電子郵件、傳真、視頻等方式表達其意見等)，可采用書 面決議以代替召開合伙人會議的現(xiàn)場會議，但該書面決議的草案必須完 整、全面且須以專人送達、郵寄、傳真中之一種方式送交每一位合伙人。如果已將書面決議的草案派發(fā)給全體合伙人，并且簽名、蓋章同意的合伙人已按本協(xié)議規(guī)定達成作出該決議所需的表決權(quán)數(shù)，該書面決議即可成為合伙人會議決議，無需再召集和召開合伙人會議的現(xiàn)場會議。10.1.5 合伙人會議須由普通合伙人出席方可召開。合伙人可以親自出席合伙人會議，也可以書面委托代理人參加，并可代為行使表決權(quán)。10.1.6 合伙人會議審議下列

19、事項，須由普通合伙人及有限合伙人均無異議審 議通過方可有效作出決議：(1)審議決定本合伙企業(yè)的解散、清算方案；(2)審議決定合伙協(xié)議的修改或者補充；(3)審議決定本合伙企業(yè)延長或縮短經(jīng)營期限；(4)合伙人會議審議執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名與更換事項；(5)審議決定普通合伙人轉(zhuǎn)讓其在本合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，增加或 減少其對合伙企業(yè)的出資；(6)審議決定以本合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保的事項；(7)審議本合伙企業(yè)的融資事項。10.1.7 合伙人會議應(yīng)當(dāng)有會議記錄。出席會議的合伙人應(yīng)當(dāng)在會議記錄及所 形成的決議上簽名、蓋章。會議召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄和決議內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整。會議記 錄和決議應(yīng)當(dāng)作為本合伙

20、企業(yè)重要的檔案資料至少5年保存于普通合伙人處，并抄送全體合伙人。10.2 投資決策委員會10.2.1 本合伙企業(yè)設(shè)立投資決策委員會，作為本合伙企業(yè)的投資決策機構(gòu)10.2.2 投資決策委員會由? 1人組成，普通合伙人委派 ? 1人。10.2.3 投資決策委員會成員的每屆任期為?】年.10.2.4 投資決策委員會獨立行使投資決策權(quán)，其職權(quán)范圍包括：(1)對執(zhí)行事務(wù)合伙人提交的投資方案進行表決，選擇確定投資項目;(2)對本合伙企業(yè)的重大項目投資決策、項目退出、資本運作及其他 影響本合伙企業(yè)發(fā)展的重大事項進行研究并作出表決和建議。(3)本協(xié)議規(guī)定的其他職權(quán)。10.2.5 投資決策委員會按照一人一票的方

21、式進行表決。10.2.6 投資決策委員會對審議事項作出決定，須經(jīng)投資決策委員會三分之二或以上委員通過方為有效。10.2.7 投資決策委員會不代理或代表本合伙企業(yè)。執(zhí)行事務(wù)合伙人不得以其遵行投資決策委員會表決結(jié)果或建議為由推卸其對本合伙企業(yè)負有的 責(zé)任，投資決策委員會的其他成員并不因其參與表決或提供建議而對本 合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任或連帶責(zé)任。10.2.8 投資決策委員會召開會議進行決策時，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以根據(jù)項目的具體情況和有限合伙人的投資背景，邀請合適的有限合伙人列席投資 決策委員會會議，對投資決策委員會作出的項目決策提出合理化建議。第十一章 合伙事務(wù)的執(zhí)行11.1 本合伙企業(yè)由普通合伙

22、人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人(在本協(xié)議中簡稱為“執(zhí)行事務(wù)合伙人”)對外代表本合伙企業(yè)，執(zhí)行合 伙事務(wù)。11.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人的條件執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)具備以下條件：(1)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；(2)具有完全民事行為能力；屬于本合伙企業(yè)的普通合伙人，對本合 伙企業(yè)的(3)無犯罪記錄，無不良經(jīng)營記錄，且不存在中華人民共和國公司 法第一百四十七條規(guī)定的情形；(4)自然人作為合伙事務(wù)的執(zhí)行人的，應(yīng)當(dāng)具有2年以上投資或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗及良好的管理能力；法人、其他組織作為合伙事務(wù)執(zhí)行人的， 其應(yīng)當(dāng)有至少2名高級管理人員具備2年以上投資或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗及 管理能力；(5)能夠按期繳付其所認(rèn)繳的出資。1

23、1.3 執(zhí)行事務(wù)合伙人的確定全體合伙人簽署本協(xié)議即視為同意選定普通合伙人中證葛洲壩城市發(fā) 展(深圳)產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司作為本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙 人。11.4 執(zhí)行事務(wù)合伙人代表11.4.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人是法人或其他組織的， 應(yīng)由該法人或其他組織委派的具 體代表執(zhí)行合伙事務(wù)；執(zhí)行事務(wù)合伙人委派具體執(zhí)行合伙事務(wù)的代表為 兩人以上時，應(yīng)指定其中的一人為首席代表，負責(zé)主持本合伙企業(yè)的合 伙事務(wù)、投資和日常經(jīng)營管理工作，并對外代表本合伙企業(yè)。11.4.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人可獨立決定更換其委派的代表，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。11.5 執(zhí)行事務(wù)合伙人職權(quán)11.5.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人行使下列職

24、權(quán)：(1) 督促有限合伙人按期繳納出資；(2) 辦理本合伙企業(yè)經(jīng)營過程中的相關(guān)審批、登記或備案等手續(xù)；(3) 決定是否接受新合伙人的入伙申請，并辦理新合伙人入伙的相關(guān) 手續(xù)；(4) 決定有限合伙人轉(zhuǎn)讓其在本合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，并辦理財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓的相關(guān)手續(xù)；(5) 審議決定有限合伙人認(rèn)繳的出資額的增加或減少，并辦理相關(guān)變 更登記手續(xù)；(6) 審議決定有限合伙人的退伙；(7) 選擇并決定本合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所的地點、決定公司名稱、 經(jīng)營范圍，并辦理相關(guān)登記手續(xù)；(8) 制定本合伙企業(yè)的規(guī)章制度；(9) 代表本合伙企業(yè)對外開展業(yè)務(wù)，以本合伙企業(yè)的名義訂立合同、 簽署會議決議、劃款通知等相關(guān)法律文

25、件；(10)主持本合伙企業(yè)的日常生產(chǎn)經(jīng)營、管理工作；(11)代表本合伙企業(yè)對各類投資項目進行管理， 包括但不限于負責(zé)投 資項目篩選、調(diào)查及項目管理等事務(wù)，代為行使合伙企業(yè)在投資企業(yè) 的表決權(quán)、提案權(quán)、會議召集權(quán)等法律規(guī)定以及投資企業(yè)章程、合伙 協(xié)議及其他投資協(xié)議規(guī)定的一切權(quán)利；(12)在本合伙企業(yè)正常經(jīng)營活動范圍內(nèi)決定轉(zhuǎn)讓或者處分本合伙企 業(yè)的相關(guān)財產(chǎn)，但本款的權(quán)利僅限于執(zhí)行事務(wù)合伙人為實現(xiàn)本合伙企 業(yè)的目的而合理轉(zhuǎn)讓和處分本合伙企業(yè)財產(chǎn)的權(quán)利；(13)決定會計師事務(wù)所、律師、財務(wù)顧問、投資顧問等人員或中介服務(wù)機構(gòu)的聘任或解聘；(14)對尚未進行投資的資金或投資項目退出后尚未進行分配的資金，

26、可用于存入銀行，或者用于購買國債、穩(wěn)健型銀行理財產(chǎn)品等低風(fēng)險 穩(wěn)健性投資產(chǎn)品；(15)代表本合伙企業(yè)辦理銀行賬戶、證券賬戶等相關(guān)金融投資運營中 的手續(xù)；(16)按照本協(xié)議的規(guī)定，代表本合伙企業(yè)辦理銀行資金的劃轉(zhuǎn)手續(xù)；(17)按照本協(xié)議的規(guī)定決定并執(zhí)行利潤分配方案， 并辦理資金的劃轉(zhuǎn) 手續(xù)；(18)委派合適人選代表本合伙企業(yè)進入被投資企業(yè)的董事會、監(jiān)事會 及出席股東會并行使表決權(quán)；(19)為有限合伙人的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴、進行仲裁；與爭議對方進行妥協(xié)、和解等，以解決本合伙企業(yè)與第三方的爭議；采取所有 可能的行動以保障本合伙企業(yè)的財產(chǎn)安全；(20)根據(jù)國家稅務(wù)管理規(guī)定處理本合伙企業(yè)的涉稅事項；

27、(21)采取維護或爭取本合伙企業(yè)合法權(quán)益所必需的其他行動；(22)負責(zé)實施合伙人會議、投資決策委員會的各項決議及執(zhí)行其他合 伙事務(wù)；(23)享有普通合伙人的各項權(quán)利；(24)決定合伙人會議、投資決策委員會職權(quán)范圍以外的其他事項。(25)本協(xié)議約定的執(zhí)行事務(wù)合伙人的其他職權(quán)。11.5.2 在對項目作出投資或退出決策時，如果投資決策委員會表決結(jié)果為反對 投資或反對退出的，執(zhí)行事務(wù)合伙人不得自行決定投資或退出。11.6 執(zhí)行合伙事務(wù)的報告11.6.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期或不定期地向其他合伙人報告合伙事務(wù)執(zhí)行情況以及本合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)狀況等，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收 益歸本合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費

28、用和虧損由本合伙企業(yè)承擔(dān)。11.6.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)于每月之后 10日內(nèi)向投資決策委員會及其他合伙人 以書面或電子版等形式報告本合伙企業(yè)及被投資企業(yè)的經(jīng)營情況。11.6.3 執(zhí)行事務(wù)合伙人根據(jù)需要對投資項目進展情況、被投資企業(yè)發(fā)展變化情況及時形成簡報，不定期地提交其他合伙人，方便合伙人及時了解相關(guān) 信息。11.7 有限合伙人對合伙事務(wù)執(zhí)行的權(quán)利11.7.1 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表本合伙企業(yè)。11.7.2 有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：(1)參與決定普通合伙人入伙、退伙；(2)對本合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；(3)參與選擇承辦本合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；(4

29、)獲取經(jīng)審計的本合伙企業(yè)財務(wù)會計報告；(5)對涉及自身利益的情況，查閱本合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資 料；(6)在本合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利 或者提起訴訟；(7)依法為本合伙企業(yè)提供擔(dān)保。11.7.3 有限合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況，有權(quán)監(jiān)督本合伙企業(yè)的資產(chǎn)及賬戶。11.8 投資限制除非經(jīng)合伙人會議審議通過或本協(xié)議另有約定，本合伙企業(yè)不得進行 下列投資或經(jīng)營活動：(1)直接或間接投資于上市交易的股票(上市公司發(fā)行的新股或非公 開發(fā)行的股票除外)、權(quán)證、期貨；(2)將本合伙企業(yè)資金、資產(chǎn)交給他人進行委托理財；(3)進行隱名投資、代持股份等可能導(dǎo)致本

30、合伙企業(yè)對外負債的投資 活動；(4)法律、法規(guī)及本協(xié)議禁止從事的其他事項。11.9 執(zhí)行事務(wù)合伙人的免責(zé)11.9.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派代表在管理本合伙企業(yè)事務(wù)和進行經(jīng)營時，應(yīng)當(dāng)克盡謹(jǐn)慎、勤勉義務(wù)，如其事務(wù)執(zhí)行、經(jīng)營、管理活動符合下述“經(jīng)營判斷原則”各項條件的，可以免責(zé)：(1)其與該項交易、決定無利害關(guān)系，經(jīng)營判斷中不含有其個人利益 與本合伙企業(yè)利益之間的沖突；(2)其獲取的據(jù)以作出判斷的信息在決策當(dāng)時是有正當(dāng)理由被其認(rèn)為 是充分和準(zhǔn)確的；(3)具有充分理由認(rèn)為其判斷符合本合伙企業(yè)利益；(4)其在作出判斷時不存在重大過失。11.9.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人對項目享有本協(xié)議約定的收益權(quán)以及其他權(quán)利

31、這一事實本身，不應(yīng)視為與本合伙企業(yè)存在利益沖突。11.9.3 執(zhí)行事務(wù)合伙人為履行其對本合伙企業(yè)的職責(zé)以及處理部分合伙事務(wù)需聘請代理人、顧問辦理的，該等人士行為發(fā)生的責(zé)任及義務(wù)均及于 本合伙企業(yè)。如執(zhí)行事務(wù)合伙人及上述代理人、顧問等人士因履行職 責(zé)或辦理受托事項遭致任何的索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或者其他的法 律程序，本合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)補償該等人士因此產(chǎn)生的所有損失和費用， 除非該損失等費用以及相關(guān)法律程序是由于各該等人士的故意或者重 大過失所引起。11.10 損害賠償合伙人不得從事任何損害本合伙企業(yè)利益的活動，否則應(yīng)賠償由此而 給本合伙企業(yè)及其他合伙人造成的損失。11.11 出資本金及投資收益承諾執(zhí)

32、行事務(wù)合伙人、普通合伙人及其關(guān)聯(lián)方不應(yīng)被要求返還任何有限合 伙人的出資本金，亦不對有限合伙人的投資收益作保底承諾；全體合 伙人所有出資本金返還及投資收益分配均應(yīng)源自本合伙企業(yè)的可用資 產(chǎn)。第十二章入伙與退伙12.1 入伙12.1.1 本合伙企業(yè)成立后原則上不接受新有限合伙人入伙，不接受新普通合伙人入伙。但合伙人以外的人因依法繼承、承受或受讓本合伙企業(yè)原 合伙人在本合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的除外。12.1.2 合伙人以外的人因依法繼承、承受或受讓本合伙企業(yè)原合伙人在本合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，在經(jīng)相應(yīng)修改本協(xié)議并依法辦理相關(guān)工商變 更登記手續(xù)后，即成為本合伙企業(yè)的合伙人。12.1.3 除本協(xié)議已有約定

33、外，新入伙的合伙人享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任由合伙人會議另行決定并在入伙協(xié)議中予以規(guī)定。12.2 退伙12.2.1 在本合伙企業(yè)存續(xù)期間,有下列情形之一的,有限合伙人可以退伙：(1)本協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；(2)經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人書面同意。12.2.2 合伙人發(fā)生下列情形之一的，當(dāng)然退伙：(1)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；(2)法律規(guī)定或者本協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；(3)合伙人在本合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。12.2.3 退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。12.2.4 除非發(fā)生當(dāng)然退伙、可以退伙原因，否則合伙

34、人不得在合伙企業(yè)解散之前退伙。違約退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。11.3退伙的責(zé)任退伙時，本合伙企業(yè)財產(chǎn)少于本合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應(yīng)當(dāng)依照本 協(xié)議約定的虧損分擔(dān)辦法分擔(dān)虧損。第十三章財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓13.1 .在確保本合伙企業(yè)的合伙人人數(shù)符合相關(guān)法律規(guī)定的前提下，有限合伙人可以向其他合伙人和/或合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在本合伙企業(yè)中 的全部或部分財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日書面通知其他合伙人及本合伙企業(yè)，并經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意。13.2 合伙人轉(zhuǎn)讓其在本合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額之轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署并生效后，應(yīng)當(dāng)將轉(zhuǎn)受讓事項書面通知執(zhí)行事務(wù)合伙人及本合伙企業(yè)，由本合伙 企業(yè)相應(yīng)修改本協(xié)議并依法辦理相

35、關(guān)工商變更登記手續(xù)。13.3 合伙人轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額時，其他合伙人不享有優(yōu)先受讓權(quán)。13.4 對合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，除非受讓方符合本協(xié)議規(guī)定的普通合伙人之入伙條件，且經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意，否則受讓 方只能成為本合伙企業(yè)的有限合伙人。13.5 因合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額或退伙等原因而使本合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，則本合伙企業(yè)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。第十四章合伙企業(yè)資金賬戶管理14.1 托管賬戶的開立全體合伙人同意由本合伙企業(yè)以自己的名義在執(zhí)行事務(wù)合伙人指定的 商業(yè)銀行開立賬戶，可以委托該開戶銀行作為托管人（以下簡稱“托 管機構(gòu)”或“托管人”）對該賬戶（以下簡稱“托管賬戶”）及

36、其資金 運作進行監(jiān)督管理，以確保本合伙企業(yè)資金的安全。具體的托管辦法 和條件以本合伙企業(yè)成立后與托管機構(gòu)另行簽訂的托管協(xié)議為準(zhǔn)，相 關(guān)托管費用由本合伙企業(yè)承擔(dān)。14.2 托管財戶的管理14.2.1 合伙人向本合伙企業(yè)繳付的出資、本合伙企業(yè)退出投資項目時收回資金等取得本合伙企業(yè)收入時，均必須將有關(guān)資金轉(zhuǎn)入托管賬戶或?qū)Ｓ?賬戶；本合伙企業(yè)進行對外投資、本合伙企業(yè)向執(zhí)行事務(wù)合伙人支付 相關(guān)費用、本合伙企業(yè)向合伙人分配投資收益或退回出資額或退還財 產(chǎn)份額等，也應(yīng)當(dāng)透過托管賬戶或?qū)Ｓ觅~戶進行劃付有關(guān)資金。14.2.2 本合伙企業(yè)的銀行賬戶由執(zhí)行事務(wù)合伙人具體負責(zé)管理。第十五章 風(fēng)險揭示與風(fēng)險承擔(dān)15.1

37、 執(zhí)行事務(wù)合伙人管理、運用或處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的過程中,可能面臨各種風(fēng)險，包括但不限于：15.1.1 政策風(fēng)險貨幣政策、財政政策、產(chǎn)業(yè)政策等國家政策及相關(guān)法律、法規(guī)的調(diào)整 與變化，都可能影響到執(zhí)行事務(wù)合伙人對行業(yè)發(fā)展趨勢的判斷。國家 對行業(yè)的宏觀調(diào)控政策包括緊縮的金融信貸政策以及相關(guān)土地出讓政 策等的變化等可能對本合伙企業(yè)的收益產(chǎn)生風(fēng)險。15.1.3 利率風(fēng)險在本合伙企業(yè)存續(xù)期間，國家可能調(diào)整存貸款利率。利率的變化直接 影響項目資金成本，對項目公司的經(jīng)營造成一定影響，進而影響本合 伙企業(yè)的投資收益。15.1.4 市場波動風(fēng)險隨著經(jīng)濟運行的周期性變化，市場對城市建設(shè)、房地產(chǎn)物業(yè)形態(tài)等需 求會相應(yīng)變

38、化，可能影響土地、房產(chǎn)的價格，如果遇到市場之不利情 況，可能會使本合伙企業(yè)的收益降低甚至出現(xiàn)一定損失。15.1.5 流動性風(fēng)險投資不易變現(xiàn)，可能會對本合伙企業(yè)的退出有不利影響，本合伙企業(yè) 的投資將會面臨資產(chǎn)變現(xiàn)能力較低的風(fēng)險，該等因素都可能影響本合 伙企業(yè)的營運業(yè)績和流動性安排。15.1.6 經(jīng)營風(fēng)險項目公司可能因經(jīng)營管理不善，利潤減少，資產(chǎn)價值降低，或項目建設(shè)因資金短缺、工程質(zhì)量瑕疵、安全事故等原因無法按期竣工銷售， 從而減少本合伙企業(yè)取得的收益，影響本合伙企業(yè)的利益。15.1.7 強制征用風(fēng)險根據(jù)我國相關(guān)法律法規(guī)，土地、房產(chǎn)有可能被國家強制征用，存在國 家強制征用的補償額低于本合伙企業(yè)投資

39、本金的風(fēng)險。15.1.8 交易對方的信用風(fēng)險本合伙企業(yè)收益的實現(xiàn)須依賴于交易對方對交易合同的正常履行，其 間牽涉的合同相對方較多，任何一方當(dāng)事人因任何原因不履行其與本 合伙企業(yè)簽訂的相關(guān)協(xié)議項下的義務(wù)和責(zé)任時，均可能導(dǎo)致本合伙企 業(yè)的財產(chǎn)遭受損失。執(zhí)行事務(wù)合伙人并不能保證各合同當(dāng)事人能夠完 全履行相關(guān)協(xié)議或遵守相關(guān)法規(guī)。15.1.9 9 項目公司經(jīng)營風(fēng)險本合伙企業(yè)的收益來源于所投資項目相關(guān)收益。由于投資項目經(jīng)營運 行狀況及發(fā)展的各種因素影響，如管理能力、財務(wù)狀況、市場前景、 人員素質(zhì)、技術(shù)能力等，其盈利和運作能力可能會受到影響；同時， 投資項目面臨各種日常經(jīng)營風(fēng)險、項目運作失敗風(fēng)險、管理風(fēng)險等

40、微 觀風(fēng)險均可能影響本合伙企業(yè)的收益。如果因任何原因項目公司未按 約定履行其還款義務(wù)，可能給本合伙企業(yè)財產(chǎn)造成損失。15.1.11 收益率波動風(fēng)險本合伙企業(yè)投資收益受多項因素影響，包括但不限于開發(fā)成本、市場 環(huán)境、貸款利率、管理水平等，本合伙企業(yè)既有盈利的預(yù)期，亦存在 虧損的可能。而且，如合伙期限到期時，合伙企業(yè)的非現(xiàn)金資產(chǎn)尚未 變現(xiàn)，亦無法進行現(xiàn)金清算分配。同時，執(zhí)行事務(wù)合伙人及合伙企業(yè) 不對有限合伙人的投資收益及本金返還作出保底承諾。15.1.12 管理風(fēng)險由于執(zhí)行事務(wù)合伙人的經(jīng)驗、技能等因素的限制，在管理合伙企業(yè)財 產(chǎn)的過程中，對信息的采集和判斷發(fā)生偏差可能導(dǎo)致合伙企業(yè)財產(chǎn)未 能實現(xiàn)預(yù)期

41、收益或遭受損失的風(fēng)險。15.1.13 提前終止與延期風(fēng)險發(fā)生本協(xié)議規(guī)定情形或其他法定規(guī)定情形時，本合伙企業(yè)將按照法律 法規(guī)、本協(xié)議的規(guī)定提前終止本合伙企業(yè)，可能給合伙人的投資收益 造成一定的損失。由于合伙企業(yè)投資項目未能按時退出、目標(biāo)項目未 能及時銷售取得銷售回款、或者合伙企業(yè)財產(chǎn)未能按期變現(xiàn)而造成合 伙期限延長時，可能造成合伙人不能及時取得投資收益。15.1.14 托管風(fēng)險本合伙企業(yè)的資金托管人可能存在因其違規(guī)經(jīng)營和管理疏忽而使本合 伙企業(yè)遭受損失的風(fēng)險。15.1.15 其它風(fēng)險相關(guān)的風(fēng)險因素還包括：建材價格上漲，會直接提升成本；戰(zhàn)爭、動 舌L、地震等自然災(zāi)害、火災(zāi)等不可抗力因素以及其它不可

42、預(yù)知的意外 事件的出現(xiàn)將可能導(dǎo)致投資的損失，等等。15.2 針對上述風(fēng)險，執(zhí)行事務(wù)合伙人將采取各種措施防范和控制風(fēng)險，包括但不限于：15.2.1 密切關(guān)注、跟蹤國家法律政策以及宏觀經(jīng)濟狀況，對未來政策和市場走勢作出相應(yīng)判斷，在發(fā)生因法律政策變化導(dǎo)致合伙企業(yè)目的不能實 現(xiàn)等風(fēng)險時，及時向合伙人進行披露。15.2.2 充分利用執(zhí)行事務(wù)合伙人新城鎮(zhèn)化建設(shè)、城市更新、舊城改造、棚戶區(qū)開發(fā)管理的經(jīng)驗和運作能力以降低公司經(jīng)營風(fēng)險，提高項目公司經(jīng)營業(yè)績；合伙企業(yè)將通過參與項目公司的重大事項決策，包括工程建 設(shè)、銷售、資金等重要方面進行控制，監(jiān)督項目公司的經(jīng)營運作。15.2.3 執(zhí)行事務(wù)合伙人將盡職盡責(zé)，及時

43、關(guān)注投資涉及的各項交易文件的履行情況，督促相關(guān)當(dāng)事方按約履行相應(yīng)義務(wù)。15.2.4 執(zhí)行事務(wù)合伙人將關(guān)注項目公司的經(jīng)營管理和財務(wù)狀況,督促其按時足額履行償還特定債權(quán)和支付股權(quán)收益的義務(wù)。15.2.5 執(zhí)行事務(wù)合伙人將加強內(nèi)部管理，恪盡職守，并加強對信息的采集和科學(xué)的分析，力爭降低因執(zhí)行事務(wù)合伙人的管理不當(dāng)而對合伙企業(yè)財 產(chǎn)造成損失的風(fēng)險。15.2.6 托管人風(fēng)險之對策。合伙企業(yè)資金的托管人為執(zhí)行事務(wù)合伙人經(jīng)過審慎選擇的經(jīng)營情況和資信狀況均良好的商業(yè)銀行，并就其可能存在的 違約風(fēng)險在與其簽訂的托管協(xié)議中約定了其違約責(zé)任。15.2.7 其他風(fēng)險之對策。執(zhí)行事務(wù)合伙人將堅持合伙企業(yè)及合伙人利益最大化

44、的原則，嚴(yán)格履行自己應(yīng)盡的義務(wù)，不斷分析潛在的風(fēng)險，努力防 范和化解可能出現(xiàn)的風(fēng)險，維護全體合伙人的利益。15.3 盡管執(zhí)行事務(wù)合伙人已采取了以上有效風(fēng)險控制措施，但并不保證以上措施可以覆蓋本合伙企業(yè)可能存在的所有風(fēng)險。合伙企業(yè)出現(xiàn)上述風(fēng)險等其他風(fēng)險時，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時采取應(yīng)對措施， 任何合伙人不得以出 現(xiàn)上述風(fēng)險為由要求退出合伙企業(yè)或者追究普通合伙人或執(zhí)行事務(wù)合 伙人的責(zé)任。15.4 執(zhí)行事務(wù)合伙人、普通合伙人及合伙企業(yè)不對有限合伙人投資本金的返還及投資收益作保底承諾，合伙企業(yè)向投資人分配投資收益的前提為 合伙企業(yè)取得的投資收益滿足分配要求，合伙企業(yè)的投資收益可能受 到政策風(fēng)險、經(jīng)濟周期風(fēng)險

45、、利率風(fēng)險、市場波動風(fēng)險、流動性風(fēng)險、 經(jīng)營風(fēng)險、強制征用風(fēng)險、交易對方的信用風(fēng)險、項目公司經(jīng)營風(fēng)險、擔(dān)保措施風(fēng)險、收益率波動風(fēng)險、管理風(fēng)險、提前終止與延期風(fēng)險、 托管人風(fēng)險、不可抗力風(fēng)險等因素的影響。有限合伙人所有出資本金 返還及投資收益分配均應(yīng)源自合伙企業(yè)的可用資產(chǎn)，執(zhí)行事務(wù)合伙人、普通合伙人不應(yīng)被要求返還任何有限合伙人的出資本金或者支付投資 收益。15.5 普通合伙人依據(jù)本協(xié)議的約定管理合伙企業(yè)財產(chǎn)所產(chǎn)生的風(fēng)險，由合伙企業(yè)承擔(dān)。普通合伙人因違背本協(xié)議處理合伙企業(yè)事務(wù)不當(dāng)而造成合伙 企業(yè)財產(chǎn)損失的，由普通合伙人以固有財產(chǎn)賠償；不足賠償時，由合伙人自擔(dān)。第十六章合伙企業(yè)財務(wù)會計制度16.1

46、本合伙企業(yè)依照中華人民共和國會計法、企業(yè)會計準(zhǔn)則和企業(yè)財務(wù)通則等法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定 ，制定本合伙企業(yè) 的財務(wù)會計制度。16.2 本合伙企業(yè)記賬方法采用借貸記賬法；記賬原則采用權(quán)責(zé)發(fā)生制原則；記賬本位幣為人民幣。采用國家會計制度統(tǒng)一規(guī)定的會計科目和會計 報表，并按有關(guān)規(guī)定辦理會計事務(wù)。本合伙企業(yè)除法定的會計賬簿外,將不另立會計賬簿。16.3 本合伙企業(yè)的會計年度與日歷年度相同。首個會計年度自本合伙企業(yè)設(shè)立之日起到當(dāng)年12月31日止。16.4 本合伙企業(yè)在每一會計年度結(jié)束之日起 3個月內(nèi)，按照有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定編制本合伙企業(yè)的年度財務(wù)報告，并聘請在中國注冊的 獨立審計機構(gòu)進

47、行審計。本合伙企業(yè)的年度財務(wù)報告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi) 容：(1)資產(chǎn)負債表;(2)損益表；(3)現(xiàn)金流量表；(4)會計報表附注。16.5 本合伙企業(yè)及執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)向?qū)徲嫏C構(gòu)提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。16.6 資本賬戶本合伙企業(yè)之會計賬簿中應(yīng)為每一合伙人建立一個資本賬戶。于每一 日歷月的最后一日，對每一合伙人的資本賬戶余額應(yīng)進行調(diào)整。(1)下列項目應(yīng)記為資本賬戶的增項：(i)當(dāng)期合伙企業(yè)收入中該合伙 人應(yīng)得的份額；及(ii)該合伙人于該期間內(nèi)所繳付的實繳出資額。(2)下列項目應(yīng)記為資本賬戶的減項：(i)合伙人提取的已分配的現(xiàn)金或 非現(xiàn)金

48、分配的價值；及(ii)該合伙人于該期間內(nèi)所分擔(dān)的合伙企業(yè)虧損。合伙人之資本賬戶應(yīng)根據(jù)本協(xié)議書規(guī)定的其他特別分配進行進一步的 調(diào)整。第十七章合伙企業(yè)的解散與清算17.1 解散的事由17.1.1 本合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：(1)合伙期限屆滿，經(jīng)合伙人會議決定不再經(jīng)營；(2)本協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；(3)全體合伙人同意并作出合伙人會議決議決定解散；(4)合伙人已不具備法定或本協(xié)議約定的人數(shù)超過30日;(5)本協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；(6)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；(7)本合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的；(8)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。17.1.2 在本合伙企

49、業(yè)出現(xiàn)解散事由時，任何合伙人可以單獨或聯(lián)合第三方，要求收購其他不愿或無意使本合伙企業(yè)繼續(xù)存續(xù)的合伙人在本合伙企 業(yè)中的全部財產(chǎn)份額，以使本合伙企業(yè)繼續(xù)存續(xù)。收購價格將按照本 合伙企業(yè)出現(xiàn)解散事由時的企業(yè)財產(chǎn)狀況以及收益分配方式予以確定。 如各方不能協(xié)商確定收購價格的，由獨立的第三方評估機構(gòu)進行評估， 在評估的基礎(chǔ)上確定收購價格。17.2 清算人17.2.1 本合伙企業(yè)解散，應(yīng)當(dāng)由清算人進行清算。17.2.2 清算人由全體合伙人擔(dān)任；經(jīng)全體合伙人同意并作出合伙人會議決議，可以自本合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后及時指定一個或者數(shù)個合伙人，或 者委托第三人，擔(dān)任清算人。17.2.3 自本合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)

50、之日起 15日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。17.2.4 清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)：(1)清理合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；(2)處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)事務(wù)；(3)清繳所欠稅款；(4)清理債權(quán)、債務(wù)；(5)處理本合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；(6)代表本合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。17.3 債權(quán)申報17.3.1 清算人自被確定之日起10日內(nèi)將本合伙企業(yè)解散事項通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45日內(nèi)，向清算人申報債權(quán)。17.3.2 債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明

51、債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算人應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。17.4 清算期間的經(jīng)營清算期間，本合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。17.5 合伙企業(yè)財產(chǎn)分配本合伙企業(yè)財產(chǎn)依照本協(xié)議第 8.2.1條的規(guī)定進行分配。17.6 合伙企業(yè)注銷清算結(jié)束，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后， 在15日內(nèi)向本合伙企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理本合伙企業(yè)注銷登記。17.7 合伙企業(yè)解散后的債務(wù)承擔(dān)17.7.1 本合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對本合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。17.7.2 本合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求普通合伙人清償。17.7.3 本合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對本合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第十八章保密18.1 本合伙企業(yè)相關(guān)的所有文件,包括但不限于本合伙企業(yè)與他人簽訂的協(xié)議、本合伙企業(yè)的項目投資計劃、財務(wù)會計報告等，均屬于本合伙企業(yè) 的機密資料。任何人不得擅自對外公開或者基于與