長安汽車股權激勵方案

1、長安汽車股票期權激勵計劃制作者 沈國浪重慶長安汽車股份有限公司重慶長安汽車股份有限公司關于股票期權激勵涉及關聯交易的公告關于股票期權激勵涉及關聯交易的公告重慶長安汽車股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2016年3月30日召開第七屆董事會第二次會議，會議審議通過了關于本次股票期權激勵計劃涉及關聯交易相關事項。 本次股票期權激勵計劃尚需獲得國務院國有資產監(jiān)督管理委員會審核批準，公司股東大會審議通過以及中國證券監(jiān)督管理委員會的無異議備案。本次股票期權激勵計劃能否獲得國務院國有資產監(jiān)督管理委員會審核批準，公司股東大會審議通過以及中國證券監(jiān)督管理委員會的無異議備案及其獲得時間存在不確定性。目錄一、激勵對

2、象一、激勵對象二、二、激勵計劃有效期、授予日、等待期、可行權日、禁售規(guī)定激勵計劃有效期、授予日、等待期、可行權日、禁售規(guī)定三、三、股票期權的授予價格及授予價格的確定方法股票期權的授予價格及授予價格的確定方法四、股票期權的獲授條件及行權條件股票期權的獲授條件及行權條件五、五、個人績效考核要求個人績效考核要求六、六、激勵計劃的調整方法和程序激勵計劃的調整方法和程序七、七、股票期權會計處理及對公司業(yè)績的影響股票期權會計處理及對公司業(yè)績的影響一、激勵對象一、激勵對象公司擬向在公司任職的董事、高級管理人員、核心技術和管理人員等推出股票期權激勵計劃，本激勵計劃擬向激勵對象授予3122.5萬份股票期權，涉及

3、的標的股票種類為人民幣A股普通股，占本激勵計劃簽署時公司總股本466,288.61萬股的0.67%。首次授予股票期權中的關聯交易涉及下表所列人員，具體情況如下：姓名職務獲授的股票期權數量（萬股） 占授予股票期權總數的比例占目前股本總額的比例朱華榮董事、總裁220.70%0.005%周治平董事、黨委書記220.70%0.005%王錕董事、副總裁、代董秘13.50.43%0.003%黃忠強副總裁13.50.43%0.003%羅明剛副總裁13.50.43%0.003%杜毅副總裁13.50.43%0.003%龔兵副總裁13.50.43%0.003%王俊副總裁、商用車事業(yè)部總經理13.50.43%0.0

4、03%劉波副總裁、研究總院院長13.50.43%0.003%何朝兵副總裁、長安福特執(zhí)行副總裁、黨委書記13.50.43%0.003%張競競副總裁、總法律顧問13.50.43%0.003%袁明學副總裁13.50.43%0.003%李偉副總裁13.50.43%0.003%黎軍董事會秘書、財務部副部長110.35%0.002%合計203.56.52%0.044%二、二、激勵計劃有效期、授予日、等待期、激勵計劃有效期、授予日、等待期、可行權日、禁售規(guī)定可行權日、禁售規(guī)定1、激勵計劃有效期、激勵計劃有效期公司股權激勵計劃整個計劃的有效期為10年，自股東大會通過之日起計算。本次股權激勵計劃為首期計劃，有效

5、期為5年。之后每期股權激勵方案均需要公司董事會、股東大會審議通過，且獲得國務院國有資產監(jiān)督管理委員會批準之后方可實施。本次激勵計劃的有效期自股東大會通過之日起計算，最長不超過5年。二、二、激勵計劃有效期、授予日、等待期、激勵計劃有效期、授予日、等待期、可行權日、禁售規(guī)定可行權日、禁售規(guī)定2、激勵計劃的授予日、激勵計劃的授予日授予日由公司董事會在本計劃報國務院國有資產監(jiān)督管理委員會審批通過、公司股東大會審議通過后確定，授予日應為自公司股東大會審議通過本計劃之日起30日內，屆時由公司召開董事會對激勵對象進行授予，并完成登記、公告等相關程序。授予日必須為交易日，且不得為下列區(qū)間日：（1）定期報告公布

6、前30日至公告后2個交易日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算；（2）公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日至公告后2個交易日內；（3）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；（4）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。二、二、激勵計劃有效期、授予日、等待期、激勵計劃有效期、授予日、等待期、可行權日、禁售規(guī)定可行權日、禁售規(guī)定3、激勵計劃的等待期、激勵計劃的等待期股票期權授予后至股票期權可行權日之間的時間，本計劃等待期為2年。4、激勵計劃的可行權日、激勵計劃的可行權日在本計劃通過后，授予的股票期權自授予日起滿24個月后可以開始行權?？尚袡?/p>

7、日必須為交易日，但不得在下列期間內行權：（1）公司定期報告公告前30日至公告后2個交易日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算；（2）公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日至公告后2個交易日內；（3）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；（4）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。二、二、激勵計劃有效期、授予日、等待期、激勵計劃有效期、授予日、等待期、可行權日、禁售規(guī)定可行權日、禁售規(guī)定行權安排行權時間可行權數量占獲授權益數量比例第一個行權期自授予日起24個月后的首個交易日起至授予日起36個月內的最后一個交易日當日止1/3第二個行權期自授

8、予日起36個月后的首個交易日起至授予日起48個月內的最后一個交易日當日止1/3第三個行權期自授予日起48個月后的首個交易日起至授予日起60個月內的最后一個交易日當日止1/3二、二、激勵計劃有效期、授予日、等待期、激勵計劃有效期、授予日、等待期、可行權日、禁售規(guī)定可行權日、禁售規(guī)定5、激勵計劃的禁售規(guī)定、激勵計劃的禁售規(guī)定禁售期是指對激勵對象行權后所獲股票進行售出限制的時間段。本激勵計劃的禁售規(guī)定按照公司法、證券法等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程執(zhí)行，具體規(guī)定如下：(1) 激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；在離職后半年內，

9、不得轉讓其所持有的本公司股份。(2) 向董事、高級管理人員授予的股票期權，應保留不低于授予總量的 20% 至任期考核合格后行權。若本計劃本期有效期結束時，作為激勵對象的董事、高級管理人員任期未滿，則參照計劃本期有效期結束年度對應的考核結果作為其行權條件，在有效期內行權完畢。(3) 激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。三、三、股票期權的授予價格及授予價格的股票期權的授予價格及授予價格的確定方法確定方法1、授予價格、授予價格本次授予的股票期權的行權價格為14.58元。2、授

10、予價格的確定方法、授予價格的確定方法本次授予的股票期權的行權價格取下列兩個價格中的較高者：(1) 股票期權激勵計劃草案摘要公布前1交易日的公司標的股票收盤價14.34元；(2) 股票期權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價14.58元。四、股票期權的獲授條件及行權條件股票期權的獲授條件及行權條件1、股票期權的獲授條件、股票期權的獲授條件激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授股票期權：公司未發(fā)生以下任一情形：（1） 最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；（2）最近一年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；（3）中國證監(jiān)

11、會認定的其他情形。激勵對象未發(fā)生以下任一情形：（1）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人員；（2）最近三年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；（3）具有公司法規(guī)定的不得擔任公司董事及高級管理人員情形；（4）公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規(guī)定的。四、股票期權的獲授條件及行權條件股票期權的獲授條件及行權條件公司業(yè)績考核條件達標，即達到以下條件：2015年度歸屬于上市公司股東扣除非經常性損益的凈利潤不低于90億元，凈資產收益率不低于15%，且上述指標均不低于對標企業(yè)50分位水平。2015年度歸屬于上市公司股東扣除非經常性損益的凈利潤為9，952，714，168.09元凈資產收

12、益率為33.14%四、股票期權的獲授條件及行權條件股票期權的獲授條件及行權條件2、股票期權的行權條件、股票期權的行權條件激勵對象行使已獲授的股票期權除滿足上述條件外，必須同時滿足如下條件：公司未發(fā)生以下任一情形：(1) 最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；(2) 最近一年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；(3) 中國證監(jiān)會認定的其他情形。激勵對象未發(fā)生以下任一情形：(1) 最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人員；(2) 最近三年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；(3) 具有公司法規(guī)定的不得擔任公司董事及高級管理人員情

13、形；(4) 公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規(guī)定的。四、股票期權的獲授條件及行權條件股票期權的獲授條件及行權條件公司業(yè)績考核要求本計劃授予的股票期權，在行權期的3個會計年度中，分年度進行績效考核并行權，以達到績效考核目標作為激勵對象的行權條件。等待期內歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平，且不得為負。四、股票期權的獲授條件及行權條件股票期權的獲授條件及行權條件行權期業(yè)績考核目標第一個行權期2017年凈利潤基于2015年年均增長率2%（對應絕對值為100.92億元，本絕對值基于2015年預告數測算，最終根據2015年實際公告數做相應調整）；凈資

14、產收益率15%；且上述指標都對標企業(yè)平均水平，且對標企業(yè)75分位；主營業(yè)務收入占營業(yè)收入的比例95%。第二個行權期2018年凈利潤基于2015年年均增長率2%（對應絕對值為102.94億元，本絕對值基于2015年預告數測算，最終根據2015年實際公告數做相應調整）；凈資產收益率15%；且上述指標都對標企業(yè)平均水平，且對標企業(yè)75分位；主營業(yè)務收入占營業(yè)收入的比例95%。第三個行權期2019年凈利潤基于2015年年均增長率2%（對應絕對值為105億元，本絕對值基于2015年預告數測算，最終根據2015年實際公告數做相應調整）；凈資產收益率15%；且上述指標都對標企業(yè)平均水平，且對標企業(yè)75分位；

15、主營業(yè)務收入占營業(yè)收入的比例95%。五、五、個人績效考核要求個人績效考核要求根據個人的績效考評評價指標確定考評結果(S)，原則上績效評價結果劃分為A、B、C、D、E五個檔次。個人當年實際行權額度標準系數個人當年計劃行權額度。若激勵對象上一年度個人績效考核為E檔，則公司將按照股票期權激勵計劃的規(guī)定，取消該激勵對象期權的當期行權額度，期權由公司注銷?？荚u結果（考評結果（S）ABCDE標準系數標準系數1.01.01.00.50六、六、激勵計劃的調整方法和程序激勵計劃的調整方法和程序公司在發(fā)生公司在發(fā)生增發(fā)新股增發(fā)新股的情況下，股票期權的數量和行權價格不做調整。的情況下，股票期權的數量和行權價格不做調

16、整。1、股票期權數量的調整方法、股票期權數量的調整方法（1)資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細QQ0（1n）其中：Q0為調整前的股票期權數量；n 為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q 為調整后的股票期權數量。(2)配股QQ0P1（1n）/（P1P2n）其中：Q0為調整前的股票期權數量；P1 為股權登記日當日收盤價；P2 為配股價格；n 為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q 為調整后的股票期權數量。（3）縮股QQ0n其中：Q0為調整前的股票期權數量；n 為縮股比例（即1 股公司股票縮為n 股股票）；Q

17、 為調整后的股票期權數量。六、六、激勵計劃的調整方法和程序激勵計劃的調整方法和程序2、行權價格的調整方法、行權價格的調整方法（1）、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細PP0（1n）其中：P0為調整前的行權價格；n 為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率；P 為調整后的行權價格。（2）、配股PP0（P1P2n）/P1（1n）其中：P0為調整前的行權價格；P1 為股權登記日當日收盤價；P2 為配股價格；n 為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P 為調整后的行權價格。（3）、縮股PP0n（其中：P0 為調整前的行權價格；n為縮股比例；P 為調整后的行權價格

18、。）（4）、派息PP0-V其中：P0 為調整前的行權價格；V 為每股的派息額；P為調整后的行權價格。經派息調整后，P 仍須為正數。七、七、股票期權會計處理及對公司業(yè)績的股票期權會計處理及對公司業(yè)績的影響影響根據企業(yè)會計準則第22號金融工具確認和計量中關于公允價值確定的相關規(guī)定，需要選擇適當的估值模型對股票期權的公允價值進行計算。公司選擇Black-Scholes模型來計算期權的公允價值，并用該模型對授予的3122.5萬份股票期權的公允價值進行了預測算（授予時進行正式測算），公司每份股票期權價值約為5.19元，授予的3122.5萬份股票期權的總價值為16205.78萬元。根據企業(yè)會計準則第11號股份支付的有關規(guī)定，公司將在等待期的每個資產負債表日，根據最新取得的可行權人數變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預計可行權的股票期權數量，并按照股票期權授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。假設公司2016年5月授予期權，則2016年2020年期權成本攤銷情況見下表：七、七、股票期權會計處理及對公司業(yè)績的股票期權會計處理及對公司業(yè)績的影響影響授予的股授予的股票期權票期權（萬份）（萬份）攤銷的總攤銷的總費用（萬費用（萬元）元）2016年年（萬元）（萬元）2017年年（萬元）（萬元）2018年年（萬