澳洋科技股權(quán)激勵方案

1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上澳洋科技：股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）證券簡稱：澳洋科技 證券代碼： 江蘇澳洋科技股份有限公司 股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃 （草案） 江蘇澳洋科技股份有限公司 二一六年八月 1 聲明 1、本公司及全體董事、監(jiān)事保證本計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 2、本次激勵對象中，無公司獨立董事、無公司監(jiān)事，無持股 5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人，也無持股 5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人的配偶及直系近親屬。本次全部激勵對象未同時參加兩個或以上上市公司的激勵計劃。 3、本次激勵計劃的實施不會導致股權(quán)分

2、布不具備上市條件。 2 特別提示 1、本計劃依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、中華人民共和國證券法（以下簡稱證券法）、上市公司股權(quán)激勵管理辦法及江蘇澳洋科技股份有限公司章程制訂。 2、本計劃包括股票期權(quán)激勵計劃和限制性股票激勵計劃兩部分。其股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行新股。 本計劃擬向激勵對象授予權(quán)益總計4,700萬份，涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股，約占本計劃簽署時公司股本總額69,486.45萬股的6.76%。其中，首次授予限制性股票和股票期權(quán)合計4,500萬份，占本次激勵計劃簽署時公司股本總額的6.48%，占本計劃授出權(quán)益總數(shù)的95.74%；具體如下： 股票期權(quán)激勵計

3、劃：公司擬向激勵對象授予609萬份股票期權(quán)，涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股，約占本計劃簽署時公司股本總額69,486.45萬股的0.88%。每份股票期權(quán)在滿足行權(quán)條件的情況下，擁有在有效期內(nèi)以行權(quán)價格購買1股公司股票的權(quán)利。 限制性股票激勵計劃：公司擬向激勵對象首次授予3,891萬股公司限制性股票，約占本計劃簽署時公司股本總額69,486.45萬股的5.60%；預留限制性股票200萬股，約占本計劃簽署時公司股本總額69,486.45萬股的0.29%。 2013年9月6日，發(fā)行人2013年第一次臨時股東大會審議通過了江蘇澳洋科技股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）及摘要，經(jīng)中國證監(jiān)

4、會備案無異議，公司實施限制性股權(quán)激勵，向公司44名激勵對象發(fā)行人民幣普通股（A股）960萬股。后續(xù)因未達到解鎖條件及個別激勵對象離職等原因，公司已累計回購注銷已授權(quán)但尚未解鎖的限制性股票648.90萬股，截至本計劃制定時尚有311.10萬股限制性股票處于有效期。如本次計劃順利實施，則公司在全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計占公司股本總額的比例為7.21%，未超過公司股本總額的10%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過在全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票累計未超過公司股本總額的1%。 4、本計劃授予的股票期權(quán)的行權(quán)價格為11.95元/股，限制性股票的授予價格為5.98元/股

5、。 5、在本計劃公告當日至激勵對象完成股票期權(quán)行權(quán)或限制性股票登記期間， 3若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，股票期權(quán)和限制性股票的行權(quán)/授予價格將做相應的調(diào)整。 6、本計劃有效期為股票期權(quán)和限制性股票授予之日起至所有股票期權(quán)行權(quán)或注銷和限制性股票解鎖或回購注銷完畢之日止，不超過5年。 7、公司不存在上市公司股權(quán)激勵管理辦法第七條規(guī)定的不得實行股權(quán)激勵的下列情形： （1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告； （2）最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告； （3）上市后最近

6、36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形； （4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的； （5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。 8、本計劃授予的激勵對象總?cè)藬?shù)為379人，激勵對象包括公司實施本計劃時公司董事、中高級管理人員、核心業(yè)務（技術(shù)）人員以及公司董事會認為需要進行激勵的相關(guān)員工（不包括獨立董事、監(jiān)事）。激勵對象未同時參加其他上市公司的股權(quán)激勵計劃。公司監(jiān)事會成員、獨立董事、持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、直系近親屬未參與本計劃。激勵對象符合上市公司股權(quán)激勵管理辦法第八條的規(guī)定，不存在不得成為激勵對象的下列情形： （1）最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選

7、； （2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選； （3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施； （4）具有公司法規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的； （5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的； （6）證監(jiān)會認定的其他情形。 預留激勵對象指本計劃獲得股東大會批準時尚未確定但在本計劃存續(xù)期間納入激勵計劃的激勵對象，由公司董事會在首次授予日起12個月內(nèi)確定。預留激勵對 4象的確定標準參照首次授予的標準。 9、公司承諾不為激勵對象依本計劃獲取有關(guān)股票期權(quán)或限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

8、10、本計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實施。 11、自公司股東大會審議通過本計劃之日起60日內(nèi)，公司按相關(guān)規(guī)定召開董事會對激勵對象進行授予，并完成登記、公告等相關(guān)程序。 12、股權(quán)激勵計劃的實施不會導致股權(quán)分布不具備上市條件。 5 目 錄聲明 . 2特別提示 . 3目 錄 . 6第一節(jié) 釋義 . 7第二節(jié) 實施激勵計劃的目的 . 9第三節(jié) 激勵計劃的管理機構(gòu) . 10第四節(jié) 本計劃激勵對象的確定依據(jù)和范圍 . 11第五節(jié) 股權(quán)激勵計劃具體內(nèi)容 . 13第六節(jié) 本激勵計劃的實施、授予/授權(quán)及解鎖/行權(quán)程序 . 27第七節(jié) 公司與激勵對象的權(quán)利和義務 . 30第八節(jié) 公司/激勵對象發(fā)生異動的處理

9、 . 32第十節(jié) 回購注銷的原則 . 36第十一節(jié) 附則 . 38 6 第一節(jié) 釋義 以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：股份公司、上市公司、 指 江蘇澳洋科技股份有限公司公司、澳洋科技 以公司股票為標的，對公司董事、中高級管理人員、核心業(yè)務本激勵計劃、本計劃 指 （技術(shù)）人員以及公司董事會認為需要進行激勵的相關(guān)員工（不 包括獨立董事、監(jiān)事）進行的長期性激勵計劃 公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預先確定的價格和條件股票期權(quán)、期權(quán) 指 購買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利 公司根據(jù)本計劃規(guī)定的條件，授予激勵對象一定數(shù)量的公司股限制性股票 指 票。 按照本計劃規(guī)定獲得股票期權(quán)和限制性股票的公司董

10、事、中高激勵對象 指 級管理人員、核心業(yè)務（技術(shù)）人員以及公司董事會認為需要 進行激勵的相關(guān)員工（不包括獨立董事、監(jiān)事）授予日 指 公司向激勵對象授予權(quán)益的日期，授予日必須為交易日授予價格 指 指公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格等待期 指 股票期權(quán)授予日至股票期權(quán)可行權(quán)日之間的時間段 激勵對象根據(jù)股票期權(quán)激勵計劃，行使其所擁有的股票期權(quán)的行權(quán) 指 行為，在本計劃中行權(quán)即為激勵對象按照激勵計劃設定的條件 購買標的股票的行為可行權(quán)日 指 激勵對象可以開始行權(quán)的日期，可行權(quán)日必須為交易日 公司向激勵對象授予股票期權(quán)時所確定的、激勵對象購買公司行權(quán)價格 指 股票的價格 根據(jù)股票期權(quán)激勵計劃激勵對

11、象行使股票期權(quán)所必需滿足的條行權(quán)條件 指 件鎖定期 指 激勵對象根據(jù)本計劃獲授的限制性股票被禁止轉(zhuǎn)讓的期限。 本計劃規(guī)定的解鎖條件成就后，激勵對象持有的限制性股票解解鎖日 指 除鎖定之日 根據(jù)限制性股票激勵計劃激勵對象所獲股權(quán)解鎖所必須滿足的解鎖條件 指 條件公司法 指 中華人民共和國公司法證券法 指 中華人民共和國證券法管理辦法 指 上市公司股權(quán)激勵管理辦法公司章程 指 江蘇澳洋科技股份有限公司章程中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會證券交易所 指 深圳證券交易所登記結(jié)算公司 指 中國證券登記結(jié)算有限公司 7元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元 8 第二節(jié) 實施激勵計劃的目的 為了進一步建立

12、、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動江蘇澳洋科技股份有限公司管理人員及核心業(yè)務（技術(shù)）人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和經(jīng)營者個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等原則，根據(jù)公司法、證券法、上市公司股權(quán)激勵管理辦法、中小企業(yè)信息披露業(yè)務備忘錄第 4 號：股權(quán)激勵等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定，制定本計劃。 9 第三節(jié) 激勵計劃的管理機構(gòu) 1、股東大會作為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，負責審議批準本計劃的實施、變更和終止。 2、董事會是本股權(quán)激勵計劃的執(zhí)行管理機構(gòu)，下設薪酬與考核委員會，負責擬訂和修訂本股權(quán)激

13、勵計劃，報公司股東大會審批和主管部門審核，并在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)辦理本計劃的相關(guān)事宜。 3、監(jiān)事會是本計劃的監(jiān)督機構(gòu)，負責審核激勵對象的名單，并對本計劃的實施是否符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和證券交易所業(yè)務規(guī)則進行監(jiān)督。 4、獨立董事應當就本計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東的利益發(fā)表獨立意見，并就本計劃向所有股東征集委托投票權(quán)。 10 第四節(jié) 本計劃激勵對象的確定依據(jù)和范圍一、激勵對象的確定依據(jù) （一）激勵對象確定的法律依據(jù) 本計劃激勵對象根據(jù)公司法、證券法、管理辦法、中小企業(yè)信息披露業(yè)務備忘錄第4號：股權(quán)激勵及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的相關(guān)規(guī)定

14、，結(jié)合公司實際情況而確定。 （二）激勵對象確定的職務依據(jù) 本計劃激勵對象為目前公司董事、中高級管理人員、核心業(yè)務（技術(shù)）人員以及公司董事會認為需要進行激勵的相關(guān)員工（不包括獨立董事、監(jiān)事）。二、激勵對象的范圍 （一）公司本次股權(quán)激勵計劃的激勵對象包括 本計劃涉及的激勵對象共計379人，包括： 1、董事、公司高級管理人員。 2、公司中高層管理人員、公司核心業(yè)務（技術(shù)）人員以及公司董事會認為需要進行激勵的相關(guān)員工（不包括獨立董事、監(jiān)事）。 以上激勵對象中，董事、高級管理人員必須經(jīng)公司股東大會選舉或董事會聘任。所有激勵對象必須在本計劃的考核期內(nèi)在公司或公司的控股子公司任職并已與公司簽署勞動合同或聘用

15、合同。 非經(jīng)股東大會特別決議批準，公司任一名激勵對象通過本計劃累計獲得的股票總量未超過公司已發(fā)行股本總額的1%。 （二）公司本次股權(quán)激勵計劃的激勵對象不包括 1、公司獨立董事及監(jiān)事； 2、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女； 3、根據(jù)股權(quán)激勵管理辦法規(guī)定不得成為激勵對象的人員： （1）最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選； 11 （2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選； （3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施； （4）具有公司法規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的； （5）法

16、律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的； （6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。 如在公司本激勵計劃實施過程中，激勵對象出現(xiàn)以上任何規(guī)定不得成為激勵對象情形的，公司將不再繼續(xù)授予其權(quán)益，其已獲授但尚未行使的權(quán)益應當終止行使，由公司收回并注銷。三、預留激勵對象的確認 預留授予部分的激勵對象由公司董事會在首次授予日起12個月內(nèi)確定，經(jīng)董事會提出、監(jiān)事會核實、獨立董事發(fā)表意見以及律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時準確披露當次激勵對象相關(guān)信息。預留激勵對象的確定標準參照首次授予的標準。預留部分限制性股票和股票期權(quán)主要授予以下人員：尚未到崗或尚在公司處于試用期的中高級管理人員或核心技術(shù)

17、（業(yè)務）人員。四、激勵對象的核實 1、公司將在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。 2、公司監(jiān)事會應當對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本計劃前5日披露公司監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。 3、公司將聘請律師對上述激勵對象的資格和獲授是否符合管理辦法及本激勵計劃出具專業(yè)意見。 12 第五節(jié) 股權(quán)激勵計劃具體內(nèi)容 本激勵計劃包括股票期權(quán)激勵計劃和限制性股票激勵計劃兩部分。一、股票期權(quán)激勵計劃 （一）股票期權(quán)激勵計劃的股票來源 股票期權(quán)激勵計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行公司股票。 （二）股

18、票期權(quán)激勵計劃的股票數(shù)量 股票期權(quán)激勵計劃：公司擬向激勵對象授予609萬份股票期權(quán)，涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股，約占本計劃簽署時公司股本總額69,486.45萬股的0.88%。每份股票期權(quán)在滿足行權(quán)條件的情況下，擁有在有效期內(nèi)以行權(quán)價格購買1股公司股票的權(quán)利。 （三）股票期權(quán)激勵計劃的分配 授予的股票期權(quán)在各激勵對象間的分配情況如下表所示： 占本計劃標 獲得股票期權(quán)數(shù) 占目前總股序號 姓名 職務 的股票總額 量（萬股） 本的比例 的比例 中高層管理人員、核心業(yè)務（技術(shù)） 1 609.00 12.96% 0.88% 人員（共 364 人） 合計 609.00 12.96% 0.88%

19、注：1、本計劃激勵對象未同時參與兩個或兩個以上上市公司股權(quán)激勵計劃，激勵對象中沒有持有公司5%以上股權(quán)的主要股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、直系近親屬。 2、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的公司股票（包括限制性股票部分）均未超過公司總股本的1%。 （四）股票期權(quán)激勵計劃的有效期、授予日、等待期、可行權(quán)日、禁售期 1、股票期權(quán)激勵計劃的有效期 本激勵計劃的有效期為自股票期權(quán)首次授予日起5年。 2、授予日 授權(quán)日在本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議批準后由公司董事會確定，授權(quán)日應自公司股東大會審議通過本計劃之日起60日內(nèi)確定，屆時由公司召開董事會就本激勵計劃設定的激勵對象獲授股票期權(quán)

20、的條件是否成就進行審議，公司獨立董事及監(jiān) 13事會應當發(fā)表明確意見；律師事務所應當對激勵對象獲授股票期權(quán)的條件是否成就出具法律意見。公司董事會對符合條件的激勵對象授予股票期權(quán)，并完成登記、公告等相關(guān)程序。 授權(quán)日必須為交易日。 3、等待期 股票期權(quán)授予后至股票期權(quán)可行權(quán)日之間的時間，本計劃等待期為12個月。 4、可行權(quán)日 在本計劃通過后，授予的股票期權(quán)自授予日起滿12個月后可以開始行權(quán)?？尚袡?quán)日必須為交易日，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)： （1）公司定期報告公布前30日，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日； （2）公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)； （3）

21、自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后2個交易日內(nèi)； （4）中國證監(jiān)會及證券交易所規(guī)定的其他期間。 在可行權(quán)日內(nèi)，若達到本計劃規(guī)定的行權(quán)條件，激勵對象應在股票期權(quán)授予日起滿12個月后的未來48個月內(nèi)分四期行權(quán)。首次授予股票期權(quán)行權(quán)期及各期行權(quán)時間安排如表所示： 可行權(quán)數(shù)量占獲 行權(quán)期 行權(quán)時間 授期權(quán)數(shù)量比例 自授予日起 12 個月后的首個交易日起至授予日起 24 個第一個行權(quán)期 30% 月內(nèi)的最后一個交易日當日止 自授予日起 24 個月后的首個交易日起至授予日起 36 個第二個行權(quán)期 25% 月內(nèi)的最后一個交易日當日止 自授予日起

22、 36 個月后的首個交易日起至授予日起 48 個第三個行權(quán)期 25% 月內(nèi)的最后一個交易日當日止 自授予日起 48 個月后的首個交易日起至授予日起 60 個第四個行權(quán)期 20% 月內(nèi)的最后一個交易日當日止 本計劃有效期結(jié)束后，對已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷。 5、禁售期 禁售期是指對激勵對象行權(quán)后所獲股票進行售出限制的時間段。本激勵計劃的禁售規(guī)定按照公司法、證券法等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程執(zhí)行，具體規(guī)定如下： 14 （1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股

23、份。 （2）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。 （3）在本激勵計劃的有效期內(nèi)，如果公司法、證券法等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程中對公司高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應當在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的公司法、證券法等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。 （五）股票期權(quán)的行權(quán)價格或行權(quán)價格的確定方法 1、股票期權(quán)的行權(quán)價格 本次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價格為11.95元/股。 2、股票期權(quán)的行權(quán)價格的確定方法 股票期

24、權(quán)的行權(quán)價格取下列兩個價格中的較高者： （1）本激勵計劃草案公布前1交易日的公司標的股票交易均價11.95元/股； （2）本激勵計劃草案公布前60個交易日的公司標的股票交易均價11.32元/股。 （六）激勵對象獲授權(quán)益、行權(quán)的條件 1、股票期權(quán)的獲授條件 激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授股票期權(quán)： （1）公司未發(fā)生以下任一情形： 最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告； 最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告； 上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形； 法律法規(guī)規(guī)定

25、不得實行股權(quán)激勵的； 中國證監(jiān)會認定的其他情形。 15 （2）激勵對象未發(fā)生以下任一情形： 最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選； 最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選； 最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施； 具有公司法規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的； 法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的； 中國證監(jiān)會認定的其他情形。 2、股票期權(quán)的行權(quán)條件 激勵對象行使已獲授的股票期權(quán)除滿足上述條件外，必須同時滿足如下條件： （1）公司業(yè)績考核要求 本計劃授予的股票期權(quán)，在行權(quán)期的4個會計年度中，分年度進行績效考核并行權(quán)

26、，以達到績效考核目標作為激勵對象的行權(quán)條件。 授予股票期權(quán)的各年度績效考核目標如下表所示： 行權(quán)期 行權(quán)條件 以 2015 年凈利潤值（9,741 萬元）為基數(shù)，2016 年凈利潤值較 2015 年 第一個行權(quán)期 凈利潤值增長率不低于 12%。 以 2015 年凈利潤值（9,741 萬元）為基數(shù)，2017 年凈利潤值較 2015 年 第二個行權(quán)期 凈利潤值增長率不低于 24%。 以 2015 年凈利潤值（9,741 萬元）為基數(shù)，2018 年凈利潤值較 2015 年 第三個行權(quán)期 凈利潤值增長率不低于 36%。 以 2015 年凈利潤值（9,741 萬元）為基數(shù)，2019 年凈利潤值較 201

27、5 年 第四個行權(quán)期 凈利潤值增長率不低于 48%。 注：上述“凈利潤”、“凈利潤增長率”以歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為計量依據(jù)。 由本次股權(quán)激勵產(chǎn)生的激勵成本將在管理費用中列支。 股票期權(quán)等待期內(nèi)，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。 期權(quán)的行權(quán)條件達成，則激勵對象按照計劃規(guī)定比例行權(quán)。如公司業(yè)績考核未達到考核目標條件時，該部分期權(quán)將由公司注銷。 16 （2）個人業(yè)績考核達到良好及良好以上 根據(jù)公司制定的考核辦法，根據(jù)個人的績效考評評價指標確定考評結(jié)果（S），原則上績效評價結(jié)果

28、劃分為優(yōu)秀（A）和不合格（B）兩個檔次?？己嗽u價表適用于考核對象。 考評結(jié)果（S） S80 S80 評價標準 合規(guī)（A） 不合格（B） 若激勵對象達到公司考核管理辦法要求，則激勵對象可按照股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃規(guī)定的比例分批次行權(quán)（解鎖）。若激勵對象未達到公司考核管理辦法要求，則公司將按照股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃的規(guī)定，取消該激勵對象當期行權(quán)（解鎖）額度，期權(quán)份額由公司統(tǒng)一注銷，限制性股票由公司回購并注銷。 （七）股票期權(quán)激勵計劃的調(diào)整方法和程序 1、股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法 若在行權(quán)前公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對股票期權(quán)數(shù)量進行相應的調(diào)整。調(diào)

29、整方法如下： （1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細 QQ0（1n） 其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量。Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。 （2）配股 QQ0P1（1n）/（P1P2n） 其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。 （3）縮股 QQ0n 其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。 2、行權(quán)價格的調(diào)整

30、方法 若在行權(quán)前公司有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股 17或縮股等事項，應對股票期權(quán)的行權(quán)價格進行相應的調(diào)整。調(diào)整方法如下： （1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細 PP0（1n） 其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。 （2）配股 PP0（P1P2n）/P1（1n） 其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；P1為股權(quán)登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。 （3）縮股 PP0n 其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；n為縮股比例；P為

31、調(diào)整后的行權(quán)價格。 （4）派息 PP0-V 其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須為正數(shù)。 3、股票期權(quán)激勵計劃調(diào)整的程序 公司股東大會授權(quán)公司董事會，當出現(xiàn)前述情況時由公司董事會決定調(diào)整行權(quán)價格、股票期權(quán)數(shù)量。律師應當就上述調(diào)整是否符合管理辦法、公司章程和股票期權(quán)激勵計劃的規(guī)定向公司董事會出具專業(yè)意見。 4、股票期權(quán)會計處理 （1）股票期權(quán)公允價值的計算方法 財政部于2006年2月15日發(fā)布了企業(yè)會計準則第11號股份支付和企業(yè)會計準則第22號金融工具確認和計量，并于2007年1月1日起在上市公司范圍內(nèi)施行。根據(jù)企業(yè)會計準則第22號金融工具確

32、認和計量中關(guān)于公允價值確定的相關(guān)規(guī)定，需要選擇適當?shù)墓乐的Ｐ蛯善逼跈?quán)的公允價值進行計算。公司選擇Black-Scholes模型來計算期權(quán)的公允價值，并用該模型對授予的609萬份股票期權(quán)的公允價值進行了預測算（授予時進行正式測算）：公司授予的609萬份股票 18期權(quán)的總價值為2,540.25萬元。 （2）股票期權(quán)費用的攤銷方法 根據(jù)企業(yè)會計準則第11號股份支付的有關(guān)規(guī)定，公司將在等待期的每個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)最新取得的可行權(quán)人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預計可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量，并按照股票期權(quán)授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關(guān)成本或費用和資本公積。 假設公司2016年9月初

33、授予期權(quán)，則2016年-2020年期權(quán)成本攤銷情況見下表： 單位：萬元 期權(quán)份額 期權(quán)成本 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 （萬份） 609.00 2,540.25 418.71 1,074.60 610.17 326.69 110.08二、限制性股票激勵計劃 （一）限制性股票激勵計劃的股票來源 限制性股票激勵計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行公司股票。 （二）限制性股票激勵計劃的股票數(shù)量 限制性股票激勵計劃：公司擬向激勵對象首次授予3,891萬股公司限制性股票，約占本計劃簽署時公司股本總額69,486.45萬股的5.60%；預留限制性股票200萬股，

34、約占本計劃簽署時公司股本總額69,486.45萬股的0.29%。 （三）限制性股票激勵計劃的分配 授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示： 占本計劃標的 獲得限制性股 占目前總股序號 姓名 職務 股票總額的比 票數(shù)量（萬股） 本的比例 例 1 宋滿元 董事、總經(jīng)理 360.00 7.66% 0.52% 2 葉榮明 董事、副總經(jīng)理 160.00 3.40% 0.23% 3 高崢 副總經(jīng)理 150.00 3.19% 0.22% 4 馬科文 董事、董事會秘書 125.00 2.66% 0.18% 5 袁益兵 財務總監(jiān) 125.00 2.66% 0.18% 中高層管理人員、核心業(yè)務（技術(shù)） 6 2,971.00 63.21% 4.28% 人員（共 374 人） 7 預留部分 200.00 4.26% 0.29% 19 合計 4,091.00 87.04% 5.89% 注： 1、本計劃激勵對象未同時參與兩個或兩個以上上市公司股權(quán)激勵計劃，激勵對象中沒有持有公司5%以上股權(quán)的主要股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、直系近親屬。 2、注：上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票累計均未超過公司總股本的1%。 （四）限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、等待期、解鎖日、禁售期 1、限制性股票激勵計劃的有效期 本