有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書范本(版)

1、編號:有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié) 議書范本甲方: 乙方:簽訂日期：年 月 日第1頁有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書范本（版）轉(zhuǎn)讓方（以下簡稱甲方） ：法定代表人： 身份證號碼： 住所地： 聯(lián)系方式： 受讓方（以下簡稱乙方） ：法定代表人： 身份證號 碼：住所地：聯(lián)系方式：目標(biāo)公司：住所地：法定代表人： 【風(fēng)險提示】為了防止股東資格喪失的法律風(fēng)險，受讓方必 須考察出讓方股東資格的相關(guān)證明。在實(shí)踐中，必須審查公 司章程、出資證明、股份證書、股票、股東名冊以及注冊登 記、公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司設(shè)立后的授權(quán)資本或者新增 資本的認(rèn)購協(xié)議、隱名投資者與顯名投資者有關(guān)股權(quán)信托或 代為持有的協(xié)議等，這些均可作為證明股

2、東資格的證據(jù)，在 不同的法律關(guān)系和事實(shí)情形下，各種形式的證據(jù)可以發(fā)揮不 同程度的證明力度。鑒于：目標(biāo)公司是根據(jù)中華人民共和 國公司法登記設(shè)立的有限公司，注冊資本 _ 萬元，實(shí)收資本_萬元。甲方 擬 將其持有的目標(biāo)公司_ %的股權(quán)（認(rèn)繳出 資_萬元，實(shí)繳出資萬元）轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓前述股權(quán)。甲乙 雙方本著自愿、平等、公平、誠實(shí)信用的原則，就前述目標(biāo) 公司 _ 的股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事協(xié)商一致，達(dá)成如下條款并于_ 年_ 月_ 日在 _區(qū)簽訂本協(xié)議，以資雙方共同遵守：【風(fēng)險提示】 股東在對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn) 讓協(xié)議前要征求其他股東意見，其他股東在同等條件下，放 棄優(yōu)先購買權(quán)時，才能向股東外第三人轉(zhuǎn)讓。

3、同時，還需注 意其它法定前置程序的履行，第2頁否則會出現(xiàn)無效的法律后果。 另外，無論是開股東會決議還是單個股東的意見，均要形成 書面材料，以避免其他股東事后反悔，導(dǎo)致糾紛產(chǎn)生，買受 人在簽訂合同時需要求轉(zhuǎn)讓人提供書面文件或材料，否則主 觀上會存在一定過錯。一、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的、轉(zhuǎn)讓價格與付款方式1、甲方同意將所持有的目標(biāo)公司 _%的股權(quán)（認(rèn)繳出資_ 萬元，實(shí)繳出資 _ 萬元）轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按本協(xié)議的約定受讓前述股權(quán)。（1）乙方同意將前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價人民幣 _ 萬元（大寫： _ 萬元，含股權(quán)過戶手續(xù)費(fèi)）分 _ 次支付給甲方：（2）首筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣 _萬元（大寫： _萬元）于 _ 年_ 月 _日

4、前支付，余款人民幣_萬元（大寫： _萬元）在目標(biāo)公司法定代表 人及股東變更登記為乙方后 _ 日內(nèi)支付。（3）在本協(xié)議簽訂后 _ 個工作日內(nèi)， 甲方應(yīng)將目標(biāo)公司所有印章、固定資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)證原件、與 _ 簽訂的土地出讓合同、規(guī)劃圖、收款憑據(jù)等全部手續(xù)原件、動產(chǎn)及資產(chǎn) 清單移交給乙方。日后若因財產(chǎn)和營業(yè)執(zhí)照引起的一切糾紛， 甲方應(yīng)積極、 無償配合解決， 否則乙方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。（4）本協(xié)議簽訂后 _ 個工作日內(nèi)， 甲方應(yīng)到工商行政第3頁管理機(jī)關(guān)辦理股權(quán)變更登記及法定代表人變更登記手續(xù)，乙 方積極予以配合。（5）乙方受讓甲方所持有的股權(quán)后， 即按目標(biāo)公司章程規(guī)定 享有相應(yīng)的股東權(quán)利和義務(wù)。二、陳述與保

5、證【風(fēng)險提示】 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議受讓人受讓股權(quán)， 目的可能是為了取得目標(biāo)公司的控制權(quán)，但最終都是想要通 過行使股權(quán)獲得經(jīng)濟(jì)上的利益。股權(quán)的價值與公司的負(fù)債（銀行債務(wù)、商業(yè)債務(wù)等）、對外擔(dān)保、 行政罰款以及涉訴情 況等多種因素相關(guān)。 基于此，受讓方應(yīng)要求股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn) 讓方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議當(dāng)中對其所提供的有關(guān)目標(biāo)公司的信 息真實(shí)性以及公司資產(chǎn)的真實(shí)狀況等作出相對具體詳盡的 陳述與保證。這樣做的目的在于防范風(fēng)險，完善違約救濟(jì)措 施。因此，當(dāng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓方故意隱瞞目標(biāo)公司的相關(guān) 信息給受讓方造成損失時，受讓方有權(quán)依據(jù)民法典的違 約責(zé)任有關(guān)規(guī)定要求轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。1、甲方保證： （1）轉(zhuǎn)讓給乙

6、方的股權(quán)是甲方在目標(biāo)公司的真實(shí)出資，是甲方合法擁有的股權(quán)，且具有完全的處分權(quán)。該股權(quán)未被人民 法院凍結(jié)、拍賣，沒有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押、擔(dān)?；虼嬖谄?他可能影響乙方利益的瑕疵。（2）在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割完成之前， 甲方將不以轉(zhuǎn)讓、 贈與、 抵押、質(zhì)押等任何影響乙方利益的方式處置該股權(quán)。（3）目標(biāo)公司和甲方均沒有未向乙方披露的現(xiàn)存或潛在的 重大債務(wù)、訴訟、索賠和責(zé)任；也不存在可能發(fā)生訴訟或仲 裁的法律事實(shí)及威脅。第4頁（4）目標(biāo)公司和甲方均未以任何形式授權(quán)任何第三人以目 標(biāo)公司名義進(jìn)行任何活動，或與他人簽訂任何協(xié)議。（5）甲方轉(zhuǎn)讓前述股權(quán)已經(jīng)按照目標(biāo)公司的章程規(guī)定取得 合法授權(quán)，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓得到了公司其他股東的一致同意。（6）甲方保證簽訂和履行本協(xié)議不違反其在任何協(xié)議或法 律文件之下的義務(wù)與責(zé)任。（7）目標(biāo)公司擁有位于 _的土地、 房產(chǎn)（廠房一棟，綜合樓一棟，建設(shè)情況框架結(jié)構(gòu)詳見建設(shè)設(shè)計圖紙和現(xiàn)場固 定設(shè)施）_%的所有權(quán)， 在目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割完成之前，甲方或目標(biāo)公司將不以轉(zhuǎn)讓、贈與、抵押、質(zhì)押等任 何影響乙方利益的方式處置包含上述土地房產(chǎn)在內(nèi)的目標(biāo) 公司所有資產(chǎn)（含動產(chǎn)及生產(chǎn)設(shè)備） 。（8）作為目標(biāo)公司的唯一股東， 甲方承諾截止本協(xié)議簽訂之