“過橋資金”在稅務(wù)籌劃中的使用老會計人的經(jīng)驗

1、“過橋資金”在稅務(wù)籌劃中的使用（老會計人的經(jīng)驗）“過橋資金”又稱搭橋資金，是一種短期資金的融通，期限一般以六個月為限或更短，其資金來源主要是借主的關(guān)聯(lián)方，近年來過橋資金逐漸的融入了人們的投資生活之中，并被廣泛運用于稅務(wù)籌劃中，2014年報道的中國香港龐鼎文家族信托案，就被認為是使用過橋資金成功進行稅務(wù)籌劃，成功實現(xiàn)了資產(chǎn)轉(zhuǎn)移和避稅。一、一起成功的稅務(wù)籌劃案香港回歸前，香港商人龐鼎文出于家族生意前景和中國政治、經(jīng)濟風險（如外匯管制）的不確定性，決定通過一定的稅務(wù)籌劃將相關(guān)資產(chǎn)遷出香港，以規(guī)避當時的遺產(chǎn)稅及相關(guān)風險。核心資產(chǎn)包括：（1）公司的股票,特別是通過一家控股公司直接持有香港最大的鋼鐵公司S

2、hiuWingSteelLtd.的股票；（2）兩處不動產(chǎn)Hillviewproperty和YTILproperty。1989年12月，龐鼎文在IsleofMan（馬恩島）設(shè)立了五個單位信托，這些信托的受益人是龐鼎文的夫人和七個子女，受托人是1989年12月8日在Manx島設(shè)立的ShiuWingLtd.（簡稱：SWL。SW公司的董事為龐鼎文白夫人和七個子女。SWL勺股東是另外兩家馬恩島的公司：ShiuKwongLtd（簡稱SKL,董事為龐鼎文白四個子女）和FuturianLtd.（簡稱FL,董事是龐鼎文的夫人和另外三個子女）。幾乎同時，龐鼎文又在馬恩島設(shè)立了若干自由裁量的信托，受益人為龐鼎文的子

3、女，這些自由裁量信托的受托人為SKL和FL。1990年1月25日，根據(jù)計劃完成了龐鼎文所持股份的轉(zhuǎn)移：首先由龐鼎文夫人向澳門渣打銀行貸款1.39億美元，她隨即將該筆貸款借給SW公司。接下來，龐鼎文將其持有的股份出售給SW公司，SW公司則運用部分貸款支付股份收購款項。然后龐鼎文又將股份出售款項借給作為自由裁量信托受托人的SKL公司和FL公司，這一貸款為covenant債務(wù)要求即付、無利息、無擔保并對龐鼎文個人償還。SKL公司和FL公司憑借該筆貸款向SW公司持有的單位信托申購信托單位，從而由此享有信托收益。SW公司又用該筆款項償還向龐鼎文夫人的借款。而龐鼎文夫人則向澳門渣打銀行償還貸款。同日，龐鼎

4、文擬定了一個遺囑放棄了他對FL和SKL的債權(quán)（股權(quán)信托的交易結(jié)構(gòu)詳見上圖）。1990年10月24日，龐鼎文實施Hillviewproperty交易：龐鼎文將Hillviewproperty出售給SWL而后將出售收益捐贈給了thePongDingYuenTrust的受托人SKL和FL。SKL和FL獲得這筆資金后，向SWL申購單位，從而按份額分配了單位。thePongDingYuenTrust是自由裁量信托，受益人為龐鼎文。YTILproperty的交易與Hillviewproperty交易類似，唯一不同的是，龐鼎文將出售YTILproperty的收益借給了受托人SKL和FL,隨后在1991年10

5、月和1992年10月,龐鼎文放棄了對FL和SKL的債權(quán)。隨著交易的完成，龐鼎文的巨額財產(chǎn)全部轉(zhuǎn)移進多個復(fù)雜的信托計劃中。通過這個計劃，龐鼎文實現(xiàn)了將財產(chǎn)事實轉(zhuǎn)移出香港、從而規(guī)避各類風險以保護財產(chǎn)的目的。（以上內(nèi)容根據(jù)公開資料整理）二、“過橋資金”的運用及法律風險通過以上案例可以發(fā)現(xiàn)，這起成功的稅務(wù)籌劃中，一個關(guān)鍵點是向澳門渣打銀行貸款1.39億美元充當“過橋資金”，從而成功進行了一系列“令人炫目”的安排。事實上，當前很多資本交易中也常常需要借助于“過橋資金”進行稅務(wù)籌劃，諸如房地產(chǎn)等近年來快速發(fā)展的行業(yè)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，面臨的一個突出問題就是企業(yè)的資產(chǎn)增值過大，相比較而言，賬面的“原值”過小，

6、從而帶來高昂的稅負成本，甚至迫使并購重組交易的終止。實踐中，為了提高被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的“原值”，可以通過引入“過橋資金”，變債權(quán)為股權(quán)，從而實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓收益的的降低，減少稅負成本?；蛘?，引入“過橋資金”進行進行增資，以提高股權(quán)原值，降低轉(zhuǎn)讓收益大小。一般而言，“過橋資金”需要第三方的積極配合，實踐中，第三方多為關(guān)聯(lián)公司，上述案例中，則是通過向銀行借款而實現(xiàn)。但須注意其中的法律風險：1、銀主的法律風險貸款無法辦出的風險及防范。這是過橋最大的風險。所有手續(xù)完備，但是由于難以預(yù)知的原因，銀行無法發(fā)放貸款或者后續(xù)資金出現(xiàn)意外銀主無法取得。此時的銀主只有通過各種途徑來實現(xiàn)債權(quán)，過橋資金有去難回，陷入一場無休止的追

7、索討債中。此時的過橋方也是危在旦夕，無法貸款無疑雪上加霜，加上支付的巨額過橋費，一般情況下，最終的結(jié)局將是過橋方資不抵債，甚至破產(chǎn)。2、虛假出資的法律風險最高人民法院關(guān)于對幫助他人設(shè)立注冊資金虛假的公司應(yīng)當如何承擔民事責任的請示的答復(fù)規(guī)定，銀主幫助他人設(shè)立公司之后又抽回注冊資金，銀主的不當行為，雖然沒有直接給當事人造成損害后果，但由于其行為，使得過橋方公司得以成立，并從事與之實際履行能力不相適應(yīng)的交易活動，給他人造成不應(yīng)有的損害后果。因此，銀主是有過錯的。銀主應(yīng)在過橋公司注冊資金不實的范圍內(nèi)承擔補充賠償責任。華稅學院提示，“過橋資金”的本質(zhì)是短期的資金融通，在稅務(wù)籌劃中，如能合理運用，可以發(fā)揮重要作用；但是需要提醒的是，“過橋資金”的使用需要關(guān)注其中的稅務(wù)及相關(guān)法律風險，運用不當，不但不能實現(xiàn)降低稅負的目的，甚至引發(fā)相關(guān)的債務(wù)糾紛以及政府機關(guān)的行政處罰。小編寄語：不要指望一張證書就能使你走向人生巔峰?？荚囍皇菣z測知識掌握的一個手段，不是目的。千萬不要再考試通過之后，放松學習。財務(wù)人員需要學習的有很多，人際溝通，實務(wù)經(jīng)驗,excel等等等等，都要學，都要積累。