中國平安收購深發(fā)展-案例分析綜述

1、中國平安收購深圳發(fā)展銀行案例分析一、企業(yè)簡介1 .中國平安中國平安保險（集團）股份有限公司是中國第一家以保險為核心的，融證券、信托、銀行、資產(chǎn)管理、企業(yè)年金等多元金融業(yè)務(wù)為一體的緊密、高效、多元的綜合金融服務(wù)集團。公司成立于1988年，公司注冊地為中國北京，總部位于深圳。公司為香港聯(lián)合交易所主板上市公司，股份名稱“中國平安”，股份彳t號2318。經(jīng)過了數(shù)年的爭取，直到1992年，平安才成為一家真正的全國性保險公司，從此確立了“立足深圳，面向全國，走向世界”的基本發(fā)展態(tài)勢。公司在注重保險業(yè)務(wù)的同時，積極拓展多元化經(jīng)營，成立了平安證券有限責任公司和平安信托投資公司，完善了保險資金運用渠道。在鞏固國

2、內(nèi)業(yè)務(wù)的同時，穩(wěn)步推進公司的國際化，在香港成立了中國平安保險海外（控股）有限公司，統(tǒng)籌管理美國，香港公司及倫敦和新加坡代表處，與世界上160多家保險公司建立了友好往來，在286個城市設(shè)立了理賠、檢驗和追償代理。2006年8月，中國平安保險（集團）股份有限公司成功收購深圳商業(yè)銀行89.24%股權(quán)，取得一張全國性的中資銀行牌照。盡管此前平安集團已控股平安銀行（原福建亞洲銀行），但由于種種政策原因，平安銀行終究改變不了“外資銀行”的身份。由于深商行擁有銀監(jiān)會授予信用卡業(yè)務(wù)許可，故收購深圳商業(yè)銀行將為平安集團提供涉足信用卡業(yè)務(wù)的理想機會。2007年3月1日，中國平安保險（集團）股份有限公司在上海證券交

3、易所上市，證券簡稱為“中國平安”，A股證券代碼為“601318”，成為A股第二保險股，中購平安IPO所凍結(jié)的資金達到1.1萬億人民幣。2 .深圳發(fā)展銀行1987年12月28日，深圳發(fā)展銀行宣告成立，總部設(shè)在深圳。股票簡稱“深發(fā)展A"，股票代碼000001,是中國第一家面向社會公眾公開發(fā)行股票并上市的商業(yè)銀行。深發(fā)展于1987年5月首次公開發(fā)售人民幣普通股。這是中國金融體制改革的重大突破，也是中國資本市場發(fā)育的重要開端。經(jīng)過二十多年的快速發(fā)展，深圳發(fā)展銀行綜合實力日益增強，自身規(guī)模不斷擴大，已在北京、上海、廣1/10州、深圳、杭州等18個經(jīng)濟發(fā)達城市設(shè)立了近300家分支機構(gòu)，并在北京、

4、香港設(shè)立代表處，與境外眾多國家和地區(qū)的600多家銀行建立了代理行關(guān)系。2004年，深圳發(fā)展銀行成功引進國際戰(zhàn)略投資者新橋投資，從而成為國內(nèi)首家外資作為第一大股東的中資股份制商業(yè)銀行。戰(zhàn)略投資者的成功引入，將國際先進的管理技術(shù)與本土經(jīng)驗有效結(jié)合，在經(jīng)營理念、風險管理、財務(wù)管理、市場開拓等各個領(lǐng)域為深發(fā)展注入了新的活力。堅持“業(yè)務(wù)發(fā)展專業(yè)化”的道路，深圳發(fā)展銀行公司業(yè)務(wù)在保持傳統(tǒng)優(yōu)勢的同時，致力于為客戶提供量身定做的優(yōu)質(zhì)金融服務(wù)，以一系列業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的創(chuàng)新產(chǎn)品，贏得了良好的品牌聲譽。2005年，深發(fā)展正式確立了“定位中小企業(yè)，打造貿(mào)易融資領(lǐng)域?qū)I(yè)品牌”的發(fā)展戰(zhàn)略。2006年，深發(fā)展在全國率先推出“供應(yīng)

5、鏈金融”品牌，引起市場強烈反響。同時，深發(fā)展國際業(yè)務(wù)、離岸業(yè)務(wù)穩(wěn)健發(fā)展，市場份額與品牌知名度不斷提高。隨著綜合實力的全面提升，深圳發(fā)展銀行在深圳、北京、上海、天津、重慶、廣州、珠海、佛山、?？凇⒑贾?、南京、寧波、溫州、大連、濟南、青島、成都、昆明等經(jīng)濟中心城市設(shè)立了分支機構(gòu)，在香港、北京設(shè)立了代表處。今天的深發(fā)展，已經(jīng)基本形成了覆蓋華東、華北、西南、華南的全國性戰(zhàn)略布局，機構(gòu)與業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)日臻完善。二、收購方案中國平安與深發(fā)展的收購整合共進行了三個方案：收購新橋股份、深發(fā)展向中國平安定向增發(fā)、深發(fā)展再次向平安定向增發(fā)，中國平安以持有的平安銀行股權(quán)和部分現(xiàn)金支付，實現(xiàn)平安銀行注入深發(fā)展。下面就上述三

6、個方案的具體內(nèi)容及進行狀況進行詳細的闡述.1 .股份轉(zhuǎn)讓暨收購新橋所持深發(fā)展股份2009年6月12日，按照中國平安與新橋投資簽訂的股份購買協(xié)議，中國平安受讓新橋持有的深發(fā)展5.2億股股份，占深發(fā)展目前總股本的16.76%,中國平安集團公司以增發(fā)H股作為支付對價方式。以中國平安新發(fā)行2.99億股H股的方式支付即換股收購。增發(fā)H股作為對價的原因是：(1)大陸公司法對增發(fā)股份有限售期的規(guī)定而H股沒有限售期的強制性規(guī)定，因此H股更便于新橋套現(xiàn);2/10(2)新橋更看好H股的上升空間。因此，新橋?qū)⑵桨苍霭l(fā)2.99億股H股作為支付方式。2 .股份認購暨定向增發(fā)深發(fā)展與平安壽險于2009年6月12日在深圳簽

7、署股份認購協(xié)議,深發(fā)展擬向平安壽險非公開發(fā)行股票，發(fā)行數(shù)量不少于3.70億股但不超過5.85億股，發(fā)行價格為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價，即18.26元/股,募集資金金額不超過106.83億元，募集資金在扣除相關(guān)發(fā)行費用后全部用于補充資本金。同時中國平安在公告中指出：在上述兩筆交易完成時(以后者為準)及上述兩筆交易完成前的任何時點，中國平安將采取合法和可行的措施，保證其擁有權(quán)益的深發(fā)展股份不超過深發(fā)展當時已發(fā)行股份的30%。之所以附加該限制條件，是因為按照我國證券法以及上市公司收購管理辦法的相關(guān)規(guī)定，30%為要約收購的觸發(fā)條件：收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30

8、%寸，繼續(xù)進行收購的，應(yīng)當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。相比較普通收購，要約收購的流程更復(fù)雜。收購方須履行如下義務(wù)：(1)各種報告書的制作、所聘財務(wù)顧問的相關(guān)報告、相關(guān)信息披露義務(wù)等；(2)若收購不是為了終止上市公司的上市地位，須向證監(jiān)會申請要約豁，該豁免是否被批準具有不確定性，若豁免未獲得批準時須以現(xiàn)金支付對價。3 .再次定向增發(fā)平安銀行注入深發(fā)展，完成控股和初步整合。6月30日，深發(fā)展和中國平安同時發(fā)布公告：因與平安銀行進行重大資產(chǎn)重組，連續(xù)停牌。9月1日，交易雙方公告了本次交易的方案：深發(fā)展以非公開發(fā)行方式向中國平安定向發(fā)行16.39億股份，中國平安的支

9、付對價及方式為：以其所持有的平安銀行全部股份即90.75%股份和26.92億元現(xiàn)金(該現(xiàn)金相當于平安銀行約9.25%股份價值的認購對價)即以平安銀行的全部價值認購深發(fā)展非公開發(fā)行的約16.39億股股份。交易完成后，加上平安之前持有的10.42億股，合計持股26.81億股，對深發(fā)展的持股比例將達到52.4%,成為其控股股東。按照公告日前20日交易均價，本次定向增發(fā)的價格為每股17.75元，合計291億。3/10三、收購原因（一）戰(zhàn)略動機1,希望通過收購擴大企業(yè)規(guī)模來實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟。所謂規(guī)模經(jīng)濟是指每個時期內(nèi)，隨著生產(chǎn)規(guī)模的擴大，產(chǎn)品或服務(wù)的單位成本逐步下降。僅從兩公司的資產(chǎn)規(guī)模來看中國平安加上深發(fā)

10、展，將成為資產(chǎn)規(guī)模超萬億的公司。根據(jù)2009年中期報表深發(fā)展資產(chǎn)總額為5412.25億元，中國平安的資產(chǎn)總額8302.20億元，兩者的資產(chǎn)總額高達1.37萬億元。兩個公司聯(lián)合后，總資產(chǎn)增加，規(guī)模擴大由此可以繼續(xù)擴大投資范圍，總體效益會大于單一公司產(chǎn)生的效益之和。中國平安籍此實現(xiàn)了獲得一個全國范圍經(jīng)營的銀行的目標。而且將是國內(nèi)保險業(yè)內(nèi)第一個擁有全國性銀行控股權(quán)的公司。中國平安的資產(chǎn)規(guī)模和利潤規(guī)模都將得到直接的提升，交易完成后對深發(fā)展的核算方法由權(quán)益法的投資收益變成成本法并表，中國平安銀行業(yè)務(wù)的規(guī)模、收入將大大提升。止匕外，通過本次交易深發(fā)展可獲得平安集團的各項長期資源支持，網(wǎng)點擴張和規(guī)模增長有望

11、加快，同時原平安銀行與深發(fā)展在網(wǎng)點、中小企業(yè)、零售業(yè)務(wù)等方面的互補性都將推動其彰顯作為平安集團旗下唯一銀行資產(chǎn)的長期成長性。在深發(fā)展的分行網(wǎng)點上，銀保產(chǎn)品和信托等理財產(chǎn)品都來自平安系列，這將節(jié)約了深發(fā)展大量生產(chǎn)成本，使得深發(fā)展銀行理財產(chǎn)品大幅度增長426%初步估計，整合交易完成后，深發(fā)展總資產(chǎn)規(guī)模將超過9000億元，信用卡累計發(fā)卡量將超過900萬張，超過370個物理網(wǎng)點。2,整合資金、技術(shù)銷售、品牌、土地等資源，實現(xiàn)資源的共享或互補。企業(yè)經(jīng)營管理的不同環(huán)節(jié)共同利用同一資源而產(chǎn)生的整體效益。平安以保險、銀行和資產(chǎn)管理為三大主業(yè)，但銀行業(yè)務(wù)規(guī)模相對較小，無法與集團各業(yè)務(wù)匹配。如果僅依靠自身逐步發(fā)展

12、，平安的銀行業(yè)務(wù)可能要花5年以上的時間才能成為中等規(guī)模、全國布局的銀行。通過并購，借助于深發(fā)展豐厚的銀行業(yè)務(wù)功底，則有望大幅縮短擴大規(guī)模的時間，因為中國平安通過并購深發(fā)展將會獲得14個新城市和近300家銀行網(wǎng)點分銷能力，銀行網(wǎng)絡(luò)對集團客戶覆蓋率將從28%g高至80%這對平安的銀保業(yè)務(wù)發(fā)展有強大的促進作用。4 /10深發(fā)展通過換股的方式實現(xiàn)了分享保險業(yè)豐厚利潤的機會。深發(fā)展將享有中國平安的網(wǎng)點布局，通過控股平安銀行90.75%的股份，深發(fā)展的資產(chǎn)規(guī)模和網(wǎng)點數(shù)量獲得增加，網(wǎng)點布局得到優(yōu)化，尤其是東南沿海網(wǎng)點覆蓋更為完整。更重要的是，平安銀行在福建省的福州、廈門和泉州等三個城市都有分行，這將彌補深發(fā)

13、展網(wǎng)點渠道在福建省的空缺。3.減少市場競爭或提高自身的競爭實力。中國平安成為深發(fā)展的戰(zhàn)略投資者，符合中國平安既定的戰(zhàn)略。作為國家批準的綜合金融保險試點企業(yè)，中國平安積極致力于完善綜合金融服務(wù)平臺建設(shè)，實現(xiàn)保險、銀行、投資三大業(yè)務(wù)的均衡發(fā)展，提高中國平安在該行業(yè)的核心競爭力。平安在擁有自己的資金結(jié)算體系、通過銀行的平臺交叉銷售保險及其他理財產(chǎn)品等兩個方面的優(yōu)勢也將漸顯。深發(fā)展此次引進中國平安作為戰(zhàn)略投資者，能迅速提升資本實力，提高資本充足率，增強核心競爭力，從而取得更多成功，有利于銀行業(yè)務(wù)長期健康發(fā)展。深發(fā)展將依托中國平安的強大資源優(yōu)勢，包括中國平安超過5600萬名個人客戶和超過200萬名公司客

14、戶，進一步增強核心競爭力。（二）財務(wù)動機企業(yè)實現(xiàn)并購的財務(wù)動機主要有以下幾個方面：1 .通過并購降低交易成本，緩解資本壓力。平安銀行面對的是有限理性、不確定和信息不完全的市場，并購在某種程度上可以節(jié)約平安銀行的交易費用，降低交易成本，限制競爭者進入，同時可以減少交易環(huán)節(jié)，降低中間及流轉(zhuǎn)費用，還可以節(jié)省管理成本。中國平安能持續(xù)提供資本支持，從而長遠提升深發(fā)展的核心資本實力與融資能力。深發(fā)展是國內(nèi)最早上市銀行，但是不良資產(chǎn)率居高不下和資本充足率的長期不達標已成為深發(fā)展前行路上的絆腳石，中國平安控股以后，能夠較好地解決深發(fā)展資本壓力的問題，緩解深發(fā)展的資本壓力。2 .通過并購改善經(jīng)營管理效率。公司收

15、購后，更替管理者會提高管理效率，當管理者自身利益與現(xiàn)有股東的利益更好地協(xié)調(diào)時，則可提高管理效率。在人事領(lǐng)域，吸收雙方關(guān)鍵的管理技能.使多種研究與開發(fā)部門融合，達到共贏的目的。5/10平安與深發(fā)展均有一支高水平的管理隊伍，聯(lián)合后就可以發(fā)揮管理協(xié)同效應(yīng)；能夠較大提升深發(fā)展的決策速度和反應(yīng)能力，并購也會因整個經(jīng)濟效應(yīng)水平提高帶來社會效益。3 .合理節(jié)稅，通過并購可以利用稅法中遞延條款來達到合理節(jié)稅目的。四、收購背景1 .新橋投資退出深發(fā)展2009年6月份，新橋投資決定退出深圳發(fā)展銀行，新橋投資（NEWBRIDGE）是美國德克薩斯太平洋集團（TPG）專注于亞洲地區(qū)投資的子公司，主要從事戰(zhàn)略性投資，曾經(jīng)

16、收購韓國第一銀行。2004年12月份，新橋投資以每股3.54元受讓深發(fā)展17.89%殳權(quán)成為第一大股東后，承諾了五年鎖定期。新橋投資自2004年進入深發(fā)展后，一直未放棄引進新的戰(zhàn)略投資者，為日后的退出尋找接盤者，曾先后與深發(fā)展正式簽署戰(zhàn)略入股協(xié)議的就有通用電氣（GE、寶鋼集團。截止2009年6月份新橋投資總共擁有5.2億股深發(fā)展股份，占比16.76%。早在2008年7月份，就有報道稱新橋投資已經(jīng)啟動退出計劃，平安保險也有意接替。新橋投資作為戰(zhàn)略投資者，以獲取高額溢價回報為目的，不可能長期持有深發(fā)展股票，按照深發(fā)展09年6月份的股票市值來看，新橋投資至少能獲得4倍以上的利潤，五年鎖定期即將屆滿，

17、目的也已經(jīng)達到，因此，新橋投資選擇這個時候退出具有可行性。新橋所持約1.3億股限售股份在2009年6月中下旬日解禁，該批股份解禁后，新橋所持深發(fā)展全部股份的65%等處于上市流通狀態(tài)。剩下約1.8億限售股將于2010年6月份解禁。2 .中國平安并購背景2006年中國平安被美國花旗和中國人壽聯(lián)合踢出廣東發(fā)展銀行的重組。2008年10月2日中國平安公告證實，已放棄出資21.5億歐元收購比利時富通集團旗下資產(chǎn)管理公司50%殳份的計劃。中國平安2008年的年報顯示，在海外擴張計劃中，因投資富通巨虧200億，所以未來幾年，平安不會在進軍國外動蕩的金融機構(gòu)，開始將重心向國內(nèi)傾斜?！氨ｋU、銀行、投資”三大主業(yè)

18、并駕齊驅(qū)是中國平安綜合金融戰(zhàn)略的目標，但是并購深發(fā)展前，中國平安旗下的平安銀行規(guī)模較小，尚不能成為平安的三大6/10業(yè)務(wù)支柱之一，中國平安一直有收購全國性商業(yè)銀行牌照的意愿。截止2009年6月份，中國平安僅持有平安銀行90.75%的股份，以及深發(fā)展4.68%的股權(quán)。根據(jù)2009年中國平安的年報資料顯示，銀行業(yè)收入在中國平安中的比重僅為2.9%,銀行業(yè)凈利潤在中國平安中的比重約為7.45%,銀行板塊明顯偏弱，急需增強，三駕馬車才有可能并駕齊驅(qū)。如果并購成功，三大主業(yè)中的銀行短缺將得到顯著增強，能夠獲得14個新城市和近300家銀行網(wǎng)點分銷能力，銀行網(wǎng)絡(luò)對集團客戶覆蓋率將從28%g高至80%中國平安

19、綜合金融戰(zhàn)略將大步向前。中國平安之前已經(jīng)是深發(fā)展的中小股東，剛好這個時候新橋投資退出，給了中國平安一個很好的機遇，并且并購是增強規(guī)模最快捷的方式。中國平安對深發(fā)展的公司治理、經(jīng)營狀況等有直接且深入的了解，深發(fā)展又屬于全國股份制銀行，中國平安收購深發(fā)展的意愿發(fā)展非常強烈，此時收購深發(fā)展是不容錯過的最佳時期，彌補新橋投資退出深發(fā)展的空缺，取代新橋投資成為深發(fā)展新的戰(zhàn)略投資者和第一大股東。3 .深圳發(fā)展銀行被并購背景深發(fā)展是我國第一家股份制銀行，引進新橋投資作為戰(zhàn)略投資者后，在業(yè)務(wù)創(chuàng)新、風險管理、流程改進方面取得了顯著的成效，不良貸款急劇下降，壞賬率大幅下降，資本充足率從2炮高到8犯上，成為一家市場

20、化程度較高的商業(yè)銀行。新橋投資給深發(fā)展帶來了內(nèi)涵式增長。但是，當時的深發(fā)展的增長最迫切的是擴大業(yè)務(wù)規(guī)模的外延式增長，因此資本就成為深發(fā)展最重要和最迫切的需求。新橋投資退出深發(fā)展后，深發(fā)展就缺少了戰(zhàn)略投資者，深發(fā)展急需引入戰(zhàn)略投資者的重要原因是該公司急需補充資本金。截至2009年3月末，深發(fā)展資本充足率為8.53%,核心資本充足率為5.23%。分析人士指出，深發(fā)展急需通過股本融資提高核心資本,從而達到資本充足率10%勺監(jiān)管要求。對于深發(fā)展來說，引入中國平安，能夠獲得長期穩(wěn)定的資本，長遠提升它的資本實力和資本充足率，增強其核心競爭力。其實早在2008年8月21日召開的深發(fā)展半年業(yè)績大會上，深發(fā)展的

21、董事長兼首席執(zhí)行官紐曼就向平安伸出橄欖枝，表示：如果平安來投資我們，我們就會成為一個比其他銀行更好的投資對象。急需發(fā)展銀行業(yè)務(wù)的中國平安和急需擴大資本充足率的深發(fā)展，有了一拍即7/10合的條件，同城又是其他投資機構(gòu)所不具備的先天優(yōu)勢，中國平安的入主將不會和新橋一樣謀求短期利益，他們的意圖是想成為真正的、長期性的戰(zhàn)略投資者。中國平安并購深發(fā)展已經(jīng)具備了天時、地利、人和的良好條件，所以并購深發(fā)展是勢在必行的。4 .平安控股深發(fā)展2009年6月13日，中國平安和深發(fā)展同時發(fā)布公告，深發(fā)展向平安壽險定向增發(fā)不少于3.7億股，但不超過5.85億股的股份。認股價格為董事會決議公告日前20個交易日的股票交易

22、均價，即每股18.26元，鎖定期36個月；其次，深發(fā)展第一大股東新橋投資向中國平安協(xié)議轉(zhuǎn)讓其持有的5.2億股，該股數(shù)占深發(fā)展目前總股本的16.76%。根據(jù)雙方簽署的股份購買協(xié)議，新橋投資有權(quán)按照協(xié)議約定“二選一”，即讓中國平安全部以現(xiàn)金114.5億元支付，合每股股價22元；或采用換股方式，即中國平安向新橋投資定向增發(fā)2.99億股H股，占中國平安總股份約4.1%（增發(fā)前）。中國平安在不遲于2010年12月31日前收購新橋投資所持有的深發(fā)展所有股份。中國平安保證其擁有權(quán)益的深發(fā)展股份不超過深發(fā)展當時已發(fā)行股份的30%2010年9月1日晚深發(fā)展公告發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之重組預(yù)案。根據(jù)該預(yù)案，平

23、安集團將以其現(xiàn)在持有的90.75%的平安銀彳T股權(quán)和26.92億元現(xiàn)金（該部分現(xiàn)金等額于平安銀行約9.25%股份價值的認購對價），認購深發(fā)展本次公開發(fā)行約16.39億股股份，從而最終深發(fā)展控股平安銀行股權(quán)，平安集團控股深發(fā)展股權(quán)。五、收購的意義對上市公司來說，收購重組帶來的“利好”是顯而易見的。平安聯(lián)姻深發(fā)展,是強強聯(lián)合之舉，對雙方將帶來深遠的影響。（一）收購對中國平安的意義自上個世紀90年代中期開始，平安開始陸續(xù)建立信托、銀行、證券等一系列與保險并行的金融子公司。同時，也逐漸明確了集團控股、分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管、整體上市的發(fā)展目標。8/10然而平安的銀行業(yè)務(wù)遠跟不上集團的發(fā)展速度和業(yè)務(wù)要求。資

24、料顯示，平安銀行僅在上海、深圳等7個城市擁有62家網(wǎng)點。僅僅相當于一家中等城市商業(yè)銀行的規(guī)模，甚至在營銷能力上一定程度的影響了其他業(yè)務(wù)發(fā)展。通過此次投資深發(fā)展，平安將獲得14個新城市和282個網(wǎng)點的新增銀行分銷能力，這些城市是深發(fā)展業(yè)務(wù)增長最快的地區(qū)，也是平安保險業(yè)務(wù)市場份額第一或第二的城市，因此擁有交叉銷售和其他協(xié)同效應(yīng)的巨大潛力。對“蓄謀已久”成為金融控股公司的中國平安而言，通過兼并深發(fā)展就形成了一個涵蓋資產(chǎn)管理、證券、銀行、信托、保險在內(nèi)的品種齊全的金融控股公司，增強了協(xié)同效應(yīng)。并且平安借獲得一個全國范圍經(jīng)營的銀行的目標，獲得了深發(fā)展在全國中心城市擁有的200多家分支機構(gòu)的網(wǎng)點，在銀行產(chǎn)品上也基本完成了金融控股的全國性布局，平安在趕超國際一流金融公司上，就可瀟灑地享受快馬加鞭之快樂。2010年上半年平安銀行實現(xiàn)凈利潤9.12億元，期末凈資產(chǎn)為153.29億元，對應(yīng)PB為1.9倍。國泰君安的研究報告指出，即使假設(shè)平安銀行今年上、下半年凈利潤持平，即年末凈資產(chǎn)約162.41億元，對應(yīng)平安銀行2010年動