直接債務融資講解分析

1、20162016年3月21目錄：背景介紹一、大慶市直接債務融資發(fā)展現(xiàn)狀二、直接債務融資工具簡介三、企業(yè)債和公司債四、資產(chǎn)證券化債券五、非公開定向債務融資六、中小企業(yè)集合票據(jù)七、短期融資券、中期票據(jù)直接債務融資的優(yōu)勢直接債務融資的優(yōu)勢企業(yè)方面：1、拓展企業(yè)融資渠道2、延長資金使用年限（品種多樣，期限設置較多）3、降低企業(yè)使用成本4、良好的宣傳效應5、引入外部檢查，提高企業(yè)自身管理水平6、去杠桿化地方經(jīng)濟方面：1、有力推動當?shù)仄髽I(yè)發(fā)展2、提高地方經(jīng)濟活力對金融機構：1、增加中間收入2、有利于發(fā)展中小企業(yè)客戶銀行貸款vs債券融資銀行貸款銀行貸款債券融資（短期、中票）債券融資（短期、中票）融資規(guī)模受銀

2、行授信值或其他限制性條件約束資產(chǎn)性融資受凈資產(chǎn)40%的限制期限短期、中期難獲得，較為靈活，在規(guī)定范圍按照發(fā)行人自主設定利率市場化程度較低，貸款基準利率為主，加收20%-40%市場化程度高，根據(jù)不同的加息周期選擇融資成本隱性成本較高，附加條件多，一般綜合成本較高成本透明，一般較低，取決于發(fā)行主體和市場環(huán)債權人商業(yè)銀行不特定投資者，多為機構投資者保險、證券、銀行、基金等信息披露滿足貸款銀行要求滿足市場規(guī)則要求，披露更詳細發(fā)行人資質(zhì)企業(yè)需有一定的還貸能力要求較高、評級要求很高截至2015年11月，中國債券市場總規(guī)模達到6.7萬億美元，僅次于美、日，世界第三大債券市場。銀行間市場債務融資工具存量：20

3、15年1-11月，以短期融資券、中期票據(jù)、企業(yè)債、公司債及資產(chǎn)證券化為主的信用類債券合計募集金額近5.7萬億元人民幣，其中資產(chǎn)證券化4883億元，公司債7810億元，超短期融資券2.07萬億元，企業(yè)債2916億元，短期融資券9135億元，中期票據(jù)1.15萬億元，中小企業(yè)集合票據(jù)4.06億元。2015年1-11月，直接債務融資市場規(guī)模 （單位：億元）資產(chǎn)證券化 4883公司債 7810中小企業(yè)4企業(yè)債 2916短融 9135中票：11500超短：20107二、直接債務融資及其相關簡介二、直接債務融資及其相關簡介71、中國債券市場基本格局銀行間市場銀行間市場上上證證所所交易所市場交易所市場中國債券

4、市場基本格局中國債券市場基本格局8深深交交所所銀行間債券市場銀行間債券市場中國國債市場中國國債市場中國結算公司中國結算公司 境內(nèi)直接債務融資工具譜系境內(nèi)直接債務融資工具譜系證監(jiān)會證監(jiān)會中中期期票票據(jù)據(jù)交易商協(xié)會交易商協(xié)會公公司司債債券券短短期期融融資資券券國家發(fā)改委國家發(fā)改委企企業(yè)業(yè)債債券券直接債務融資債務工具直接債務融資債務工具9中中小小企企業(yè)業(yè)集集合合票票據(jù)據(jù)資產(chǎn)資產(chǎn)證券證券化化2 2、發(fā)行方式、發(fā)行方式主要有三種發(fā)行方式：招標發(fā)行、簿記建檔發(fā)行、非公開主要有三種發(fā)行方式：招標發(fā)行、簿記建檔發(fā)行、非公開定向發(fā)行（定向發(fā)行、私募發(fā)行）。定向發(fā)行（定向發(fā)行、私募發(fā)行）。（1 1）招標發(fā)行招標發(fā)

5、行：使用中國人民銀行發(fā)行系統(tǒng)在銀行間債券：使用中國人民銀行發(fā)行系統(tǒng)在銀行間債券市場招標發(fā)行。市場招標發(fā)行。（2 2）簿記建檔發(fā)行簿記建檔發(fā)行：發(fā)行人和主承銷商共同確定利率區(qū)間：發(fā)行人和主承銷商共同確定利率區(qū)間后，投資人根據(jù)對利率的判斷確定在不同利率檔次下的申后，投資人根據(jù)對利率的判斷確定在不同利率檔次下的申購定單，再由簿記建檔管理人記錄投資人認購債務融資工購定單，再由簿記建檔管理人記錄投資人認購債務融資工具利率及數(shù)量意愿，并進行配售的行為。具利率及數(shù)量意愿，并進行配售的行為。（3 3）非公開定向發(fā)行非公開定向發(fā)行（定向發(fā)行、私募發(fā)行）：向銀行間（定向發(fā)行、私募發(fā)行）：向銀行間市場特定機構投資人

6、發(fā)行債務融資工具，并在定向投資人市場特定機構投資人發(fā)行債務融資工具，并在定向投資人范圍內(nèi)流通轉(zhuǎn)讓范圍內(nèi)流通轉(zhuǎn)讓。3 3、發(fā)行成本、發(fā)行成本發(fā)行成本發(fā)行成本= =發(fā)行利率發(fā)行利率+ +發(fā)行費用發(fā)行費用發(fā)行利率發(fā)行利率：債務融資工具利率以市場詢價方式確定。投融：債務融資工具利率以市場詢價方式確定。投融資者雙方一般依據(jù)發(fā)行企業(yè)主體信用評級，債券的債項評資者雙方一般依據(jù)發(fā)行企業(yè)主體信用評級，債券的債項評級，并結合市場環(huán)境協(xié)商發(fā)行利率。發(fā)行利率是發(fā)行成本級，并結合市場環(huán)境協(xié)商發(fā)行利率。發(fā)行利率是發(fā)行成本的主要組成部分，基本決定了發(fā)行的總成本。的主要組成部分，基本決定了發(fā)行的總成本。 發(fā)行費用發(fā)行費用主要

7、包括：主承銷費、登記托管費、兌付費、審主要包括：主承銷費、登記托管費、兌付費、審計費用、律師費用、評級費用、會員費用等計費用、律師費用、評級費用、會員費用等。4 4、附屬中介機構、附屬中介機構（1）主承銷商：主要負責在企業(yè)在債務融資工具發(fā)行過程中其他各個中介機構之間工作的協(xié)調(diào)、募集說明書的撰寫、與交易商協(xié)會、證監(jiān)會等部門之間的溝通、債務融資工具利率的確定及發(fā)行、在發(fā)行人債務融資工具上市后，要持續(xù)督導發(fā)行人信息披露、信守各項承諾等。（2）評級機構：目前交易商協(xié)會許可的評級機構有四家，分別是聯(lián)合、大公、新世紀及中誠信。主要負責發(fā)行人主體評級和發(fā)行的債項評級。發(fā)行人的主體評級及債項評級將最終影響到發(fā)

8、行人的發(fā)債利率。（3）會計師事務所：負責發(fā)行人報表的審計工作，一般需要前三年的年報及最近的半年報。銀行間交易商協(xié)會要求會計師事務所為協(xié)會會員。（4）律師事務所：負責對發(fā)行人各種文件合法合規(guī)性審查。銀行間交易商協(xié)會要求會計師事務所為協(xié)會會員。附：評級標準 1、長期債務評級 長期債券信用等級劃分為三等九級，符號表示分別為：AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、C。等級含義如下： AAA級：償還債務的能力極強，基本不受不利經(jīng)濟環(huán)境的影響，違約風險極低。 AA級：償還債務的能力很強，受不利經(jīng)濟環(huán)境的影響不大，違約風險很低。 A級：償還債務能力較強，較易受不利經(jīng)濟環(huán)境的影響，違約風險較低。B

9、BB級：償還債務能力一般，受不利經(jīng)濟環(huán)境影響較大，違約風險一般。 BB級：償還債務能力較弱，受不利經(jīng)濟環(huán)境影響很大，有較高違約風險。 B級：償還債務的能力較大地依賴于良好的經(jīng)濟環(huán)境，違約風險很高。 CCC級：償還債務的能力極度依賴于良好的經(jīng)濟環(huán)境，違約風險極高。 CC級：在破產(chǎn)或重組時可獲得保護較小，基本不能保證償還債務。 C級：不能償還債務。 2、短期債務評級 短期債券信用等級劃分為四等六級，符號表示分別為：A-1、A-2、A-3、B、C、D。等級含義如下： A-1級：為最高級短期債券，其還本付息能力最強，安全性最高。 A-2級：還本付息能力較強，安全性較高。 A-3級：還本付息能力一般，安

10、全性易受不良環(huán)境變化的影響。 B級：還本付息能力較低，有一定的違約風險。 C級：還本付息能力很低，違約風險較高。 D級：不能按期還本付息。 每一個信用等級均不進行微調(diào)。5. 5. 發(fā)行大體流程發(fā)行大體流程6 6、發(fā)行費用、發(fā)行費用（1）主承銷費：主承銷商收取，小于等于4/年、3/年。（2）登記托管費：中央結算公司收?。憾倘?，30億元以下部分0.07/年，30億元以上部分0.06/年；中票，0.105/年；上海清算所收?。撼倘凇⒍ㄏ騻鶆杖谫Y工具，分期限0.03-0.11/年。（3）兌付費：中央結算公司收取，短融、中票一次性收取0.05/年。上海清算所，超短融、定向債務融資工具，0.03-0.0

11、5/年。（4）審計費用：會計師事務所收取，無約定收費標準。（5）律師費用：無約定費用，一般5-10萬元/次。（6）評級費用：評級公司收取，主體評級費15萬元，債項評級費10萬。中票存續(xù)期內(nèi)的跟蹤評級費為5萬元/年（中小企業(yè)集合票據(jù)總體評級費不低于25萬，由多家分攤）。（7）會員費：銀行間市場交易商協(xié)會收取，10萬元/年（中小企業(yè)免收）。7、影響企業(yè)發(fā)債的因素1、經(jīng)濟環(huán)境影響（宏觀經(jīng)濟擴張、貨幣供應充足等）2、企業(yè)自身財務狀況、企業(yè)所在行業(yè)競爭程度3、企業(yè)盈利能力及未來預期4、融資方式的資金成本5、融資風險（償債風險）等6、企業(yè)的資產(chǎn)結構和資本機構（國有、民資）7、企業(yè)控制權（涉及到股權融資、債

12、權轉(zhuǎn)股權）8、利率變動、稅率政策變動三、企業(yè)債和公司債三、企業(yè)債和公司債18一、企業(yè)債（一）定義（二）特點（三）準入標準及限制條件（四）申請材料（五）流程圖（六）案例（一）定義一種解釋：企業(yè)債券是指企業(yè)依照法定程序公開發(fā)行并約定在一定期限內(nèi)還本企業(yè)債券是指企業(yè)依照法定程序公開發(fā)行并約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。付息的有價證券。另一種：企業(yè)債是由中央政府部門所屬機構、國有獨資企業(yè)或國有控股企業(yè)發(fā)另一種：企業(yè)債是由中央政府部門所屬機構、國有獨資企業(yè)或國有控股企業(yè)發(fā)行的債券行的債券相關法律：企業(yè)債券管理條例、公司法、證券法、相關法律：企業(yè)債券管理條例、公司法、證券法、國家發(fā)展改國家發(fā)展改革委關

13、于進一步改進和加強企業(yè)債券管理工作的通知革委關于進一步改進和加強企業(yè)債券管理工作的通知 等等（二）特點1 1、主管機關：、主管機關：國家發(fā)改委國家發(fā)改委負責發(fā)行審批，為主審機關；人民銀行和證監(jiān)會作為負責發(fā)行審批，為主審機關；人民銀行和證監(jiān)會作為會簽單位，分別負責發(fā)行利率審批和承銷團承銷資質(zhì)審批會簽單位，分別負責發(fā)行利率審批和承銷團承銷資質(zhì)審批2 2、發(fā)行市場：銀行間債券市場、承銷團營業(yè)網(wǎng)點及交易所市場，以、發(fā)行市場：銀行間債券市場、承銷團營業(yè)網(wǎng)點及交易所市場，以銀行間市場銀行間市場為主為主3 3、期限特點：以中長期品種為主，、期限特點：以中長期品種為主，3 3、5 5、7 7、1010及及15

14、15年期等期限的產(chǎn)品均有發(fā)年期等期限的產(chǎn)品均有發(fā)行，無擔保則期限較短行，無擔保則期限較短4 4、發(fā)行方式：以銀行間市場為主包括協(xié)商定價、簿記建檔、招標發(fā)行等方式，、發(fā)行方式：以銀行間市場為主包括協(xié)商定價、簿記建檔、招標發(fā)行等方式，規(guī)模較大的企業(yè)債多采用簿記建檔和招標方式規(guī)模較大的企業(yè)債多采用簿記建檔和招標方式5 5、發(fā)行人：政府背景、發(fā)行人：政府背景 國有獨資國有獨資 非公司制非公司制 非上市公司非上市公司6 6、債券的利率由發(fā)行人和主承銷商根據(jù)市場情況協(xié)商確定，報有關部門備案；債券的利率由發(fā)行人和主承銷商根據(jù)市場情況協(xié)商確定，報有關部門備案；（三）準入標準及限制條件1 1、有限責任公司和其他

15、類型企業(yè)的凈資產(chǎn)不低于人民幣、有限責任公司和其他類型企業(yè)的凈資產(chǎn)不低于人民幣6,0006,000萬元萬元（實際操作（實際操作高于此標準，資產(chǎn)十億以上）高于此標準，資產(chǎn)十億以上）2 2、連續(xù)三年盈利，最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤足以支付企業(yè)債券、連續(xù)三年盈利，最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤足以支付企業(yè)債券一年的利息一年的利息3 3、發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)（不含少數(shù)股東權益）的、發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)（不含少數(shù)股東權益）的40%40%與短融不合并計算與短融不合并計算4 4、募集資金用途、募集資金用途: :固定資產(chǎn)投資；技術革新改造；并與政府

16、部門的審批項目直接固定資產(chǎn)投資；技術革新改造；并與政府部門的審批項目直接相關。用于固定資產(chǎn)投資的相關。用于固定資產(chǎn)投資的，原則上累計發(fā)行額不超過項目的總投資，原則上累計發(fā)行額不超過項目的總投資60%60%；用于用于調(diào)整債務結構的，需提供銀行同意還貸證明；用于補充營運資金的，不超過發(fā)債調(diào)整債務結構的，需提供銀行同意還貸證明；用于補充營運資金的，不超過發(fā)債總額的總額的20%20%。5 5、企業(yè)債是由中央政府部門所屬機構、國有獨資企業(yè)或國有控股企業(yè)發(fā)行的債、企業(yè)債是由中央政府部門所屬機構、國有獨資企業(yè)或國有控股企業(yè)發(fā)行的債券。券。6 6、最新評級機構要求雙評、最新評級機構要求雙評AAAA級。級。（四

17、）申請材料（一）國務院行業(yè)管理部門或省級發(fā)展改革部門轉(zhuǎn)報發(fā)行企業(yè)債券申請材料的文件 （二）發(fā)行人關于本次債券發(fā)行的申請報告 （三）主承銷商對發(fā)行本次債券的推薦意見（包括內(nèi)審表） （四）發(fā)行企業(yè)債券可行性研究報告，包括債券資金用途、發(fā)行風險說明、償債能力分析等 （五）發(fā)債資金投向的有關原始合法文件 （六）發(fā)行人最近三年的財務報告和審計報告（連審）及最近一期的財務報告 （七）擔保人最近一年財務報告和審計報告及最近一期的財務報告（如有） （八）企業(yè)（公司）債券募集說明書 （九）企業(yè)(公司)債券募集說明書摘要 （十）承銷協(xié)議 （十一）承銷團協(xié)議 （十二）第三方擔保函（如有） （十三）資產(chǎn)抵押有關文件（

18、如有） （十四）信用評級報告 （十五）法律意見書 （十六）發(fā)行人企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（副本）復印件 （十七）中介機構從業(yè)資格證書復印件 （十八）本次債券發(fā)行有關機構聯(lián)系方式 （十九）其他文件 p發(fā)改委作為企業(yè)債券的主管機關，負責企業(yè)債券的核準發(fā)改委作為企業(yè)債券的主管機關，負責企業(yè)債券的核準p證監(jiān)會負責審核企業(yè)債券承銷團成員的資格，人民銀行負責審核企業(yè)債券利率區(qū)間證監(jiān)會負責審核企業(yè)債券承銷團成員的資格，人民銀行負責審核企業(yè)債券利率區(qū)間p主要法規(guī)：主要法規(guī)：公司法公司法、證券法證券法、企業(yè)債券管理條例企業(yè)債券管理條例、發(fā)改財金、發(fā)改財金2004200411341134號文以號文以及發(fā)改財金及發(fā)改財金2

19、00820087 7號文，發(fā)改委關于進一步改進和加強企業(yè)債券管理工作的通知關于號文，發(fā)改委關于進一步改進和加強企業(yè)債券管理工作的通知關于推進企業(yè)債券市場發(fā)展、簡化發(fā)行核準程序有關事項通知推進企業(yè)債券市場發(fā)展、簡化發(fā)行核準程序有關事項通知對企業(yè)債券融資對企業(yè)債券融資議案議案進進行研究行研究將企業(yè)債券融資將企業(yè)債券融資議案上報國資委議案上報國資委（如需）（如需）回復反饋意見回復反饋意見保持與發(fā)保持與發(fā)改委持續(xù)改委持續(xù)溝通溝通上報材料申報國家發(fā)改上報材料申報國家發(fā)改委委會簽人民銀行及證監(jiān)會會簽人民銀行及證監(jiān)會獲得發(fā)行批文，次日獲得發(fā)行批文，次日刊登募集說明書等刊登募集說明書等債券上市債券上市債券發(fā)行

20、債券發(fā)行通過企業(yè)債券融通過企業(yè)債券融資議案資議案獲得批復獲得批復或原則同或原則同意意發(fā)改委相關部門審核申報文發(fā)改委相關部門審核申報文件并出具反饋意見件并出具反饋意見 （五）企業(yè)債項目流程（五）企業(yè)債項目流程24案例案例:債券名稱債券名稱2012年大慶市建設投資開發(fā)有限公司公司債券年大慶市建設投資開發(fā)有限公司公司債券發(fā)行總額22億人民幣債券期限7年（第三年開始每年還本金20%）債券利率票面利率6.55%托管方式中央國債登記公司登記托管中國證券登記公司上海分公司發(fā)行方式20億承銷網(wǎng)點發(fā)行；2億上交所發(fā)行（雙向回波）發(fā)行對象中央國債登記公司開戶的機構投資者上交所開戶的基金賬戶或機構投資者承銷方式承銷

21、團余額包銷承銷團成員主承平安證券 副主承招商證券分銷商中航證券；華西證券評級機構大公國際公司債券AA + 主體信用AA+ 評級展望：穩(wěn)定二、公司債（一）定義（一）定義（二）特點（二）特點（三）準入條件（三）準入條件（四）申請材料（四）申請材料（五）流程（五）流程（六）案例（六）案例 1、普通公司債：是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一年以上、普通公司債：是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一年以上期限內(nèi)還本付息的有價證券。期限內(nèi)還本付息的有價證券。 上市、非上市公司均可發(fā)行，以上市、非上市公司均可發(fā)行，以上市公司為主。上市公司為主。 普通可轉(zhuǎn)債：債券按轉(zhuǎn)股價轉(zhuǎn)為股票普通可轉(zhuǎn)債：債券按轉(zhuǎn)股價轉(zhuǎn)為股票

22、2、可轉(zhuǎn)換公司債、可轉(zhuǎn)換公司債 分離交易可轉(zhuǎn)債：債券和認股權證分離分離交易可轉(zhuǎn)債：債券和認股權證分離 可轉(zhuǎn)換公司債券可轉(zhuǎn)換公司債券,是指發(fā)行公司依法發(fā)行、在一定期間內(nèi)依是指發(fā)行公司依法發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。（一）定義 3、各類型債券的區(qū)別、各類型債券的區(qū)別 債券本金債券本金 募集資金募集資金普通公司債普通公司債 到期收回到期收回 一次募集一次募集可轉(zhuǎn)換公司債可轉(zhuǎn)換公司債 可選擇將本金轉(zhuǎn)股或到期收回可選擇將本金轉(zhuǎn)股或到期收回 一次募集一次募集分離交易可轉(zhuǎn)債分離交易可轉(zhuǎn)債 認股權證可選擇認股股票，債券到期收回本金認股權證可選

23、擇認股股票，債券到期收回本金 二次募集二次募集相關法律：公司法、證券法、公司債券發(fā)行試點辦法上市公司債券管理辦法等（二）特點：1 1、公司制，內(nèi)部控制制度健全，內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存、公司制，內(nèi)部控制制度健全，內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷在重大缺陷 2 2、經(jīng)資信評級機構評級，債券信用級別良好、經(jīng)資信評級機構評級，債券信用級別良好 一般為上市公司一般為上市公司3 3、主管機關：主管機關：證監(jiān)會證監(jiān)會4 4、一次核準、分期發(fā)行、一次核準、分期發(fā)行5 5、期限特點：、期限特點：1 1年以上，年以上，多為中長期，無擔保則期限較短多為中長期，無擔保則期限較短6

24、6、審批程序：證監(jiān)會核準，審批效率較快、審批程序：證監(jiān)會核準，審批效率較快7 7、發(fā)行市場：交易所發(fā)行、發(fā)行市場：交易所發(fā)行8 8、發(fā)行公司債券應當具有證券承銷業(yè)務資格的證券公司承銷、發(fā)行公司債券應當具有證券承銷業(yè)務資格的證券公司承銷附：附：20152015年證監(jiān)會發(fā)布，公司債發(fā)行與交易管理辦法，將公司債發(fā)行主體年證監(jiān)會發(fā)布，公司債發(fā)行與交易管理辦法，將公司債發(fā)行主體由原來的上市公司擴大至所有公司法人（地方融資平臺除外）由原來的上市公司擴大至所有公司法人（地方融資平臺除外）；（三）準入標準及限制條件1、需發(fā)行人股東大會同意2、股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不

25、低于人民幣6000萬元； 3、累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%； 4、最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息； 5、籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；6、公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。 7、自身企業(yè)素質(zhì)、信用為擔保（四）申報材料：（四）申報材料：第一章第一章 公司債券發(fā)行的募集文件公司債券發(fā)行的募集文件1-11-1募集說明書（申報稿）募集說明書（申報稿）1-21-2募集說明書摘要募集說明書摘要1-31-3發(fā)行公告（發(fā)審會后按中國證監(jiān)會要求提供）發(fā)行公告（發(fā)審會后按中國證監(jiān)會要求提供）第二章第二章 發(fā)行人關于公司債券發(fā)行的申請與授權文

26、件發(fā)行人關于公司債券發(fā)行的申請與授權文件2-12-1發(fā)行人關于公司債券發(fā)行的申請報告發(fā)行人關于公司債券發(fā)行的申請報告2-22-2發(fā)行人董事會決議發(fā)行人董事會決議2-32-3發(fā)行人股東大會決議發(fā)行人股東大會決議第三章第三章 中介機構關于公司債券發(fā)行的文件中介機構關于公司債券發(fā)行的文件3-13-1保薦人出具的公司債券發(fā)行保薦書保薦人出具的公司債券發(fā)行保薦書3-23-2發(fā)行人律師出具的法律意見書發(fā)行人律師出具的法律意見書四章其他文件四章其他文件 4-14-1發(fā)行人最近三年的財務報告和審計報告及最近一期的財務報告發(fā)行人最近三年的財務報告和審計報告及最近一期的財務報告4-24-2發(fā)行人董事會、會計師事務

27、所及注冊會計師關于非標準無保留意見審計報告發(fā)行人董事會、會計師事務所及注冊會計師關于非標準無保留意見審計報告的補充意見（如有）的補充意見（如有）4-34-3公司債券發(fā)行募集資金使用的有關文件公司債券發(fā)行募集資金使用的有關文件4-44-4債券受托管理協(xié)議債券受托管理協(xié)議4-54-5債券持有人會議規(guī)則債券持有人會議規(guī)則4-64-6資信評級機構為發(fā)行公司債券出具的資信評級報告資信評級機構為發(fā)行公司債券出具的資信評級報告4-74-7發(fā)行公司債券的擔保合同、擔保函、擔保人就提供擔保獲得的授權文件（如發(fā)行公司債券的擔保合同、擔保函、擔保人就提供擔保獲得的授權文件（如有）；擔保財產(chǎn)的資產(chǎn)評估文件（如為抵押或

28、質(zhì)押擔保）有）；擔保財產(chǎn)的資產(chǎn)評估文件（如為抵押或質(zhì)押擔保）4-84-8擔保人最近一年及一期的財務報告、審計報告（如有）擔保人最近一年及一期的財務報告、審計報告（如有）4-94-9特定行業(yè)主管部門出具的監(jiān)管意見書特定行業(yè)主管部門出具的監(jiān)管意見書4-104-10承銷協(xié)議（發(fā)行前按中國證監(jiān)會要求提供）承銷協(xié)議（發(fā)行前按中國證監(jiān)會要求提供）4-114-11發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高管對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高管對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書諾書（五）公司債券（五）公司債券項目流程項目流程董事會通過公司董事會通過公司債券融資議案債券融資議案A(H)股上

29、市公股上市公司通函至開會司通函至開會15(45)天以上天以上股東大會通股東大會通過公司債券過公司債券融資議案融資議案申報材料申報材料正式上報證監(jiān)會正式上報證監(jiān)會證監(jiān)會發(fā)行部公司債證監(jiān)會發(fā)行部公司債券審核小組審核申報券審核小組審核申報文件，出具反饋意見文件，出具反饋意見發(fā)行部召開初審會發(fā)行部召開初審會回復反饋意回復反饋意見見保持與證監(jiān)會保持與證監(jiān)會持續(xù)溝通持續(xù)溝通上報上會材上報上會材料料通過發(fā)審會通過發(fā)審會審核審核上報發(fā)審會反饋上報發(fā)審會反饋意見答復（如有意見答復（如有）封卷封卷獲得發(fā)行批文，次日刊獲得發(fā)行批文，次日刊登募集說明書等登募集說明書等正式發(fā)行正式發(fā)行債券上市債券上市會簽上市部，如會簽

30、上市部，如1010個工作日之內(nèi)無反饋意見即視為無異議個工作日之內(nèi)無反饋意見即視為無異議p證監(jiān)會作為公司債券的主管機關，負責公司債券的核準證監(jiān)會作為公司債券的主管機關，負責公司債券的核準p主要法規(guī)：主要法規(guī)：公司法公司法、證券法證券法以及以及公司債券發(fā)行試點辦法公司債券發(fā)行試點辦法等等33三、企業(yè)債、公司債差異公司債公司債企業(yè)債企業(yè)債1.發(fā)行主體股份有限公司、有限責任公司中央部門所屬、國有獨資控股2.發(fā)行時間可在兩年內(nèi)分多次發(fā)行不可分期發(fā)行3.發(fā)行制度核準制（證監(jiān)會）審批制（發(fā)改委）（2016年可能會改注冊制）4.投資者及交易場所交易所、交易所投資者銀行間市場和交易所、銀行間市場機構投資人5.用

31、途差別固定資產(chǎn)投資；技術更新；改善資金結構；資產(chǎn)結構；降低公司財務成本等政府審批項目；必須用于批準用途（發(fā)行額不超過固定資產(chǎn)項目的60%，補充運營資金不超過發(fā)債的20%）；不得用于非生產(chǎn)性項目6.信用來源以自身信用為主政府隱性擔保四四、資產(chǎn)證券化債券資產(chǎn)證券化債券35(一)定義指將缺乏即期流動性，但具有可預期的、穩(wěn)定的未來現(xiàn)金收入流的資產(chǎn)進行組合和信用增級，并依托資產(chǎn)（或資產(chǎn)組合）的未來現(xiàn)金流在金融市場上發(fā)行可以流通的有價證券的結構性融資活動。兩大類：信貸資產(chǎn)證券化：由人行、銀監(jiān)會主管，在銀行間市場發(fā)行，基礎資產(chǎn)為銀行業(yè)金融機構的信貸資產(chǎn)；依據(jù)信貸資產(chǎn)證券化試點管理辦法企業(yè)資產(chǎn)證券化：由證監(jiān)會

32、主管，在交易所市場交易，基礎資產(chǎn)為企業(yè)所擁有的收益權及債權資產(chǎn)；依據(jù)證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務管理規(guī)定（二）特點操作模式操作模式1、由證券公司發(fā)起設立一個專項資產(chǎn)管理計劃作為資產(chǎn)證券化的SPV(特殊目的的載體機構)2、專項資產(chǎn)管理計劃向合格的投資者發(fā)行固定收益類的專項計劃收益憑證來募集資金。3、專項計劃募集所得資金專項用于購買原始權益人所擁有的特定基礎資產(chǎn)4、專項計劃以基礎資產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流向受益憑證持有人償付本息。發(fā)行對象發(fā)行對象：券商、基金、保險交易市場交易市場：交易所發(fā)行規(guī)模發(fā)行規(guī)模：無比例限制發(fā)行人發(fā)行人：境內(nèi)具有法人資格的企業(yè)；財務和報表編制規(guī)范；企業(yè)存續(xù)期超過三年，最近一年盈利（優(yōu)先：

33、上市公司、國有企業(yè)和大型民企，主題評級AA或以上；在公開市場有融資記錄）缺點缺點：審核嚴謹、對基礎資產(chǎn)法律合規(guī)，現(xiàn)金流權屬要求較高；基礎資產(chǎn)出售設立、管理原始權益人（發(fā)起人）投資者（受益憑證持有人）發(fā)行計劃受益憑證認購計劃受益憑證支付購買基礎資產(chǎn)對價證券公司（專項計劃管理人）承銷商基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流轉(zhuǎn)移分配專項計劃收益收款賬戶監(jiān)管專項托管審計、評估、法律、評級等服務其他第三方中介服務機構商業(yè)銀行 計劃存續(xù)期發(fā)行時 企業(yè)資產(chǎn)證券化的主要操作環(huán)節(jié)基礎資產(chǎn)是指企業(yè)用做資產(chǎn)證券化發(fā)行載體的那部分財產(chǎn)或財產(chǎn)權利基可預測的穩(wěn)定可預測的穩(wěn)定的現(xiàn)金流。真實、合法、完整真實、合法、完整的所有權。合法轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓。獨立、

34、真實、穩(wěn)定的現(xiàn)金流量歷史記錄歷史記錄。能夠產(chǎn)生未來現(xiàn)金收益的合同權利的，有關合同應當真實、合法，未來收益金額能夠基本確定是否已具備目前比較適合的資產(chǎn)類型包括：（1）水電氣資產(chǎn)；（2）路橋收費和基礎設施；（3）市政工程等進入回款期的BT 項目；（4）工業(yè)物業(yè)的租賃；（5）企業(yè)大型設備租賃、具有大額應收賬款的企業(yè)、金融資產(chǎn)租賃等；（6）保障房包括公租房、廉租房、經(jīng)濟適用房、限價房、棚戶區(qū)（城市、國有工礦、國有林區(qū)、墾區(qū)）改造。設立SPV的目的：為了最大限度地降低原始權益人的破產(chǎn)風險對證券化的影響，即實現(xiàn)被證券化資產(chǎn)與原始權益人其他資產(chǎn)之間的“風險隔離”。SPV是“不破產(chǎn)”實體經(jīng)營范圍限制：只能從事

35、與證券化有關的業(yè)務活動。債務限制：除了履行證券化交易中確立的債務及擔保義務以外，不應發(fā)生其他債務，也不應為其他機構或個人提供擔保并購和重組限制：在資產(chǎn)支持證券尚未清償完畢的情況下，SPV不能進行清算、解體、兼并及資產(chǎn)的銷售或重組等影響SPV獨立和連續(xù)經(jīng)營的活動。資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的主要方式：讓與讓與：原始權益人無需更改、終止與原始債務人之間的合約，直接將資產(chǎn)（債權）轉(zhuǎn)讓給SPV債務更新債務更新：原始權益人與原始債務人之間的債權債務關系終止，由SPV和原始債務人重新簽訂新的債權債務合約。從屬參與從屬參與：原始權益人無需更改、終止與原始債務人之間的合約。SPV先向投資者發(fā)行資產(chǎn)支持證券，然后將籌集到資金轉(zhuǎn)貸

36、給原始權益人。原始權益人用對原始債務人的債權作為本借貸的擔保。法律法規(guī)風險基礎資產(chǎn)的權屬，投資者的優(yōu)先追索權基礎資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、買賣過程中的權利完善基礎資產(chǎn)對應經(jīng)營性資產(chǎn)的安全性基礎資產(chǎn)的信用質(zhì)量基礎資產(chǎn)自身的歷史信用情況外部信用提供者的信用狀況交易結構產(chǎn)品結構：規(guī)模、期限、分配頻率、產(chǎn)品分層等現(xiàn)金流的分配方式；損失的分配方式管理和操作風險各中介機構的服務質(zhì)量和信用質(zhì)量審批部委：中國證券監(jiān)督管理委員會項目性質(zhì)：由證券公司發(fā)起的專項資產(chǎn)管理業(yè)務主要法規(guī)依據(jù)中華人民共和國信托法證監(jiān)會出臺的管理規(guī)定由證券公司承銷目前的主要投資者主體財務公司、QFII、私募基金、證券投資基金、大型企業(yè)集團、信托公司、保險公

37、司流動性安排目前在上交所的固定收益電子平臺和深交所綜合協(xié)議交易平臺進行交易、流轉(zhuǎn)。期限已發(fā)行的資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的期限一般都在5年以內(nèi)，也有5-10年長期的利率根據(jù)發(fā)行時的市場情況而定，考慮到產(chǎn)品的流動性溢價，原始權益人需保證基礎資產(chǎn)的持續(xù)、穩(wěn)定經(jīng)營，并按約定及時將基礎資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流劃轉(zhuǎn)至專項計劃的帳戶證券公司負責對計劃資產(chǎn)進行管理。評級機構需要對資產(chǎn)支持證券進行跟蹤信用評級。在證券存續(xù)期間，證券公司、托管機構和信用評級機構必須履行信息披露義務，定期公告至少每季度一次。計劃到期后不得展期。案例： 華能瀾滄江資產(chǎn)證券化項目名稱項目名稱華能瀾滄江水電收益資產(chǎn)支持收益專項資產(chǎn)管理計華能瀾滄江水電收益資

38、產(chǎn)支持收益專項資產(chǎn)管理計劃劃原始權益人云南華能瀾滄江水電有限公司基礎資產(chǎn)能瀾滄江水電有限公司漫灣一期水電廠未來特定期間的水電銷售收入華募集資金規(guī)模20億元人民幣擔保中國農(nóng)業(yè)銀行提供全額不可撤銷的連帶責任擔保信用評級大公國際評級公司給予AAA級信用評級計劃管理人招商證券股份有限公司預期收益率*: 3年期：固定利率 3.57 4年期：固定利率 3.77 5年期：浮動利率 基準利率*+180bp發(fā)行市場交易所發(fā)起時：華能水電將其漫灣一期水電站未來五年內(nèi)特定期間（共38個月）合計24億元的水電銷售收入轉(zhuǎn)讓給招商證券發(fā)起的一個名為“華能瀾滄江水電收益資產(chǎn)支持收益專項資產(chǎn)管理計劃”的資產(chǎn)管理專項計劃。 專

39、項計劃以此24億元的現(xiàn)金收益為基礎發(fā)行總面額為20億元的專項計劃受益憑證。專項計劃將募集來的20億元資金作為基礎資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓對價支付給華能水電。發(fā)起后：華能水電在監(jiān)管銀行開設一個專門收款帳戶，云南電網(wǎng)公司向華能水電支付的所有購電款都必須直接劃入此帳戶。華能水電授權監(jiān)管銀行在預定期間內(nèi)將云南電網(wǎng)劃入專門帳戶的購電款立刻劃轉(zhuǎn)至專項計劃的自有帳戶之中，直至達到預先規(guī)定的金額為止。在每次還本或付息之前，招商證券作為計劃管理人可將計劃帳戶內(nèi)的沉淀資金投資于安全性和流動性較高的貨幣市場工具。招商證券在每個還本/付息日的5個交易日之前將這些投資變現(xiàn)，以償付受益憑證的本息。五五、非公開定向債務融資非公開定向債務融

40、資51（一）定義（二）特點（三）準入標準（四）申請材料（五）流程（六）案例（一）定義定義：定義：法人資格的非金融企業(yè)，向銀行間市場特定機構投資者發(fā)行債務融資工具并在特定范圍內(nèi)流通轉(zhuǎn)讓。（很寬泛，實際發(fā)行企業(yè)資質(zhì)要求較高資產(chǎn)評雙A以上）（二）特點（1 1）非公開發(fā)行（類似私募）非公開發(fā)行（類似私募）（2 2）發(fā)行人和投資人）發(fā)行人和投資人自主協(xié)商自主協(xié)商。定向發(fā)行的發(fā)行人與投資人通過談判確定。定向發(fā)行的發(fā)行人與投資人通過談判確定定向發(fā)行協(xié)議，協(xié)議中的利率、期限、信息披露方式、再融資等定向發(fā)行協(xié)議，協(xié)議中的利率、期限、信息披露方式、再融資等（3 3）契約精神，減少事前管制，不在強制信用等級，風險防

41、范、微觀事務由）契約精神，減少事前管制，不在強制信用等級，風險防范、微觀事務由投資者自主決定。投資者自主決定。（4 4）在市場定價方面，非公開定向工具的發(fā)行價格、發(fā)行利率、所涉費率遵）在市場定價方面，非公開定向工具的發(fā)行價格、發(fā)行利率、所涉費率遵循自律規(guī)則、按市場方式確定，與公開發(fā)行債務融資工具相比存在著一定的循自律規(guī)則、按市場方式確定，與公開發(fā)行債務融資工具相比存在著一定的流流動性溢價動性溢價。（5 5）有很好的信息保密，在規(guī)定范圍內(nèi)創(chuàng)新，信息披露：較為簡化，只需向）有很好的信息保密，在規(guī)定范圍內(nèi)創(chuàng)新，信息披露：較為簡化，只需向債券定向投資者進行披露，不公開債券定向投資者進行披露，不公開（6

42、 6）不受發(fā)債凈資產(chǎn)）不受發(fā)債凈資產(chǎn)40%40%的限制的限制（7 7）交易場所及流通方式：在定向發(fā)行協(xié)議約定的定向投資人之間流通）交易場所及流通方式：在定向發(fā)行協(xié)議約定的定向投資人之間流通轉(zhuǎn)讓，流通范圍相對較窄轉(zhuǎn)讓，流通范圍相對較窄。（劣勢）。（劣勢）（8 8）投資者要求：指具有投資定向工具的實力和意愿、了解該定向工具投資）投資者要求：指具有投資定向工具的實力和意愿、了解該定向工具投資風險、具備該定向工具風險承擔能力并自愿接受交易商協(xié)會自律管理的機構投風險、具備該定向工具風險承擔能力并自愿接受交易商協(xié)會自律管理的機構投資人，由發(fā)行人和主承銷商在定向工具發(fā)行前遴選確定資人，由發(fā)行人和主承銷商在定

43、向工具發(fā)行前遴選確定。（投資者要求較高）。（投資者要求較高）（三）準入條件（1）未有明確的限制條件，對資產(chǎn)沒有明確要求，在實際執(zhí)行過程中，各家銀行和券商有自己的標準，最低資產(chǎn)不低于10億。（2）對定向投資者要求較高，需要自主確定投資對象 風險自理定向發(fā)行協(xié)議內(nèi)容：（一）發(fā)行人的基本情況；（二）發(fā)行人對定向工具的募集資金用途合法合規(guī)、發(fā)行程序合規(guī)性的聲明；（三）擬投資定向工具的機構投資人名單及基本情況；（四）發(fā)行人與擬投資定向工具的機構投資人的權利和義務；（五）定向工具名稱、發(fā)行金額、期限、發(fā)行價格或利率確定方式；（六）募集資金用途及定向工具存續(xù)期間變更資金用途時的告知方式和時限；（七）信息披露

44、的具體標準和信息披露方式；（八）定向工具的流通轉(zhuǎn)讓范圍及約束條件；（九）投資風險提示；（十）法律適用及爭議解決機制；（十一）保密條款；（十二）協(xié)議生效的約定。（四）注冊申報材料：1、非公開定向發(fā)行注冊信息表2、非公開定向發(fā)行注冊材料報送函3、內(nèi)部有權機構決議4、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照及復件5、非公開定向發(fā)行注冊推薦函6、承銷協(xié)議7、承銷團邀請函、回函及承銷團成員資質(zhì)文件8、最近一年經(jīng)審計的財務報表9、定向發(fā)行協(xié)議10、法律意見書11、定向工具投資人確認函12、相關機構從業(yè)人員資質(zhì)證明（五）發(fā)行流程：1、選聘主承銷商2、發(fā)行人、主承銷商、評級機構等準備相關文件3、發(fā)行人權力機構出具有效決議4、根據(jù)發(fā)行

45、人及定向投資者的需求設計產(chǎn)品方案5、落實認購投資者，取得確認函6、主承銷商將材料報送至交易商協(xié)會注冊辦公室（針對不完備的材料，告知補正）7、復核人確認后無誤，召開注冊會議，確定是否接受發(fā)行注冊8、交易商協(xié)會向企業(yè)出具接受注冊通知書9、向定向投資者進行非公開信息披露，實施定向發(fā)行10、向交易商協(xié)會書面報告發(fā)行情況11、按要求進行后續(xù)信息披露案例名稱名稱大慶城市投資開發(fā)有限公司大慶城市投資開發(fā)有限公司2015年度第三期非公開年度第三期非公開定向融資工具定向融資工具期限6年，附第3年未發(fā)行人調(diào)整利率選擇權和投資者回售選擇權發(fā)行金額10億元發(fā)行利率5.00%主承銷商聯(lián)席主承銷商國信證券中信銀行六六、中

46、小企業(yè)集合票據(jù)、中小企業(yè)集合票據(jù)59第一節(jié) 定義第二節(jié) 特點功能 第三節(jié) 適用對象及準入標準第四節(jié) 申請材料第五節(jié) 發(fā)行流程 第一節(jié) 定義 中小企業(yè)集合票據(jù)，是指中小企業(yè)集合票據(jù)，是指2 2個（含）以上、個（含）以上、1010個（含個（含）以下具有法人資格的非）以下具有法人資格的非金融企業(yè)，在銀行間債券市場以金融企業(yè)，在銀行間債券市場以統(tǒng)一產(chǎn)品設計、統(tǒng)一券種冠名、統(tǒng)一信用增進、統(tǒng)一產(chǎn)品設計、統(tǒng)一券種冠名、統(tǒng)一信用增進、統(tǒng)一發(fā)行注冊方式共同發(fā)行統(tǒng)一發(fā)行注冊方式共同發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的債務融資工具。的，約定在一定期限還本付息的債務融資工具。 中小企業(yè)集合票據(jù)能夠解決單個企業(yè)獨立發(fā)行規(guī)模

47、小、流動性不足等問題。中小企業(yè)集合票據(jù)能夠解決單個企業(yè)獨立發(fā)行規(guī)模小、流動性不足等問題。從目前已發(fā)行的情況看，需要安排：從目前已發(fā)行的情況看，需要安排：1 1、信用增進、資金償付安排等償債保證措施；、信用增進、資金償付安排等償債保證措施；2 2、參與主體之間的法律關系清晰，各企業(yè)的償付責任明確；、參與主體之間的法律關系清晰，各企業(yè)的償付責任明確；3 3、允許發(fā)行企業(yè)獨立負債并按負債數(shù)額享有權利，承擔相應義務；、允許發(fā)行企業(yè)獨立負債并按負債數(shù)額享有權利，承擔相應義務；4 4、發(fā)行企業(yè)之間需根據(jù)承擔的責任不同，明確約定彼此之間的法律關系，如、發(fā)行企業(yè)之間需根據(jù)承擔的責任不同，明確約定彼此之間的法律

48、關系，如連帶責任、部分連帶責任、獨立負債等。連帶責任、部分連帶責任、獨立負債等。第二節(jié) 特點 1、發(fā)行方式：集合票據(jù)需在交易商協(xié)會注冊，一次注冊，一次發(fā)行； 2、資金用途：企業(yè)發(fā)行中小企業(yè)集合票據(jù)募集的資金應用于符合國家相關法律及政策要求的企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動; 3、發(fā)行規(guī)模：任一企業(yè)集合票據(jù)待償還余額不得超過該企業(yè)凈資產(chǎn)的40%；任一企業(yè)集合票據(jù)募集資金擬發(fā)行規(guī)模2000萬以上2億元以下，單支集合票據(jù)注冊金額不超過10億元人民幣； 4、發(fā)行期限：未有硬性規(guī)定，主承銷商和發(fā)行企業(yè)結合市場環(huán)境協(xié)商確定，一般按3、6、9月或1年（含）以上以年為單位的整數(shù)期限。其中集合短期融資券期限不超過一年，集合中期

49、票據(jù)期限不超過三年； 5、擔保方式：可采取多種擔保方式，包括由主體信用評級為AA級及以上的擔保公司承擔連帶保證責任、企業(yè)以其自有資產(chǎn)向擔保機構提供抵押或質(zhì)押等反擔保、銀行給予信貸支持等信用增級措施； 6、發(fā)行效率：交易商協(xié)會鼓勵創(chuàng)新，支持為中小企業(yè)拓寬融資渠道，項目可進入“綠色通道”注冊，有效提高發(fā)行效率； 7、管理方式：集合票據(jù)由主承銷商統(tǒng)一發(fā)行，募集資金集中到統(tǒng)一賬戶，再按各發(fā)行企業(yè)額度扣除發(fā)行費用后撥付至各企業(yè)賬戶；債券到期前，由各企業(yè)將資金集中到統(tǒng)一賬戶，統(tǒng)一對債權人還本付息。第三節(jié) 適用對象及準入條件 1、治理結構完善，所處的行業(yè)符合國家產(chǎn)業(yè)政策導向。 2、單個企業(yè)凈資產(chǎn)規(guī)模達到50

50、00萬以上，待償還余額不得超過企業(yè)凈資產(chǎn)的40%。 3、任一企業(yè)主體信用評級為BBB級及以上，評級結果與發(fā)行利率具有相關性。 4、最近三年經(jīng)審計的會計報表無重大違約記錄，信用記錄良好，且最近兩個會計年度盈利。 5、企業(yè)最近三個會計年度主營業(yè)務收入的比例不低于80% 6、企業(yè)對外擔?？傤~不得超過當期凈資產(chǎn)，對單一企業(yè)擔?？傤~不得超過當期凈資產(chǎn)的30%第四節(jié) 申請材料 企業(yè)提交申請材料清單： 1、集合票據(jù)發(fā)行申請表； 2、營業(yè)執(zhí)照副本、組織機構代碼證、稅務登記證及上一年度納稅證明復印件； 3、企業(yè)近3年財務報表復印件； 4、企業(yè)簡介，主要包括企業(yè)基本情況、近3年經(jīng)營情況、市場競爭優(yōu)勢、未來發(fā)展規(guī)劃

51、以及其他擬披露的文件； 5、評級機構出具的信用評級報告； 6、信用增進（擔保）機構出具的抵質(zhì)押擔保證明； 7、會計師事務所出具的最近三年的審計報告； 8、律師事務所出具的法律意見書； 9、企業(yè)配合主承銷商撰寫的盡職調(diào)查報告、募集說明書、承銷協(xié)議及承銷團協(xié)議等注冊文件。發(fā)行程序1、聘請主承銷商，負責撰寫集合票據(jù)募集說明書和發(fā)行公告并組織成立承銷團2、有相關中介機構對集合票據(jù)和各發(fā)行人進行信用評級并提供擔保3、在銀行間市場交易商協(xié)會注冊4、在中央國債登記結算有限責任公司登記并托管5、由承銷團認購，如認購不完，由主承銷商報銷。n擔保：擔保：該集合票據(jù)由廣東省中小企業(yè)信用再擔保有限公司（注冊資本：20

52、億元，；主體長期信用評級為AA+）提供全額無條件不可撤銷的連帶責任擔保。n反擔保：反擔保：當?shù)負９鞠蚴≡贀Ｌ峁┤~無條件不可撤銷的連帶責任反擔保。企業(yè)向當?shù)負９咎峁┓磽！票據(jù)名稱：龍騰一號中小企業(yè)集合票據(jù)n發(fā)行品種：3年期中期票據(jù)n牽頭人： 順德中小局n發(fā)行規(guī)模： 1.05億元 n債項評級： AA+n企業(yè) 家數(shù)：2家n集合票據(jù)情況：集合票據(jù)情況：綜合費用率為6.5%，地方政府提供票面利率15%作為貼息，因此，綜合費用率為6.0%左右。評級評級BBBBBB+企業(yè)家數(shù)11融資占比23.81%76.19%66區(qū)域集優(yōu)定義：區(qū)域集優(yōu)票據(jù)，是中小企業(yè)集合票據(jù)的一種創(chuàng)新模式。主要的創(chuàng)新在于有

53、政府償債基金的支持，同時通過引入第三方擔保機制，降低中小企風險。發(fā)揮政府的重要作用，引入政府的無形擔保操作方式：操作方式：首先由地方政府通過財政專項資金設立償債基金，以一定的杠桿率為本地中小企業(yè)債務融資項目提供擔保；其次由地方政府主管部門和人民銀行分支機構共同遴選符合條件的地方企業(yè)；然后再由中債信用增進投資股份有限公司提供擔保，聯(lián)合銀行、地方擔保公司和其他中介機構為企業(yè)設計切實可行的債務融資服務方案，提供金融增值服務操作步驟：操作步驟：（1）中債公司（信用在評級公司）提供企業(yè)準入標準，明確可以納入“區(qū)域集優(yōu)”項目的入選企業(yè)基本條件。（2）地方政府建立中小企業(yè)直接債務融資發(fā)展基金，作為對參與企業(yè)

54、通過“區(qū)域集優(yōu)”實現(xiàn)直接債務融資的保障和風險代償保護的專項基金。（3）政府根據(jù)地方產(chǎn)業(yè)規(guī)劃和政策，組織對地方企業(yè)的遴選出具審查意見。（4）人民銀行分支機構對遴選企業(yè)根據(jù)金融政策和市場認可程度進行把關，出具推薦意見。（5）中債公司聯(lián)合主承銷商對入選企業(yè)分類制定債務融資方案。（6）中債公司聯(lián)合主承銷商評級機構擔保機構成立聯(lián)合工作組進行盡調(diào)。（7）各機構主體完成內(nèi)部審批流程。（8）主承銷商提交中國銀行間市場交易商協(xié)會進行產(chǎn)品注冊。（9）債券融資工具發(fā)行，融資到位七七、超短、短期融資券；中期票據(jù)、超短、短期融資券；中期票據(jù)69一、短期融資券第一節(jié) 定義第二節(jié) 特點第三節(jié) 適用對象及準入標準第四節(jié) 申請

55、材料第五節(jié) 案例第一節(jié) 定義短期融資券是指具有法人資格的非金融企業(yè)在短期融資券是指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券銀行間債券市場市場發(fā)行的，約定在發(fā)行的，約定在一年期限一年期限內(nèi)還本付息的有價證券內(nèi)還本付息的有價證券相關法律：銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具管理辦法 銀行間債券市場非金融企業(yè)短期融資券業(yè)務指引第二節(jié) 特點 1 1、發(fā)行方式發(fā)行方式：發(fā)行體制比較市場化，發(fā)行審核方式為：發(fā)行體制比較市場化，發(fā)行審核方式為注冊制注冊制，一次，一次注冊，兩年內(nèi)可分次發(fā)行。注冊，兩年內(nèi)可分次發(fā)行。 2 2、資金用途資金用途：企業(yè)發(fā)行短期融資券所募集的資金應用于：企業(yè)發(fā)行短期融資券所募集的資金應用

56、于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動營活動，并在發(fā)行文件中，并在發(fā)行文件中明確披露明確披露具體資金用途。企業(yè)在短期融資券具體資金用途。企業(yè)在短期融資券存續(xù)期內(nèi)變更募集資金用途應提前披露。存續(xù)期內(nèi)變更募集資金用途應提前披露。 3 3、發(fā)行規(guī)模發(fā)行規(guī)模：短期融資券的最大注冊額度為企業(yè)凈資產(chǎn)的：短期融資券的最大注冊額度為企業(yè)凈資產(chǎn)的40%40%，即待，即待償還余額不超過企業(yè)凈資產(chǎn)的償還余額不超過企業(yè)凈資產(chǎn)的40%40%。 4 4、發(fā)行期限發(fā)行期限：短期融資券的發(fā)行期限基本都在：短期融資券的發(fā)行期限基本都在1 1年以內(nèi)。根據(jù)交易商年以內(nèi)。根據(jù)交易商協(xié)會指引，一般標準期限為協(xié)會指引，一般標準期限為3 3、6 6

57、、9 9或或1212個月。個月。 5 5、擔保方式擔保方式：短期融資券一般按企業(yè)信用發(fā)行，無需抵押、擔保，：短期融資券一般按企業(yè)信用發(fā)行，無需抵押、擔保，但接受擔保增信。但接受擔保增信。 6 6、發(fā)行定價發(fā)行定價：短期融券的定價比較市場化，發(fā)行利率的確定主要依：短期融券的定價比較市場化，發(fā)行利率的確定主要依據(jù)當期市場利率水平。據(jù)當期市場利率水平。第三節(jié) 適用對象 1、是在中華人民共和國境內(nèi)依法設立的非金融企業(yè)法人（企業(yè)性質(zhì)、規(guī)模、以及是否上市等條件并無規(guī)定）； 2、具有穩(wěn)定的償債資金來源，擁有連續(xù)三年的經(jīng)審計的會計報表，最近一個會計年度盈利； 3、發(fā)行融資券募集的資金用于本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動；

58、4、待償還余額不超過企業(yè)凈資產(chǎn)的40%； 5、期限在1年以內(nèi)，企業(yè)自主確定期限。 注：定義比較寬泛，沒有明確的限制。黑龍江企業(yè)2015年發(fā)行短期融資券企業(yè)：龍煤集團；國中水務；北大荒；東方集團；億陽集團；牡丹江市國有資產(chǎn)控股有限公司（固定資產(chǎn)均在10億以上）第四節(jié) 申請材料 企業(yè)申請發(fā)行融資券應當通過主承銷商準備下列備案材料： 1、發(fā)行短期融資券的備案報告； 2、企業(yè)有權機構同意發(fā)行融資券的決議或具有相同法律效力的文件； 3、主承銷商推薦函（附盡職調(diào)查報告）； 4、短期融資券募集說明書（附發(fā)行方案）； 5、信用評級報告全文及跟蹤評級安排的說明； 6、經(jīng)注冊會計師審計的企業(yè)近三個會計年度的資產(chǎn)負

59、債表、損益表、現(xiàn)金流量表及審計意見全文； 7、律師出具的法律意見書（附律師工作報告）； 8、償債計劃及保障措施的專項報告； 9、關于支付融資券本息的現(xiàn)金流分析報告； 10、承銷協(xié)議及承銷團協(xié)議； 11、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（副本）復印件。第五節(jié) 案例短期融資券名稱短期融資券名稱東方集團股份有限公司東方集團股份有限公司2015年度第二期短期融資券年度第二期短期融資券發(fā)行人東方集團股份有限公司核定最高發(fā)行余額人民幣15億本期發(fā)行額人民幣10億短期融資券期限366天資券品種固定利率、票面利率在短期融資券存續(xù)期間內(nèi)固定不變票短期融面利率招標系統(tǒng)招標確定發(fā)行方式集中簿記建檔主承銷商民生銀行聯(lián)席主承銷商中信銀

60、行交易市場交易市場全國銀行間債券市場全國銀行間債券市場承銷方式組織承銷團，主承銷商余額包銷托管機構銀行間債券市場有限公司信用評級企業(yè)主體AA;債券評級A-1東方集團經(jīng)營范圍：糧食收購。貨物（或技術）進出口（國家禁止的項目除外，國營貿(mào)易或國家限制項目取得授權或許可后方可經(jīng)營）。對外經(jīng)濟技術合作，對外工程承包，職業(yè)中介；房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營，物業(yè)管理；經(jīng)銷建筑輕工材料，家具，家居裝飾材料，建筑機械，五金交電，衛(wèi)生潔具；生產(chǎn)、銷售電接觸材料品，開發(fā)無銀觸頭相關產(chǎn)品；糧食銷售，水稻種植，優(yōu)良種子培育、研發(fā)。是中國民生銀行股份有限公司、中國民族證券有限責任公司、錦州港股份有限公司的大股東之一二、超短期融資券