上市公司信息披露制度

1、2對信息披露制度的理解及認識對信息披露制度的理解及認識3-怎樣披露二、信息披露的基本原則二、信息披露的基本原則 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 4真實性公平性及時性完整性準(zhǔn)確性披露披露 q 真實：l信息披露最根本、最重要原則；l披露信息應(yīng)當(dāng)以客觀事實或具有事實基礎(chǔ)的判斷和意見為依據(jù)；l不得有虛假記載和不實陳述。q 準(zhǔn)確：l應(yīng)當(dāng)使用明確、貼切的語言和簡明扼要、通俗易懂的文字；l不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者夸大等性質(zhì)的詞句；l應(yīng)當(dāng)以一般投資者的判斷能力作為標(biāo)準(zhǔn)。q 完整：所有可能影響投資者決策的信息進行披露；對信息的所有方面進行周密

2、、全面、充分的揭示；不得有隱瞞和重大遺漏。5信息披露的基本原則信息披露的基本原則及時、公平及時、公平q及時：l及時地依法披露有關(guān)重要信息；l從上市公司角度，使股價做出及時調(diào)整，保證市場的連續(xù)性和有效性；l從投資者角度，可做出理性投資決策；l從社會監(jiān)管角度，防范內(nèi)幕交易的風(fēng)險，降低監(jiān)管難度和成本。q公平：l向所有大小投資者平等的公開信息披露；l不得有選擇性披露，即上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在向一般公眾投資者披露前，將未公開重大信息向特定對象進行披露。6q中國證監(jiān)會發(fā)中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章布的規(guī)章q自律性規(guī)則自律性規(guī)則q最高立法機關(guān)最高立法機關(guān)（全國人大）制定（全國人大）制定的證券基本法律的證券基

3、本法律公司法證券法第一第一層次層次第二第二層次層次第三第三層次層次強制性信息披露制度強制性信息披露制度7首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法上市公司證券發(fā)行管理辦法上市公司信息披露管理辦法證券發(fā)行與承銷管理辦法公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則（20項）公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則（15項）公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答（5項）等深圳證券交易所上市規(guī)則深圳證券交易所上市公司公平信息披露指引深圳證券交易所首次公開發(fā)行股票發(fā)行與上市指南中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則信息披露工作指引等8-披露什么三、強制性信息披露制度簡介三、強制性信息披露制度簡介強制性披露信息體系圖強制性披露信息體系圖

4、上市公司的信息很多，只有對投資者決策及股票價格已經(jīng)或可能產(chǎn)生重大影響的信息才被列為強制性披露范圍。9強強制制性性信信息息披披露露體體系系發(fā)行發(fā)行信息披露信息披露持續(xù)性持續(xù)性信息披露信息披露l招股說明書l上市公告書l配股說明書定期定期報告報告臨時臨時報告報告l年度報告l半年度報告l季度報告交易交易性質(zhì)性質(zhì)非交易非交易性性 質(zhì)質(zhì)日常交易非日常交易股東信息公司重大信息10交交易易性性質(zhì)質(zhì)日日常常交交易易非非日日常常交交易易非關(guān)聯(lián)交易事項非關(guān)聯(lián)交易事項關(guān)聯(lián)交易事項關(guān)聯(lián)交易事項重大關(guān)聯(lián)非重大關(guān)聯(lián)非關(guān)聯(lián)交易事項非關(guān)聯(lián)交易事項關(guān)聯(lián)交易事項關(guān)聯(lián)交易事項重大事項非重大事項重大關(guān)聯(lián)非重大關(guān)聯(lián)11非非交交易易性性質(zhì)

5、質(zhì)股東股東信息信息公司公司重大重大信息信息l持股變動報告書（簡式、詳式、收購報告書）l要約收購報告書l股權(quán)質(zhì)押與凍結(jié)l公司章程變更l公司董事、經(jīng)理及監(jiān)事變更l重大生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境變化l重大訴訟、擔(dān)保事件q年度報告會計年度結(jié)束后4個月內(nèi)q半年度報告半年度結(jié)束后2個月內(nèi)q季度報告季度結(jié)束后1個月內(nèi)q第一季度季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告的披露時間q業(yè)績預(yù)告業(yè)績預(yù)告（上市公司預(yù)計全年度、半年度、前三季度經(jīng)營業(yè)績將出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時進行業(yè)績預(yù)告 ）l凈利潤為負值；l凈利潤與上年同期相比上升或者下降50以上；l實現(xiàn)扭虧為盈。12q年度報告披露什么：（一）重要提示、目錄和釋義；（二）公司

6、簡介；（三）會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)摘要；（四）董事會報告；（五）重要事項；（六）股份變動及股東情況；（七）董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況；（八）公司治理；（九）內(nèi)部控制；（十）財務(wù)報告；（需審計）（十一）備查文件目錄。13q半年度報告披露什么：（一）重要提示、目錄和釋義；（二）公司簡介（三）會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)摘要；（四）董事會報告；（五）重要事項；（六）股份變動及股東情況；（七）優(yōu)先股相關(guān)情況（八）董事、監(jiān)事、高級管理人員情況；（九）財務(wù)報告；（含權(quán)益變動表、報表附注附注、 會計政策、會計估計、報表主要項目注釋）（擬在下半年進行利潤分配、公積金轉(zhuǎn)增股本或者彌補虧損的需審計） (十）備查文件目錄

7、。14q季報告披露什么：（一）重要提示；（二）主要財務(wù)數(shù)據(jù)及股東變化；（三）重要事項；（四） 財務(wù)報表；15一、公司應(yīng)在第一季度報告、半年度報告和第三季度報告中，披露對年初至下一報告期末的業(yè)績預(yù)告。二、公司預(yù)計第一季度業(yè)績將出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)在知悉后的第一時間在年度報告摘要中或以臨時報告形式披露第一季度業(yè)績預(yù)告：（1）歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）為負值；（2）凈利潤與上年同期相比上升或者下降50以上； （3）與上年同期相比實現(xiàn)扭虧為盈。 第一季度業(yè)績預(yù)告的披露時間最遲不得晚于3月31日，在3月底前披露年度報告的公司，最遲應(yīng)與年度報告同時披露第一季度業(yè)績預(yù)告。三、公司在定

8、期報告編制過程中，如果發(fā)現(xiàn)業(yè)績快報中的財務(wù)數(shù)據(jù)與相關(guān)定期報告的實際數(shù)據(jù)差異幅度達到10%以上，公司應(yīng)立即刊登業(yè)績快報修正公告，解釋差異內(nèi)容及其原因。如果差異幅度達到20%以上，公司應(yīng)在公告中向投資者致歉并披露對公司內(nèi)部責(zé)任人的認定情況。16四、時間性要求第一季度業(yè)績預(yù)告修正公告的披露時間最遲不得晚于4月15日；半年度業(yè)績預(yù)告修正公告的披露時間最遲不得晚于7月15日；前三季度業(yè)績預(yù)告修正公告的披露時間最遲不得晚于10月15日；年度業(yè)績預(yù)告修正公告的披露時間最遲不得晚于1月31日。年度報告預(yù)約披露時間在3-4月份的公司，應(yīng)在2月底之前披露年度業(yè)績快報。鼓勵半年度報告預(yù)約披露時間在8月份的公司在7月

9、底前披露半年度業(yè)績快報。新上市公司應(yīng)在上市公告書中披露年初至下一報告期末的業(yè)績預(yù)告或業(yè)績快報。五、定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露本報告期相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)。17六、未按時披露定期報告的后果上市公司未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報告和中期報告的，中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)立即立案稽查，證券交易所應(yīng)當(dāng)按照股票上市規(guī)則予以處理。1、上市公司未在法定期限內(nèi)公布年度報告、半年度報告或者未在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)公布季度報告的，本所于相關(guān)定期報告披露期限屆滿后次一交易日，對該公司股票及其衍生品種實施停牌。停牌2個月仍未公布報告的，實行退市風(fēng)險警示：2、實行退市

10、風(fēng)險警示后，在兩個月內(nèi)仍未披露年度報告或者半年度報告暫停上市；3、暫停上市后，在兩個月內(nèi)仍未能披露經(jīng)改正的財務(wù)會計報告、相關(guān)年度報告或者半年度報告，終止上市。18七、審計報告定期報告中財務(wù)會計報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計報告的，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)針對該審計意見涉及事項作出專項說明。定期報告中財務(wù)會計報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見，證券交易所認為涉嫌違法的，應(yīng)當(dāng)提請中國證監(jiān)會立案調(diào)查。最近一個會計年度的財務(wù)會計報告被出具無法表示意見或者否定意見的審計報告實行退市風(fēng)險警示實行退市風(fēng)險警示后，首個會計年度的財務(wù)會計報告繼續(xù)被出具無法表示意見或者否定意見的審計報告暫停上市暫停上市后首個年度報告顯示公司財務(wù)會計報告被

11、出具保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告終止上市19q案例：案例：q正邦科技因業(yè)績快報與實際披露相差較大遭深交所通報正邦科技因業(yè)績快報與實際披露相差較大遭深交所通報批評批評2013年10月29日，正邦科技披露預(yù)2013年第三季度報告，2013年度公司凈利潤為0至2410.05萬元；2014年2月28日公司披露業(yè)績快報，預(yù)計2013年度凈利潤為1820.71萬元；4月19日公司披露業(yè)績快報修正公告，修正后2013年度凈利潤為-3092.28萬元，4月24日披露的2013年度報告中實際數(shù)據(jù)為-2993.92萬元。深交所認定，正邦科技2013年度凈利潤與披露的業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報差異較大、且盈虧

12、性質(zhì)發(fā)生變化，但未及時、準(zhǔn)確披露業(yè)績修正公告。公司上述行為違反了深交所相關(guān)規(guī)定。鑒于上述違規(guī)事實，深交所決定對公司董事長周健、總經(jīng)理程凡貴、財務(wù)總監(jiān)周定貴、董事會秘書孫軍等四人給予通報批評處分，同時對江西正邦科技股份有限公司給予通報批評并記入上市公司誠信檔案。20發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響上市公司控股子公司發(fā)生本辦法第三十條規(guī)定的重大事件，可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)上市公司參股公司發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易

13、價格產(chǎn)生較大影響的事件的，上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)21（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；（七）公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；22（八）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決

14、定；或者依法進入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；（十一）公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者采取強制措施；23（十二）新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；（十三）董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議；（十四）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；（十五）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；（十六）主要或者全

15、部業(yè)務(wù)陷入停頓；（十七）對外提供重大擔(dān)保；24（十八）獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；（十九）變更會計政策、會計估計；（二十）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正；（二十一）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。25首次披露時點（最先觸及） 董事會或監(jiān)事會作出決議時； 簽署意向書或協(xié)議時； 公司（含任一董事、監(jiān)事或高級管理人員）知悉或理應(yīng)知悉重大事件發(fā)生時。持續(xù)性披露處于籌劃階段的重大事件 難以保密； 市場出現(xiàn)有關(guān)該事件的傳聞； 股票交易發(fā)生異常波動。2627購買或出售資產(chǎn)（不含日常經(jīng)營相關(guān)資產(chǎn)）對

16、外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資等）提供財務(wù)資助（含承擔(dān)費用和提供資金）提供擔(dān)保（反擔(dān)保除外）租入或租出資產(chǎn)管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營）贈與或接受贈與債權(quán)或債務(wù)重組研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移簽訂許可協(xié)議標(biāo)準(zhǔn)一 般交易（及時披露）重大交易（及時披露、股東大會審議）總資產(chǎn)1050營業(yè)收入10，且1,000萬元50，且5,000萬元凈利潤10，且100萬元50，且500萬元成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）10，且1,000萬元50，且5,000萬元交易產(chǎn)生的利潤10，且100萬元50，且500萬元q標(biāo)的資產(chǎn)涉及賬面值和評估值時，以較高者作為計算依據(jù)；q同時涉及方向相反的兩個交易，應(yīng)按其中單

17、個方向交易涉及指標(biāo)中較高者計算；q交易標(biāo)的為股權(quán)，且購買或出售該股權(quán)將導(dǎo)致上市公司合并報表范圍發(fā)生變更的，應(yīng)計算該股權(quán)對應(yīng)公司的全部資產(chǎn)和營業(yè)收入。28審議程序 50以上的交易應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議； 10以上的交易需要履行披露義務(wù)，是否提交董事會審議按照公司章程規(guī)定； 僅因為利潤指標(biāo)達到50的交易，如因比較基數(shù)較小的原因可以申請豁免提交股東大會審議。交易標(biāo)的的審計和評估 適用提交股東大會審議的交易； 交易標(biāo)的為股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)審計（不超過6個月）； 交易標(biāo)的為資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)評估（不超過1年）。29類型q上述應(yīng)披露的交易q購買原材料、動力、燃料q銷售產(chǎn)品、商品q提供或接受勞務(wù)q委托或受托銷售q關(guān)聯(lián)雙方

18、共同投資；q其他通過約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。類別披露標(biāo)準(zhǔn)一般關(guān)聯(lián)交易（及時披露）關(guān)聯(lián)自然人30萬元以上關(guān)聯(lián)法人300萬元以上，且最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 0.5以上重大關(guān)聯(lián)交易（及時披露、審計或評估、股東大會審議）3000萬元以上，且最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5以上30q直接或間接地控制上市公司的法人或其他組織； q由前項所述法人直接或間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；q關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的，或擔(dān)任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；q持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動人；q中國證監(jiān)會、本所或上市公司根

19、據(jù)實質(zhì)重于形式的原實質(zhì)重于形式的原則認定則認定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的法人或其他組織。 31關(guān)聯(lián)法人結(jié)構(gòu)圖關(guān)聯(lián)法人結(jié)構(gòu)圖32上市公司大股東兄弟公司其他股東關(guān)聯(lián)自然人控制的公司5%控制控制q直接或間接持有上市公司5以上股份的自然人；q上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；q關(guān)聯(lián)法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；q上述1、2項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；q中國證監(jiān)會、本所或上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，

20、可能造成上市公司對其利益傾斜的自然人。q（上交所）根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致上市公司利益對其傾斜的自然人，包括持有對上市公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的自然人等33q3000萬元且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)披露外，還應(yīng)對交易標(biāo)的進行審計或評估，并提交股東大會審議；q300萬元且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 0.5以上的關(guān)聯(lián)交易需要履行披露義務(wù)，是否提交董事會審議按照公司章程規(guī)定；q為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議 ；q關(guān)聯(lián)董事回避表決；q關(guān)聯(lián)股東回避表決；34q對

21、于首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易：l訂立書面協(xié)議并及時披露；l提交董事會或者股東大會審議；l協(xié)議沒有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。q已經(jīng)審議通過且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議：l主要條款未發(fā)生重大變化的，定期報告中披露實際履行情況；l主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，提交董事會或者股東大會審議；l協(xié)議沒有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。q對于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關(guān)聯(lián)交易：l對當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進行合理預(yù)計，根據(jù)預(yù)計金額及相關(guān)規(guī)定提交董事會或者股東大會審議并披露；l對于預(yù)計范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在年度報告和中期報告中予以披露。l如果在實際執(zhí)行中日常關(guān)聯(lián)交易金額超過預(yù)計總金額的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出金額及相關(guān)規(guī)定重新提交董事會或者股東大會審議并披露。3536臨時報告非交易事項的披露非交易性質(zhì)的信息披露非交易性質(zhì)的信息披露股東信息股東信息披露披露l公司高管變更公司高管變更l重大生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境變化重大生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境變化l重大訴訟、擔(dān)保事件重大訴訟、擔(dān)保事件l持股變動報告書持股變動報告書l收購報