公司治理學_李維安_第3章股東權益：誰是治理主體

1、公司治理學公司治理學李維安南開大學商學院普通高等教育普通高等教育“十五十五”國家級規(guī)劃教材國家級規(guī)劃教材“國家級優(yōu)秀教學成果二等獎國家級優(yōu)秀教學成果二等獎”教材教材第三章第三章 股東權益：誰是治理主體股東權益：誰是治理主體公司治理學公司治理學第二篇第二篇 內(nèi)部治理內(nèi)部治理第三章第三章 股東權益：誰是治理主體股東權益：誰是治理主體第四章第四章 董事會與監(jiān)事會：單層制還是雙層制董事會與監(jiān)事會：單層制還是雙層制第五章第五章 獨立董事：實質(zhì)重于形式獨立董事：實質(zhì)重于形式第六章第六章 高層管理者：激勵與約束高層管理者：激勵與約束公司治理學公司治理學第三章第三章 股東權益：誰是治理主體股東權益：誰是治理主

2、體學習目的學習目的 & 關鍵詞關鍵詞第一節(jié)第一節(jié) 股東權益及其特征股東權益及其特征第二節(jié)第二節(jié) 股東大會及中小股東權益保護股東大會及中小股東權益保護第三節(jié)第三節(jié) 公司治理主體的選擇公司治理主體的選擇復習思考題復習思考題案例討論題：只有董事長一人參加的股東大會案例討論題：只有董事長一人參加的股東大會公司治理學公司治理學第三章第三章 股東權益：誰是治理主體股東權益：誰是治理主體n學習目的學習目的n解釋股東權益的概念及其與債權人權益的差異；n理解中小股東維護機制；n區(qū)分普通股權與優(yōu)先股權、不同股東的權利內(nèi)容；n明確股東大會的職能；n掌握股東利益至上理論和利益相關者理論及二者的不足；n關鍵詞關

3、鍵詞 股東權益 股東利益 利益相關者公司治理學公司治理學第一節(jié)第一節(jié) 股東權益及其特征股東權益及其特征n股東權益的概念股東權益的概念 n股東權利的種類股東權利的種類n股東權益與債權人權益的比較股東權益與債權人權益的比較公司治理學公司治理學一一 、股東權益的概念、股東權益的概念n權益權益 n股東股東n股東權益股東權益公司治理學公司治理學二、股東權利的種類二、股東權利的種類n普通股股東的權利普通股股東的權利n剩余收益請求權和剩余財產(chǎn)清償權 n監(jiān)督?jīng)Q策權 n優(yōu)先認股權 n股票轉(zhuǎn)讓權n優(yōu)先股股東的權利優(yōu)先股股東的權利n利潤分配權 n剩余財產(chǎn)清償權 n管理權n中國上市公司的股權結(jié)構及其權利特征中國上市公

4、司的股權結(jié)構及其權利特征n國有股n法人股1.流通股公司治理學公司治理學三、三、 股東權益與債權人權益的比較股東權益與債權人權益的比較差別主要體現(xiàn)在：差別主要體現(xiàn)在： n股東權益與債權人權益在公司經(jīng)營中所處的地位不同 ；n股東權益和債權人權益各自承擔的風險不同；1.兩種權益的償還期限不同。公司治理學公司治理學 第二節(jié)第二節(jié) 股東大會及中小股東權益保護股東大會及中小股東權益保護n股東大會的基本形式及其運作機制股東大會的基本形式及其運作機制 n中小股東及其權益中小股東及其權益n中小股東權益的維護中小股東權益的維護 【網(wǎng)絡連接網(wǎng)絡連接31】: 中華網(wǎng)遭遇股東集體訴訟中華網(wǎng)遭遇股東集體訴訟公司治理學公司

5、治理學一、股東大會的基本形式及其運作機制一、股東大會的基本形式及其運作機制n普通股東會議普通股東會議 n非常股東會議非常股東會議 n股東會議的表決制度股東會議的表決制度公司治理學公司治理學普通股東會議普通股東會議l普通股東會議每一個日歷年舉行一次，正是因為如此普通股東會議每一個日歷年舉行一次，正是因為如此才又被稱為股東年會。才又被稱為股東年會。l股東年會的間隔期雖然以一個日歷年為單位，但也有股東年會的間隔期雖然以一個日歷年為單位，但也有一定的彈性，不過通常不得多于一定的彈性，不過通常不得多于15個月。個月。公司治理學公司治理學非常股東會議非常股東會議n公司史上最早的非常股東會議，大多由董事們視

6、公司的具體經(jīng)營狀況決定是否召開n由某些股東倡議召開非常股東會議，且附議的有表決權的股本一經(jīng)超過某一比例 n由法院主持召開或介入的非常股東會議 n當公開招股股份公司的凈資產(chǎn)等于或低于公司全部股本金的一半時，董事們應當在知情后的一個月內(nèi)召開非常股東會議，討論和議定應采取的緊急措施 公司治理學公司治理學股東會議的表決制度股東會議的表決制度n舉手表決舉手表決 n投票表決。投票表決可細劃為兩種：投票表決。投票表決可細劃為兩種：n法定表決制度n累加表決制度。n代理投票代理投票公司治理學公司治理學二、中小股東及其權益二、中小股東及其權益中小股東中小股東社會公眾股股東社會公眾股股東大股東（大股東（“一股獨大一

7、股獨大”） 公司治理學公司治理學三、中小股東權益的維護三、中小股東權益的維護縱觀世界各國，維護中小股東合法權益的舉措大致有以下幾種制度：縱觀世界各國，維護中小股東合法權益的舉措大致有以下幾種制度： n累計投票制度n強化小股東對股東大會的請求權、召集權和提案權n類別股東表決制度n建立有效的股東民事賠償制度n建立表決權排除制度n完善小股東的委托投票權n引入異議股東股份價值評估權制度 1.建立中小股東維權組織公司治理學公司治理學【網(wǎng)絡連接網(wǎng)絡連接31】：中華網(wǎng)遭遇股東集體訴訟：中華網(wǎng)遭遇股東集體訴訟n或許是因為上市較早的原因，中華網(wǎng)是我國在美上市的門戶網(wǎng)站最早面臨股東訴訟的網(wǎng)絡公司。n中小股東控告中

8、華網(wǎng)的理由是：中華網(wǎng)在上市過程中存在私下協(xié)議沒有向公眾披露，同時存在涉嫌操縱股價的行為 資料來源：孫永祥，公司治理結(jié)構：理論與實證研究，上海人民出版社2002年版，第7778頁。公司治理學公司治理學第三節(jié)第三節(jié) 公司治理主體的選擇公司治理主體的選擇 n股東利益至上理論及其局限性股東利益至上理論及其局限性n利益相關者理論及其不足利益相關者理論及其不足n誰是公司治理的主體誰是公司治理的主體 【網(wǎng)絡鏈接網(wǎng)絡鏈接32】： 共同決策對企業(yè)行為的影響共同決策對企業(yè)行為的影響公司治理學公司治理學一、股東利益至上理論及其局限性一、股東利益至上理論及其局限性股東利益至上理論：股東利益至上理論：l股東利益至上理論

9、的基本理念是管理者服務于股東，股東是公司剩余風險的承擔者，股東擁有使用、處置、轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)權的權力，管理者的目標就是追求股東利益最大化。公司治理學公司治理學股東利益至上理論的局限性股東利益至上理論的局限性n企業(yè)價值增值的來源不僅僅是股東最初投入的物質(zhì)資本要素n人力資本是企業(yè)價值增值的重要資源，企業(yè)職工也與股東一樣承擔了與企業(yè)經(jīng)營效益相關的風險 n股權的分散和流動降低了股東承擔的風險，其關注企業(yè)的積極性減弱 n經(jīng)營環(huán)境的變化使越來越多的個人和群體的利益受到企業(yè)業(yè)績的影響，企業(yè)越來越演變?yōu)椤吧鐣钠髽I(yè)”。 公司治理學公司治理學二、利益相關者理論及其不足二、利益相關者理論及其不足n利益相關者理論：利益相

10、關者理論的基本論點是企業(yè)不僅要對股利益相關者理論：利益相關者理論的基本論點是企業(yè)不僅要對股東負責，而且要對與企業(yè)有經(jīng)濟利益關系的相關者負責。東負責，而且要對與企業(yè)有經(jīng)濟利益關系的相關者負責。n利益相關者理論的要點主要體現(xiàn)在以下幾個方面利益相關者理論的要點主要體現(xiàn)在以下幾個方面 ：n以布萊爾為代表的學者認為，傳統(tǒng)理論把作為所有者的一切權利和責任賦予股東，并非出于社會科學的規(guī)律，而僅僅是一種法律和社會慣例而已 ；n職工、債權人、供應商都可能是剩余風險的承擔者，所有利益相關者的投入都可能是相關專用性資產(chǎn)，這部分資產(chǎn)一旦改做他用，其價值就會降低 ；n該理論還從對企業(yè)發(fā)展的貢獻上說明了重視非股東的其他利

11、益相關者的必要性 ；1.該理論還從產(chǎn)權角度論證了其“新所有權觀”的合理性。公司治理學公司治理學利益相關者理論的不足利益相關者理論的不足詹森對利益相關者理論提出如下質(zhì)疑：詹森對利益相關者理論提出如下質(zhì)疑：n利益相關者理論將股東利益至上的企業(yè)單一目標轉(zhuǎn)向服務于滿足相關利益主體的多目標，實際上將導致公司無目標；n企業(yè)所有的利益相關者參與的公司治理成本高，決策效率低；1.強調(diào)滿足各利益相關者的利益，要求企業(yè)管理者對所有的利益相關者都負責任，相當于讓他們對誰都不負責任。公司治理學公司治理學三、誰是公司治理的主體三、誰是公司治理的主體n公司治理主體的選擇原則公司治理主體的選擇原則n公司長期市場價值最大化原

12、則 n公司治理結(jié)構有效運營的原則 n公司治理主體的選擇公司治理主體的選擇n從公司治理主體選擇的原則導向，我們認為，設計一套雙重公司治理模式，即以股東利益為主導、兼顧各相關利益主體利益的治理模式應該是未來的發(fā)展方向。公司治理學公司治理學【網(wǎng)絡鏈接網(wǎng)絡鏈接32】：共同決策對企業(yè)行為的影響：共同決策對企業(yè)行為的影響n德國、荷蘭以及斯堪的納維亞地區(qū)的歐洲國家已經(jīng)采取了某些形式的共同決策，但是，它們的經(jīng)驗并沒有提供任何結(jié)論性的成果。一些觀察家曾認為，盡管這種制度并沒有給予員工足夠的權力去徹底改變企業(yè)的行為，但是它們的確發(fā)揮了信息窗口的作用。不管從企業(yè)到員工，還是從員工到企業(yè)，它們都提供了一個可靠的信息源

13、以支持工會的集體談判和勞資聯(lián)合委員會的決策，而這恰好是工人發(fā)揮他們影響的地方。因此共同決策可以作為傳統(tǒng)契約安排的有效補充n資料來源：斯道延.坦尼夫、張春霖、路.白瑞福特，中國的的公司治理與企業(yè)改革，中國財政經(jīng)濟出版社2002年版，第45頁。公司治理學公司治理學本章小結(jié)本章小結(jié)n如何選擇合適的公司治理主體，提高公司治理效率，對于公司的長期發(fā)展具有重要影響。股東權益是股東基于其對公司的投資依法享有的權利和利益，股東按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權利。n傳統(tǒng)的公司法以市場沒有缺陷、具有完全競爭性假定為基礎，公司在追求股東利益最大化過程中，就會實現(xiàn)整個社會的帕累托最優(yōu)。然而在現(xiàn)代經(jīng)濟環(huán)境下，人力資本和知識資本越來越發(fā)揮著重要的作用，以管理者、職工為主的包括供應商、債權人、社會等相關利益主體對公司的發(fā)展具有重要影響。因此，在以公司股東利益為主導的前提下，兼顧各相關利益主體的治理模式應該是未來公司治理主體選擇的取向。公司治理學