投資條款清單-_修正版

1、修正版編號：投資條款清單甲方：乙 方：簽訂日期：7 日本條款清單概述了潛在投資者（“投資人”）投資于 有限公司（“公司”）的擬議的主要條款。本清單旨在概述投資協(xié)議中的主要意向性條款，并不構(gòu)成有約束力的協(xié)議。一、公司有限公司，成立于中華人民共和國的有限責(zé)任公司。二、投資人創(chuàng)業(yè)投資有限公司及其他一致行動人所管理的資金（以下簡稱“”）。三、投資金額元人民幣。其中，創(chuàng)投投資元人民幣。四、預(yù)計(jì)上市預(yù)期公司股份最晚將于 年月一日以前于中國國內(nèi)證券交易所（“證交所”）上市（首次公開發(fā)行）。五、投資股份相當(dāng)于完全攤薄后公司總股本的% 。六、目前投資估值完全攤薄及包含投資人投入資金之估值為 元人民幣。七、可轉(zhuǎn)讓

2、性投資人可在公司上市后根據(jù)中國證交所上市規(guī)則的要求在禁售期后出售全 部或部分股份。八、投資人的權(quán)利投資人將享有所有涉及公司運(yùn)營有關(guān)信息的監(jiān)察權(quán)，包括收到提供給公司 管理層之所有信息的權(quán)利。九、陳述與保證于重要的事項(xiàng)上，如組織及資格、財務(wù)報表、授權(quán)、執(zhí)行和交割、協(xié)議有 效性和可執(zhí)行性、股票發(fā)行、相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)所要求報告、未決訴訟、符合法律 及環(huán)保規(guī)定、政府同意、稅項(xiàng)、保險充足性、與協(xié)議及章程條款無沖突性、資 本化、沒有重大的不利改變等事情，由公司所作出的慣例性的陳述與保證。投資人及公司免于對投資前的財務(wù)報表中未反映的稅收和負(fù)債承擔(dān)責(zé)任， 公司現(xiàn)有股東同意承擔(dān)由此所引起的全部責(zé)任。除非經(jīng)投資人同意，

3、公司現(xiàn)有股東不得將其在公司及子公司的股份質(zhì)押或 抵押給第三方。十、保密除當(dāng)法律上要求或/和遵守相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)/權(quán)威機(jī)構(gòu)（視情況而定）的披露 要求外，在此的任何一方同意就本清單所包含的信息保守秘密。十一、排他性于預(yù)期的結(jié)束日期 年 月 日之前，被投資方現(xiàn)有股東及其任何職員、董事、雇員、財務(wù)顧問、經(jīng)紀(jì)人、股東或者代表公司行事的人士不得尋求對于企業(yè)有關(guān)資產(chǎn)或股權(quán)的收購融資計(jì)劃，以及就此與投資方以外的任何 其他方進(jìn)行談判。作為對應(yīng)，投資方如果在投資協(xié)議簽署日之前的任何時間決 定不執(zhí)行投資計(jì)劃，應(yīng)立即通知被投資方股東代表。十二、成本和費(fèi)用投資完成后由融資方支付此輪融資的所有費(fèi)用（財務(wù)審計(jì)或調(diào)查、法律調(diào) 查

4、及其他必要費(fèi)用），但不高于人民幣 萬元。如果此輪融資最終未能實(shí)現(xiàn)，由公司和投資人承擔(dān)其各自相應(yīng)的費(fèi)用。十三、董事會席位投資人有權(quán)任命 名董事（投資人提名董事）在公司董事會（董事會），包括投資人提名董事在內(nèi)，董事會由不超過 名董事組成。十四、董事會會議董事會至少每 召開一次會議。十五、監(jiān)事會席位投資人有權(quán)任命 名監(jiān)事（投資人提名監(jiān)事）在公司監(jiān)事會（監(jiān)事會），包括投資人提名監(jiān)視在內(nèi)，監(jiān)事會由不超過 名監(jiān)事組成。其他兩名監(jiān)事 由 名職工代表和 名外部監(jiān)事組成。十六、監(jiān)事會會議監(jiān)事會每 召開一次會議。十七、管理層股東和公司義務(wù)本次增資擴(kuò)股完成后，各方股東、管理層股東和公司共同為公司設(shè)定了年年度稅后利潤

5、元人民幣的經(jīng)營目標(biāo)。公司有義務(wù)盡力實(shí)現(xiàn)其經(jīng)營目標(biāo)。如果公司 年年度經(jīng)審計(jì)的稅后利潤低于 元人民幣，則公司須以_年年度經(jīng)審計(jì)的實(shí)際稅后利潤為基礎(chǔ)，按照 倍市盈率重新調(diào)整本輪融資的“目前投資估值”，投資人可選擇：(1)調(diào)整后各方股東所占股權(quán)比例保持不變，但公司須在審計(jì)結(jié)束后 個月內(nèi)退還本輪投資人相應(yīng)多付的投資款。投資人按照各自相應(yīng)的投資比例獲得此部分退款；(2)管理層股東或原股東無償轉(zhuǎn)讓部分股份給投資人。同時，管理層股東和公司共同為公司設(shè)定了 年年度稅后利潤元人民幣的經(jīng)營目標(biāo)。公司有義務(wù)盡力實(shí)現(xiàn)和完成最佳的經(jīng)營業(yè)績，管理層股東有義務(wù)盡職管理公司，確保公司實(shí)現(xiàn)其經(jīng)營目標(biāo)。如果公司 年年度經(jīng)審計(jì)的稅后

6、利潤低于元人民幣，則公司須以 年年度經(jīng)審計(jì)的實(shí)際稅后利潤為基礎(chǔ)，按照 倍市盈率重新調(diào)整本輪融資的“目前投資估值”，投資人可選擇：1)調(diào)整后各方股東所占股權(quán)比例保持不變，但公司須在審計(jì)結(jié)束后 個月內(nèi)退還本輪投資人相應(yīng)多付的投資款。投資人按照各自相應(yīng)的投資比例獲得此部分退款。2)管理層股東或原股東無償轉(zhuǎn)讓部分股份給投資人。上述稅后利潤指扣除非經(jīng)常性損益后的稅后利潤。十八、優(yōu)先購買權(quán)投資人有權(quán)參與公司未來權(quán)益證券(或購買該等權(quán)益證券的權(quán)利，可轉(zhuǎn)換或交換該等權(quán)益證券的證券)的發(fā)行，以便在首次公開發(fā)行前維持其在公司的 完全攤薄后股權(quán)比例。這一權(quán)利將不適于:(1)根據(jù)已批準(zhǔn)的員工認(rèn)購權(quán)計(jì)劃、股票購買計(jì)劃，

7、或類似的福利計(jì)劃或 協(xié)議而做的證券發(fā)行；(2)作為公司購買、或合并其他企業(yè)的對價而發(fā)行證券。十九、股份回購如果公司不能在 年 月 日之前在資本市場上市，或預(yù)計(jì)上市后投資人的股份無法疏通，且在投資人投資滿 年后，投資人有權(quán)利要求 公司或公司現(xiàn)有股東回購?fù)顿Y人所持有的股份。公司或公司股東在收到股份回 購的書面通知當(dāng)日起 個月內(nèi)需付清全部金額。如果公司對投資人股份的回購行為受法律的限制，公司現(xiàn)有股東則應(yīng)以其 從公司取得的分紅或從其他合法渠道籌集資金收購?fù)顿Y人的股份。股份回購價格按以下兩者最大者確定：(1)投資人按年復(fù)合投資回報率 人 計(jì)算的投資本金和收益之和(包 括支付給投資方稅后股利)；(2)回購

8、時投資人股份對應(yīng)的凈資產(chǎn)。二十、共同賣股權(quán)投資人享有共同賣股權(quán)。若管理層股東(賣房)打算轉(zhuǎn)讓其股份給第三方(需經(jīng)投資人同意)，投資人被賦予以下選擇權(quán)：(1)按第三方給出的相同的條款和條件購買出售股份；或(2)按照賣方及投資人當(dāng)時的各自持股比例共同出售股份。二十一、強(qiáng)制賣股權(quán)當(dāng)出現(xiàn)下列重大事項(xiàng)時，投資人有權(quán)利要求公司現(xiàn)有股東提前回購?fù)顿Y人 所持有的全部股份:(1)公司于 年月日前沒有合格的首次公開發(fā)行；(2)公司累計(jì)新增虧損達(dá)到投資方介入時公司凈資產(chǎn)的一紇；(3)公司現(xiàn)有股東出現(xiàn)重大個人誠信問題，尤其是公司出現(xiàn)投資方不知情 的帳外現(xiàn)金銷售收入時。二十二、反攤薄投資人將有權(quán)要求出售公司任何種類的權(quán)

9、益股份給有興趣的買方，包括任 何戰(zhàn)略投資者；不止一個有興趣的買方的情況下，這些股份將按照令投資者滿 意的條款和條件出售給出價最高的買方。投資后，無論公司以何種方式引進(jìn)新的投資者，應(yīng)經(jīng)投資人書面同意，并 應(yīng)確保新投資者的投資價格不低于本輪投資的價格。二十三、原股東的先買權(quán)投資人在執(zhí)行其共同賣股權(quán)第1款第2項(xiàng)或強(qiáng)制賣股權(quán)時，原股東在接受 與其他買方相同的條款和條件下有優(yōu)先購買這些股份的權(quán)利。二十四、公司的清算公司進(jìn)行清算時，投資人有權(quán)優(yōu)先于其他股東以現(xiàn)金方式獲得其全部投資 本金。在投資者獲得現(xiàn)金或者流動證券形式的投資本金后，公司所有的股東按 照各自的持股比例參與剩余財產(chǎn)的分配。二十五、合格的首次公

10、開發(fā)行合格的首次公開發(fā)行定義如下：公司在 年一月日前于中國國內(nèi)證券交易所(“證交所”)上市(首次公開發(fā)行)。二十六、資金用途公司將此次私募所得的資金用于本次私募融資說明書承諾進(jìn)行的下述事項(xiàng)：二十七、唯一性和不競爭公司是擁有其 技術(shù)、業(yè)務(wù)及從事相關(guān)活動的唯一實(shí)體。二十八、競業(yè)禁止公司主要管理人員、技術(shù)人員與公司簽訂競業(yè)禁止協(xié)議，在任職期間 內(nèi)不得從事或幫助他人從事與公司形成競爭關(guān)系的任何其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動，在 離開公司兩年不得在與公司經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的企業(yè)任職。未經(jīng)投資人書面同意，公司現(xiàn)有股東不得單獨(dú)設(shè)立或參與設(shè)立新的與公司 業(yè)務(wù)相關(guān)聯(lián)的經(jīng)營實(shí)體，管理層股東不得在其他企業(yè)兼職。二十九、公司的股權(quán)維持除

11、合格的首次公開發(fā)行的情況外，公司在獲得投資人書面認(rèn)可之前不會降 低其在各子公司的股權(quán)。三十、轉(zhuǎn)讓限制從完成投資起至合格的首次公開發(fā)行前，除非經(jīng)投資人同意，管理層股東 不得出售或者轉(zhuǎn)讓其起初持有的股份。三十一、前提條件本初步條款清單以及此清單包含的權(quán)利義務(wù)的有效性取決于：(1)在公司協(xié)助下令投資人滿意地完成對公司業(yè)務(wù)、財務(wù)及法律的盡職調(diào) 查；(2)該交易取得所有相關(guān)的同意和批準(zhǔn)，包括公司內(nèi)部和其他第三方的批 準(zhǔn)，投資人的投資委員會批準(zhǔn)、所有相關(guān)監(jiān)管團(tuán)體及政府部門的批準(zhǔn)；(3)在內(nèi)容和形式上均令公司和投資人雙方接受的所有有關(guān)的投資文檔已完成及簽署；(4)法律意見書認(rèn)為，投資的法律架構(gòu)符合當(dāng)?shù)胤珊?/p>

12、其他該等交易的慣 例或投資人的其他合理要求；(5)公司無重大不利變化；(6)投資人的內(nèi)部投資委員會委員的完全批準(zhǔn)；(7)基于盡職調(diào)查，被要求需要滿足的其他合理?xiàng)l件。三十二、投資人的知情權(quán)(一)投資人將被提供及可以取得提供給董事會成員的財務(wù)或其他方面的 所有的信息或材料。投資人將有權(quán)向公司管理層提出建議并與之進(jìn)行商討。特 別地，公司將提供給投資人：(1)每日歷季度最后一日起 天內(nèi)，提供月度合并管理帳，含利潤表、 資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表；(2)每日歷年結(jié)束后 天內(nèi)，提供公司的年度合并管理帳；(3)每日歷年結(jié)束后 天內(nèi)，提供“公司”的年度合并審計(jì)賬；(4)每日歷年/財務(wù)年度結(jié)束前至少 天,提供公司的

13、年度業(yè)務(wù)計(jì)劃、 年度預(yù)算和預(yù)測的財務(wù)報表；(5)在投資人收到管理帳后的 天,提供機(jī)會供投資人與公司就管理帳進(jìn)行討論及審核；以及(6)按照投資人要求的格式提供其他統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)、其他交易和財務(wù)信息，以 使他們被適當(dāng)告知公司信息及保護(hù)其自身權(quán)益。(二)”公司主要交易需投資人提名董事同意之決定”：在首次公開發(fā)行前，以下主要事項(xiàng)需要經(jīng)公司投資人提名董事的投票確認(rèn)：(1)公司的業(yè)務(wù)范圍、本質(zhì)/或業(yè)務(wù)活動重大改變；(2)并購和處置(包括購買及處置)超過 萬元的主要資產(chǎn)；(3)任何關(guān)于商標(biāo)及知識產(chǎn)權(quán)的購買、出售、租賃及其他處置事宜；(4)批準(zhǔn)年度業(yè)務(wù)計(jì)劃或就已批準(zhǔn)年度業(yè)務(wù)計(jì)劃作重大修改；(5)在聘任“投資人提名董

14、事”以后，公司向銀行單筆貸款額超過 萬元或年累計(jì) 萬元的額外債務(wù)；(6)公司對外提供擔(dān)保；(7)公司對外提供貸款；(8)對公司及子公司的股東協(xié)議、備忘錄和章程中條款的增補(bǔ)、修改或刪除；(9)將改變或變更任何股東的權(quán)利、義務(wù)或責(zé)任，或稀釋任何股東的所有權(quán)比例的任何訴訟；(10)股息或其他分配的宣派，及公司股息政策的任何改變；(11)訂立任何投機(jī)性的互換、期貨或期權(quán)交易；(12)提起或和解金額超過 萬元的任何重大法律訴訟；(13)聘請及更換公司審計(jì)師；(14)批準(zhǔn)發(fā)展計(jì)劃和年度預(yù)算/業(yè)務(wù)計(jì)劃；(15)公司清算或解散；(16)設(shè)立超過 萬元的子公司、合資企業(yè)、合伙企業(yè)或?qū)ν馔顿Y；(17)擴(kuò)展新的業(yè)務(wù)；(18)投資人提名董事獲聘任后，個以上的董事會席位的數(shù)量變化