公司法人格否認制

1、公司法人格否認制度公司法人格否認制度公司法公司法第第20條第條第3款：公司股東濫用公司款：公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。債務承擔連帶責任。公司法人格否認制度公司法人格否認制度第第20條第條第1款：公司股東應當遵守法律、行政款：公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東利益；不得濫用公

2、司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。有限責任損害公司債權人的利益。第第20條第條第2款：公司股東濫用股東權利給公司款：公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。賠償責任。公司法人格否認制度公司法人格否認制度“法人格否認理論，是為阻止公司法人人格的法人格否認理論，是為阻止公司法人人格的濫用和保護公司債權人利益以及社會公共濫用和保護公司債權人利益以及社會公共利益，就具體法律關系中的特定事實，利益，就具體法律關系中的特定事實，否否認公司與其背后的股東各自獨立的人格和認公司與其背后的股東各自獨立的人格和股東的有限責任，股東

3、的有限責任，責令公司的股東（包括責令公司的股東（包括自然人股東和法人股東）對公司債權人或自然人股東和法人股東）對公司債權人或公共利益直接負責，以實現公平、正義之公共利益直接負責，以實現公平、正義之要求而設置的一項法律措施。要求而設置的一項法律措施?！?公司法人格否認制度公司法人格否認制度森本滋教授認為：森本滋教授認為：“所謂法人格否認的法理，是指所謂法人格否認的法理，是指按照法人制度的目的，當認為某公司所保持的形按照法人制度的目的，當認為某公司所保持的形式上的獨立性違反了正義衡平理念，或者公司所式上的獨立性違反了正義衡平理念，或者公司所具有的法的形式超越了法人格的目的非法加以利具有的法的形式超

4、越了法人格的目的非法加以利用時，并非全面否定公司的存在，而是在認定其用時，并非全面否定公司的存在，而是在認定其作為法人存在的同時，作為法人存在的同時，針對特定事例否定其法人針對特定事例否定其法人格，以實現公司與股東在法律上一視同仁的地格，以實現公司與股東在法律上一視同仁的地位位。”北沢正啓教授認為：北沢正啓教授認為：“所謂法人格否認的法理，是所謂法人格否認的法理，是指具有法人資格的公司，如果對其法人獨立性予指具有法人資格的公司，如果對其法人獨立性予以認可，將會導致違反公平正義的結果，則在以認可，將會導致違反公平正義的結果，則在特特定個案中否認公司的獨立性，根據其背后的實體定個案中否認公司的獨立

5、性，根據其背后的實體來處理法律問題的法理來處理法律問題的法理?！惫痉ㄈ烁穹裾J制度公司法人格否認制度江頭憲治郎教授認為：江頭憲治郎教授認為：“法人格否認法理是法人格否認法理是公司法人人格獨立性的否認公司法人人格獨立性的否認，即在個案中，即在個案中否認兩項原則：其一，否認公司在對外活否認兩項原則：其一，否認公司在對外活動中發(fā)生的權利義務關系歸屬于公司的原動中發(fā)生的權利義務關系歸屬于公司的原則；其二，否認對公司發(fā)生效力的財產法則；其二，否認對公司發(fā)生效力的財產法上的行為由公司機關所為的原則。該兩項上的行為由公司機關所為的原則。該兩項原則的否認即為公司法人格否認的法理。原則的否認即為公司法人格否認的

6、法理?！惫痉ㄈ烁穹裾J制度公司法人格否認制度日本案例：訴外股東日本案例：訴外股東A是被告是被告Y公司中承擔無限責任公司中承擔無限責任的股東，的股東，Y公司向原告公司向原告X公司轉讓了綠藻酸奶的銷公司轉讓了綠藻酸奶的銷售權。由于售權。由于Y公司滯納了稅金，國家稅收機關作公司滯納了稅金，國家稅收機關作為訴訟參加當事人凍結了為訴訟參加當事人凍結了Y公司持有的公司持有的X公司債權。公司債權。Y公司向公司向X公司轉讓銷售權后，公司轉讓銷售權后，Y公司股東公司股東A即開即開展了綠藻酸奶的銷售業(yè)務，此舉與展了綠藻酸奶的銷售業(yè)務，此舉與X公司構成競公司構成競業(yè)行為。于是，業(yè)行為。于是，X公司訴至法院要求否認公

7、司訴至法院要求否認Y公司的公司的法人格，主張股東法人格，主張股東A所為的競業(yè)行為應視為所為的競業(yè)行為應視為Y公司公司所為，并要求停止所為，并要求停止A股東的業(yè)務活動，履行消極股東的業(yè)務活動，履行消極不作為義務，同時主張以不作為義務，同時主張以X公司持有的公司持有的Y公司債務公司債務來抵銷來抵銷Y公司向公司向X公司支付的損害賠償金。名古屋公司支付的損害賠償金。名古屋高等法院適用公司法人格否認規(guī)則，最終認定高等法院適用公司法人格否認規(guī)則，最終認定A股東濫用了公司法人格，在否認股東濫用了公司法人格，在否認Y公司法人格的公司法人格的同時，判令同時，判令Y公司承擔公司承擔A股東的責任股東的責任 。(日本

8、名古日本名古屋高等法院昭和屋高等法院昭和47年年2月月10日日)公司法人格否認制度公司法人格否認制度 美國案例：美國案例：（1） 一人股東以其設立的公司經營摩托車銷售業(yè)務，該股一人股東以其設立的公司經營摩托車銷售業(yè)務，該股東轉讓其營業(yè)后，在同一地點以個人企業(yè)繼續(xù)經營相同業(yè)東轉讓其營業(yè)后，在同一地點以個人企業(yè)繼續(xù)經營相同業(yè)務，法院否認了公司法人格并要求股東個人承擔違反競業(yè)務，法院否認了公司法人格并要求股東個人承擔違反競業(yè)禁止義務的責任。禁止義務的責任。(1936年年Lindstrom v. Sauer.) （2）股東被雇于同類業(yè)務的其他公司，但由于股東完全控制）股東被雇于同類業(yè)務的其他公司，但由

9、于股東完全控制舊公司，法院判定股東應承擔與舊公司相同的競業(yè)禁止義舊公司，法院判定股東應承擔與舊公司相同的競業(yè)禁止義務。務。(1941年年Cooper & Co v. Anchor Securities Co.)（3）牛奶生產廠家原告）牛奶生產廠家原告X與牛奶銷售公司被告與牛奶銷售公司被告Y1簽訂了排他簽訂了排他性供貨合同，合同約定性供貨合同，合同約定Y1公司不得銷售其他廠家的牛奶，公司不得銷售其他廠家的牛奶，但但Y1公司被解散后新成立的公司被解散后新成立的Y2公司，從其他廠家采購牛奶公司，從其他廠家采購牛奶后銷售了該廠家牛奶。原告后銷售了該廠家牛奶。原告X請求法院否認請求法院否認Y2公

10、司法人格公司法人格并要求停止銷售行為。在此案例中即使并要求停止銷售行為。在此案例中即使Y2公司存在其他少公司存在其他少數股東出資入股，但法院最終還是認定數股東出資入股，但法院最終還是認定Y1公司的解散和公司的解散和Y2公司的設立是為了規(guī)避合同義務的行為，因此否認了公司的設立是為了規(guī)避合同義務的行為，因此否認了Y2公公司的法人格并要求司的法人格并要求Y2公司履行不作為義務。公司履行不作為義務。(1934年年Dairy Cooperative Assn v. Brandes Creamery. )公司法人格否認制度公司法人格否認制度德國案例：經營一家電影院的德國案例：經營一家電影院的Y1公司，向原

11、公司，向原告告X公司賦予電影院的獨家廣告權，公司賦予電影院的獨家廣告權，Y1向向X要求增加廣告資源使用費遭到拒絕，于是，要求增加廣告資源使用費遭到拒絕，于是，Y1公司一人股東公司一人股東A解散解散Y1公司，設立了相公司，設立了相同業(yè)務的同業(yè)務的Y2公司。公司。X訴至法院要求確認其訴至法院要求確認其與與Y1公司的原有合同在公司的原有合同在Y2公司繼續(xù)生效。公司繼續(xù)生效。最高法院認可了最高法院認可了Y1公司與公司與Y2公司為同一主公司為同一主體。體。 公司法人格否認制度公司法人格否認制度日本案例：被告日本案例：被告Y在轉讓原告在轉讓原告X公司股權的同時辭任了公司股權的同時辭任了X公司董事職務，并達

12、成了競業(yè)禁止義務的合意。時過公司董事職務，并達成了競業(yè)禁止義務的合意。時過一個月，一個月，Y在同一市區(qū)內設立同類業(yè)務的另一家公司在同一市區(qū)內設立同類業(yè)務的另一家公司后，成為該公司的股東并兼任董事職務。因涉及到競后，成為該公司的股東并兼任董事職務。因涉及到競業(yè)禁止義務的違反，業(yè)禁止義務的違反，X訴至法院要求訴至法院要求Y承擔損害賠償承擔損害賠償責任。責任。Y則主張，競業(yè)行為是訴外公司所為，則主張，競業(yè)行為是訴外公司所為，Y成為成為該公司的股東并擔任董事職務，為該公司從事經營管該公司的股東并擔任董事職務，為該公司從事經營管理的行為并不違反競業(yè)禁止義務。法院認為，原告未理的行為并不違反競業(yè)禁止義務。

13、法院認為，原告未能舉證證明能舉證證明Y為公司背后的實際控制人，無法確認公為公司背后的實際控制人，無法確認公司實際控制人與競業(yè)禁止義務人為同一主體，也未能司實際控制人與競業(yè)禁止義務人為同一主體，也未能證明競業(yè)禁止義務人證明競業(yè)禁止義務人Y為了規(guī)避合同義務利用了公司為了規(guī)避合同義務利用了公司的法人格，在無法確認的法人格，在無法確認Y持有的公司股權比例以及規(guī)持有的公司股權比例以及規(guī)避合同義務之事實的情況下，不能認定避合同義務之事實的情況下，不能認定Y與公司為同與公司為同一主體，故駁回了原告一主體，故駁回了原告X的請求。的請求。(日本熊本地方法院日本熊本地方法院昭和昭和35年年1月月13日日) 公司法

14、人格否認制度公司法人格否認制度美國案例：美國案例：（1）中介公司原告）中介公司原告X促成了促成了A與與B之間達成砂粒開采權的合之間達成砂粒開采權的合同，同，X與與A約定約定A向向X支付每立方砂粒支付每立方砂粒10美分的酬金，但美分的酬金，但A設立被告設立被告Y公司后，公司后，Y公司以自己的名義與公司以自己的名義與B公司簽訂了開公司簽訂了開采合同。采合同。X訴至法院要求訴至法院要求Y向向X支付約定的酬金。法院從公支付約定的酬金。法院從公司設立的過程及狀況認定，司設立的過程及狀況認定，Y公司為公司為A公司的延續(xù)，便否公司的延續(xù)，便否認了公司的法人格。認了公司的法人格。(1928年年Heard v.

15、 Monroe Sand & Gravel Co.) （2）原告）原告X公司與房地產中介公司公司與房地產中介公司A簽訂了以獲取第三人擁簽訂了以獲取第三人擁有的房屋為目的的中介合同，有的房屋為目的的中介合同，A公司的姐妹公司公司的姐妹公司Y從第三從第三人以人以2500美金的對價取得該房屋后，美金的對價取得該房屋后，A公司要求公司要求X以以3000美金的對價及中介費予以支付，美金的對價及中介費予以支付，X公司訴至法院要求否認公司訴至法院要求否認Y公司的法人格，并以公司的法人格，并以2500美金及美金及5%的中介費轉讓該房的中介費轉讓該房屋，法院認可了屋，法院認可了X公司的主張。公司的主張。

16、 (1936年年Fickling Properties, Inc v. Smith.) 公司法人格否認制度公司法人格否認制度美國案例：原告與海地政府簽訂合同獲得了石油開美國案例：原告與海地政府簽訂合同獲得了石油開采權，原告將此權利轉讓給被告公司的同時，約采權，原告將此權利轉讓給被告公司的同時，約定被告向海地政府支付的權利實施費用的定被告向海地政府支付的權利實施費用的2.5%作作為酬金支付給原告，該合同附帶條件為，原告向為酬金支付給原告，該合同附帶條件為，原告向被告轉讓開采權應獲得海地政府的認可。后來，被告轉讓開采權應獲得海地政府的認可。后來，海地政府以被告公司在當地設立全資子公司為條海地政府以

17、被告公司在當地設立全資子公司為條件，認可了原告向被告轉讓開采權，但被告公司件，認可了原告向被告轉讓開采權，但被告公司主張因子公司享有獨立的法人格，拒絕支付酬金。主張因子公司享有獨立的法人格，拒絕支付酬金。于是，原告向法院起訴要求被告公司支付傭金，于是，原告向法院起訴要求被告公司支付傭金，法院最終否認了全資子公司和被告公司的法人格，法院最終否認了全資子公司和被告公司的法人格，判令被告公司承擔責任。判令被告公司承擔責任。(1960年年Fitz-Patrick v. Commonwealth Oil Co.) 公司法人格否認制度公司法人格否認制度日本最高法院（一?。┡姓押腿毡咀罡叻ㄔ海ㄒ恍。┡姓押?

18、4.2.27.民集民集23卷卷2號：號： 股東股東A為了節(jié)省稅金將其擁有的電器行變更為為了節(jié)省稅金將其擁有的電器行變更為Y有限公司，有限公司，并由并由A擔任該公司董事長。公司成立后向擔任該公司董事長。公司成立后向X承租店鋪作為承租店鋪作為營業(yè)所。其實營業(yè)所。其實Y公司是公司是A原有電器行變更組織形態(tài)的公司原有電器行變更組織形態(tài)的公司而已，該公司實際上仍是而已，該公司實際上仍是A的個人企業(yè)，出租人的個人企業(yè)，出租人X對此知對此知情，因此在租賃合同上雖以情，因此在租賃合同上雖以Y公司名義承租，但公司名義承租，但X一直以一直以A為租賃合同的真正當事人。后來，為租賃合同的真正當事人。后來，X因自己需要

19、使用該店因自己需要使用該店鋪即向鋪即向A要求終止租賃合同，要求終止租賃合同，A以書面承諾將其歸還，但以書面承諾將其歸還，但屆期屆期A并未歸還，并未歸還，X即以即以A為被告訴至法院要求返還該店鋪。為被告訴至法院要求返還該店鋪。該案于第一審終結前雙方達成和解，約定在規(guī)定期限內予該案于第一審終結前雙方達成和解，約定在規(guī)定期限內予以歸還。但事后以歸還。但事后A以以Y公司名義提起上訴，主張一審和解公司名義提起上訴，主張一審和解協議是協議是X與與A之間達成的，與之間達成的，與Y公司無關，公司無關，Y公司無須履行公司無須履行和解協議歸還店鋪，二審法院未采納和解協議歸還店鋪，二審法院未采納Y公司主張，判決公司

20、主張，判決Y公司仍需依照和解內容履行義務，公司仍需依照和解內容履行義務，Y公司不服判決訴至最公司不服判決訴至最高法院。高法院。公司法人格否認制度公司法人格否認制度最高法院審理后駁回了上訴。判決指出，該最高法院審理后駁回了上訴。判決指出，該案承租人雖是案承租人雖是Y公司，但事實上該案真正當公司，但事實上該案真正當事人為事人為A，盡管租約當事人及和解當事人并，盡管租約當事人及和解當事人并非同一人，但事實上均為非同一人，但事實上均為A一人所為，故此一人所為，故此案例是案例是A濫用公司法人格的情形，濫用公司法人格的情形，Y公司法公司法人格應該予以否認。人格應該予以否認。A與與X所簽訂的和解協所簽訂的和

21、解協議可以解釋為是議可以解釋為是Y公司所簽訂的和解協議，公司所簽訂的和解協議，Y公司必須在和解約定期限內歸還該店鋪。公司必須在和解約定期限內歸還該店鋪。公司法人格否認制度公司法人格否認制度韓國案例判決要旨：韓國案例判決要旨： （1）原有公司為了逃避債務新設立了營業(yè)內容及公司形態(tài)）原有公司為了逃避債務新設立了營業(yè)內容及公司形態(tài)與原有公司實質上相同的公司，新設公司是為了逃避債務與原有公司實質上相同的公司，新設公司是為了逃避債務的違法目的濫用了公司制度，其對原有公司的債權人主張的違法目的濫用了公司制度，其對原有公司的債權人主張新舊公司享有兩個不同的法人格，違反誠實信用原則，原新舊公司享有兩個不同的法

22、人格，違反誠實信用原則，原有公司的債權人對新舊兩公司均可要求履行債務。有公司的債權人對新舊兩公司均可要求履行債務。 該判該判決適用的法律依據是決適用的法律依據是民法民法第第2條的誠實信用原則和條的誠實信用原則和商法商法第第171條第條第1款的公司法人條款。（首爾最高法款的公司法人條款。（首爾最高法院在院在2004年年11月月12日判決）日判決） （2）公司與其背后的公司實為同一實體，其兩家公司的營）公司與其背后的公司實為同一實體，其兩家公司的營業(yè)地點相同、法定代表人相同、公司職員的電子郵箱相同，業(yè)地點相同、法定代表人相同、公司職員的電子郵箱相同，從這些事實認定來看，構成法人格否認的形態(tài)要件，應

23、否從這些事實認定來看，構成法人格否認的形態(tài)要件，應否認其背后公司的法人格。（首爾最高法院認其背后公司的法人格。（首爾最高法院2006年年10月月26日判決）日判決） 公司法人格否認制度公司法人格否認制度日本案例：原告日本案例：原告X公司因資不抵債啟動了債務整理程序，公司因資不抵債啟動了債務整理程序，X制定了債務整理方案并獲得債權人的同意。制定了債務整理方案并獲得債權人的同意。Y1公司作為公司作為房地產投資基金的投資組合的一個項目，在債務整理方案房地產投資基金的投資組合的一個項目，在債務整理方案被認可之前就以受讓被認可之前就以受讓A對對X持有的債權為前提與持有的債權為前提與X協商了債協商了債務整

24、理方案，并在債務整理方案被認可之后從務整理方案，并在債務整理方案被認可之后從A受讓債權受讓債權的同時受讓了的同時受讓了A作為債權擔保持有的作為債權擔保持有的X的股票。由于債務的股票。由于債務整理方案是將整理方案是將X的股份轉讓給的股份轉讓給B的同時獲得的同時獲得B的融資，的融資，X要要求求Y1交付股票，但交付股票，但B與與Y1就債務整理方案之一的匿名合伙就債務整理方案之一的匿名合伙出資意見對峙，出資意見對峙，Y1因因X不履行債務便主張不履行債務便主張X與與A達成的和達成的和解協議無效，因此拒絕交付股票。解協議無效，因此拒絕交付股票。X起訴要求起訴要求Y1立刻交付立刻交付股票，最終股票，最終X在

25、該案勝訴后在該案勝訴后Y1將股票返還給了將股票返還給了X。勝訴后，。勝訴后，X另訴要求另訴要求Y1和和Y2賠償因賠償因Y1遲延交付股票而發(fā)生的損失，遲延交付股票而發(fā)生的損失，并主張并主張Y1其實是其實是Y1的投資顧問的投資顧問Y2的特殊目的公司，實際的特殊目的公司，實際向向X拒絕交付股票的是拒絕交付股票的是Y2而不是空殼公司而不是空殼公司Y1，Y1公司既公司既無任何從業(yè)人員，也無實際辦公場所，是無營業(yè)實體的完無任何從業(yè)人員，也無實際辦公場所，是無營業(yè)實體的完全被全被Y2操縱和控制的空殼公司，操縱和控制的空殼公司，Y1和和Y2的營業(yè)地址相同、的營業(yè)地址相同、人員混同、業(yè)務混同，從而要求否認人員混同、業(yè)務混同，從而要求否認Y1的法人格并主張的法人格并主張應由應由Y2承擔承擔X的損失。的損失。公司法人格否認制度公司法人格否認制度東京地方法院經審理后駁回了東京地方法院經審理