萬福生科會計造假分析同識核心課

1、課程名稱：會計與財務中的公司治理題目：上市公司財務造假與公司治理缺陷 -基于萬福生科的案例分析課程編號:學生姓名:學號:授課對象:2013級經(jīng)管本科生任課教師:授課學期:20132014學年第一學期2019年1月萬福生科財務造假案分析及其啟示【背景】近些年，中國股市IPO勢頭迅猛，越來越多的企業(yè)躋身到上市公司行列，但上市公司財務造假案件層出不窮，從早期的銀廣夏、藍田股份到近期爆出的海聯(lián)訊、萬福生科等財務丑聞，無一不深深地打擊了廣大投資者的積極性，并且嚴重破壞了中國資本市場的經(jīng)營秩序。本文通過對上市公司萬福生科案例的研究，分析公司財務造假的方法，并從公司治理的角度說明這類事件的出現(xiàn)原因，病支出其

2、中的方法?！娟P鍵詞】萬福生科；財務造假；原因【目錄】目錄目錄21.1萬福生科背景介紹31.2財務造假手段分析4虛增收入41.2.2 虛增資產(chǎn)4未計提存貨減值準備和低估期間費用51.2.4 產(chǎn)量、產(chǎn)能虛增。51.3產(chǎn)生原因6公司治理處于內(nèi)部人控制狀態(tài)61.3.2 巨大的利益誘惑8審計委員會的失職91.3.4 其他內(nèi)部因素91.3.5 外部因素101.4 案例中的啟示101.1萬福生科背景介紹萬福生科于2011年9月27日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市，但上市還不到一年，2012年9月14日，公司因為 財務造假被證監(jiān)會湖南監(jiān)管局勒令調(diào)查，并由此成為創(chuàng)業(yè)板造假第一股。經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，為了滿足上市的標準，公司

3、自2008年至立案調(diào)查前存在大量的虛構原材料采購、虛增銷售收入和虛增利潤的行為。在2013年3月15日，萬福生 科的公告顯示，公司2008-201 1年期間存在財務數(shù)據(jù)虛假 記載情形，累計虛增收入74億元左右，虛增營業(yè)利潤18 億元左右，虛增凈利潤16億元左右。而根據(jù)公司的招股說明書和2011年報，該公司2008-2011年之間的凈利潤分別 是256582萬元、395639萬元、55554萬元和602686萬 元。四年內(nèi)凈利潤總數(shù)為181億元，扣除虛增的凈利潤16億元，公司四年來實際凈利潤僅有2000萬元左右。由此可 見其財務造假之觸目驚心。我們不禁想知道如此觸目驚心的財務造假背后的推手到底是

4、什么?自2012年9月19日萬福生科收到中國證監(jiān)會調(diào)查通知書， 隨著監(jiān)管部門不斷深入的調(diào)查，萬福生科以往的財務造假惡行 逐漸被揭露出來。l 2012年10月26日，萬福生科發(fā)布了2012年中報更正的公告。l 2013年3月2日，萬福生科再次發(fā)布關于重大事項披露公告，承認公司自2008年至2011年定期報告財務數(shù)據(jù)均存在虛假記載，其虛假記載使得公司財務報告盈虧性質(zhì)發(fā)生變化，情節(jié)十分嚴重。近年來，萬福生科、綠大地紛紛爆出通過財務欺詐上市的丑聞，給資本市場帶來嚴重的信用危機，引起監(jiān)管層和投資者的廣泛關注。通常，財務欺詐行為的發(fā)生表明公司治理存在重大缺陷。而我國當前公司治理的突出問題是：在股權集中控制

5、的所有權結構中，大股東實質(zhì)上控制了董事會和管理層，審計委員會和獨立董事作為重要的治理機制，其內(nèi)部監(jiān)督功能被抑制，導致大股東有利用控制權侵占中小股東利益，獲取私人收益的動機。而財務欺詐行為是大股東對中小股東利益進行掠奪和侵害的典型體現(xiàn)。目前學術界對財務欺詐和股權集中控制已經(jīng)作了一定的實證研究，并認為股權集中度與財務欺詐行為存在顯著關系。但實證研究無法透視財務欺詐在集中型股權結構下的運行機制。本文通過對萬福生科進行分析，研究股權集中控制下財務欺詐的具體形成和作用機制，并提出相應的建議和對策，以期遏制股權集中控制下的財務欺詐行為。1.2財務造假手段分析12.1虛增收入采取多種手段虛增營業(yè)收入。從萬福

6、生科營業(yè)收入增長情況來看，其20092011 年營業(yè)收入變動率分別為43.6%、32.3% 和27.6%，異動變化明顯。究其原因，萬福生科采取了多種方式虛增營業(yè)收入。首先，萬福生科所披露的10 家主要客戶中，有6 家存在或涉嫌虛假交易、虛增銷售收入等行為。其次，萬福生科為了讓虛假收入看起來真實合理，還進行了偽造銷售合同、虛開銷售發(fā)票、編制銀行單據(jù)以及假出庫單，甚至為虛假收入納稅等一系列造假工序予以配合。第三，萬福生科利用隱藏的關聯(lián)方關系和關聯(lián)交易的非關聯(lián)化等手段，進行自買自賣和虛假銷售。最后，萬福生科還吸取了勝景山河財務造假被揭穿的教訓，為了成功虛增營業(yè)收入，還虛假宣傳產(chǎn)品，并且在各大超市臨時

7、擺貨銷售，從而制造銷售興旺的假象。1.2.2 虛增資產(chǎn)通過在建工程和預付款項虛增資產(chǎn)。萬福生科年報顯示，2011 年的應收賬款、預付賬款、存貨和在建工程分別增加2890 萬、9765 萬、5495 萬和3932 萬元，分別占總資產(chǎn)增量的5.28%、17.85%、10.05% 和7.19%。顯然這四類資產(chǎn)的增量屬于重大的、異常的波動。萬福生科沒有選擇投資者關注度較高的“應收賬款”科目進行過多的虛增，而是主要假借“預付賬款”和“在建工程”來隱瞞企業(yè)虛增的資產(chǎn)。下面以在建工程科目為例對其造假流程進行簡要分析。在建工程是指企業(yè)固定資產(chǎn)的新建、改建、擴建，或技術改造、設備更新和大修理工程等尚未完工的工程

8、支出。萬福生科公司選擇虛增在建工程，是其造假的“高明”之處。比如公司實施幾個子虛烏有的工程，或是對真實的項目虛增投入，受工程建設周期影響，虛假在建項目兩三年內(nèi)不易被發(fā)覺。在建工程達到預定可使用狀態(tài)后轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)核算，根據(jù)會計準則要求按若干年計提折舊，分攤到每一年的金額有限，對以后各期利潤影響較。在建工程及固定資產(chǎn)屬于非流動資產(chǎn)項目，不像應收賬款等流動資產(chǎn)項目，不存在變現(xiàn)的壓力，因此被識破的可能性較小。公司預付賬款由10100.72萬元增至14569.55萬元，虛增4468萬元。公司虛增該項目，主要是配合在建工程一同使用。虛構買進原材料或是提前支付工程款，增加該科目余額，隨著工程的開展，預付賬款

9、會逐步轉(zhuǎn)入在建工程，達到虛增的目的。萬福生科虛增科目已經(jīng)明晰，下面通過資金流向來解析其如何進行周轉(zhuǎn)運作的。公司成功上市之后，資金充裕、流動性較強，首先將款項支付給虛構工程的承包單位、原材料供應商等，賬面上在建工程、預付款科目余額增加，銀行存款減少；待資金轉(zhuǎn)出后，虛假的客戶再與公司簽訂稻米等產(chǎn)品的買賣合同、，此時銀行存款或應收賬款余額增加，營業(yè)收入增加，資金又流回公司。通過上述運作，公司業(yè)績不僅大大“提高”，而且對于比較敏感的產(chǎn)品銷售，又有與之對應的現(xiàn)金流入，從而蒙蔽了不少投資者及相關監(jiān)管部門。未計提存貨減值準備和低估期間費用未計提存貨減值準備和低估期間費用。從萬福生科2011 年年報附注可知，

10、公司當期因存貨、固定資產(chǎn)等未發(fā)現(xiàn)減值跡象，從而未計提減值準備。而在市場競爭加劇產(chǎn)品滯銷的情況下，萬福生科未計提庫存商品減值準備顯然是不可取的。同時，參考同行業(yè)公司金健米業(yè)，其在2012 年對其庫存商品計提了近103 萬元折舊，所以公司沒有計提減值準備的目的極有可能是降低費用，虛增利潤和資產(chǎn)。萬福生科還通過低估期間費用的手段達到虛增利潤的目的。首先，萬福生科2011 年營業(yè)收入增加了27.6%，但與之極度不匹配的是，裝卸運輸費用卻下降了49.3%。這種矛盾的現(xiàn)象從一個側面反映出萬福生科通過低估部分期間費用達到虛增利潤的目的。第二，萬福生科的科研費用降低，與其加大研發(fā)投入的公司戰(zhàn)略不相符合，也有降

11、低費用虛增利潤之嫌。1.2.4 產(chǎn)量、產(chǎn)能虛增。招股書數(shù)據(jù)顯示，2008年-2010年，萬福生科普米生產(chǎn)線的產(chǎn)能利用率分別為102.69%、111.34%、99.41%；精米產(chǎn)能利用率為89.40%、89.05%、98.65%；淀粉糖的產(chǎn)能利用率分別為61.81%、94.17%、105.29%。但按萬福生科的實際產(chǎn)能和公開披露的產(chǎn)量測算，2008-2010年，其普米的實際產(chǎn)能利用率22.1%、17.76%、33.4%；精米的實際產(chǎn)能利用率7.7%、25.4%、28.2%；淀粉糖的實際產(chǎn)能利用率45.1%、68.9%、77.0%。如此一來，萬福生科上市前實際擁有的稻谷加工產(chǎn)能、實際產(chǎn)量及募投項目

12、產(chǎn)能消化能力便產(chǎn)生了天大疑問。不僅萬福生科的產(chǎn)能數(shù)據(jù)存在疑問，就連其主要產(chǎn)品的實際產(chǎn)量也存在較大水分。問題的關鍵在于，2008年萬福生科沒有對外采購碎米，卻用僅能生產(chǎn)9729噸麥芽糖漿、1297噸蛋白粉的1萬噸碎米，生產(chǎn)出了41946噸麥芽糖漿、5878噸蛋白粉。按照業(yè)內(nèi)稻谷加工7%的碎米率測算，則公司稻谷加工產(chǎn)生的碎米數(shù)量根本無法生產(chǎn)出招股書申報的那么多的產(chǎn)品產(chǎn)量。此外，萬福生科斥資24058萬元擬建設普米生產(chǎn)線、精米生產(chǎn)線、高麥芽糖漿生產(chǎn)線及葡萄糖粉生產(chǎn)線各1條提高產(chǎn)能。但萬福生科2008年普米的產(chǎn)能已達到9萬噸，精米7萬噸，其普米、精米生產(chǎn)線還有必要新建嗎？更為詭異的是，公司此前已宣傳擁

13、有精米產(chǎn)能7萬噸，新建一條生產(chǎn)線后，精米的產(chǎn)能不但沒有增加反而減少了。1.3產(chǎn)生原因公司治理處于內(nèi)部人控制狀態(tài)（1）股權結構：由公司年報可知公司多年處于家庭控股的股權結構之下，龔永福與其妻子分別占有30%左右的股份，導致集中控股現(xiàn)象。在集中型股權結構下，企業(yè)核心管理人員通常由控股股東委派。當管理層表現(xiàn)不佳時，控股股東可以利用投票更換管理層。因而集中型股權結構可能會對管理者形成更好的直接監(jiān)督。但此種治理結構下大股東實質(zhì)上控制了董事會和管理層，內(nèi)部監(jiān)管機制被抑制導致大股東有利用控制權獲取私人收益的動機。黃溶冰等（2009）認為，獨立董事的選擇權往往由公司的大股東或?qū)嶋H控制人所掌握，大股東內(nèi)定獨立董

14、事和審計委員會成員，導致他們之間有著相同的利益觀，這就大大影響了審計委員會和獨立董事的獨立性和公正性。蕭維嘉等（2009）使用四種模型檢驗了當大股東存在時獨立董事對公司業(yè)績的影響，發(fā)現(xiàn)獨立董事對業(yè)績的影響并不顯著，并認為造成這種現(xiàn)象的原因在于當公司存在大股東的時候，公司董事會的構成會受到大股東的控制，從而使得獨立董事制度流于形式。獨立董事、審計委員會監(jiān)督功能被抑制為上市公司財務欺詐提供了制度環(huán)境。以上文獻回顧了財務欺詐和公司治理的相關理論。在集中型股權結構下，中小股東由于股權分散，無法與大股東相制衡。而作為重要治理機制的審計委員會和獨立董事，由于受大股東控制，其監(jiān)督功能被抑制，大股東可以憑借信

15、息優(yōu)勢隱瞞真實業(yè)績，通過財務欺詐操縱利潤，侵犯中小股東利益。前 10 名股東持股情況                                         &#

16、160;          持股比                     持有有限售條     質(zhì)押或凍結           

17、  股東名稱                 股東性質(zhì)                    持股總數(shù)         

18、                                           例（%）      &#

19、160;               件股份數(shù)量     的股份數(shù)量 龔永福                          &

20、#160;  境內(nèi)自然人            29.99   20,095,000      20,095,000             無 楊榮華      

21、60;                      境內(nèi)自然人            29.99   20,095,000      20,095,000 

22、60;           無 深圳市盛橋投資管理有限公司         境內(nèi)一般法人           4.78    3,200,000       3,200,

23、000             無 余小泉                             境內(nèi)自然人     

24、        2.99    2,000,000       2,000,000             無 劉麗             

25、;                  境內(nèi)自然人             2.69    1,800,000       1,800,000   &#

26、160;         無 南京鴻景創(chuàng)業(yè)投資有限公司           境內(nèi)一般法人           1.19     800,000       &#

27、160; 800,000              無 潞安集團財務有限公司               境內(nèi)一般法人           1.01  

28、0;  680,000                              無 信達證券建行信達滿堂紅             

29、60;                      其他                   1.01     680,000 &#

30、160;                            無 基金優(yōu)選集合資產(chǎn)管理計劃 陳鑫                 

31、;              境內(nèi)自然人             0.83     555,000         555,000     

32、         無 彭志勇                             境內(nèi)自然人         

33、60;   0.66     445.000         445.000              無 資料來源：萬福生科2011年年報（2）CEO+董事長：萬福生科財務欺詐與公司治理缺陷有著直接關系。據(jù)萬福生科2011年年報披露，公司實際控制人龔永福既是公司董事長，同時也擔

34、任總經(jīng)理職務。由于我國實行的是法定代表人職權法定化的立法模式，導致法定代表人權力較大，實際控制人可以通過直接擔任董事長的方式控制上市公司（蔣學躍，2010）。同時董事長和總經(jīng)理“兩權合一”模式導致實際控制人控制了管理層和監(jiān)管層，內(nèi)部監(jiān)督機制被抑制。從獨立董事監(jiān)管的角度分析，根據(jù)萬福生科2011年年度報告顯示，2011年公司共召開6次董事會，三名獨立董事均參加，對于萬福生科財務欺詐行為，獨立董事未發(fā)表任何獨立意見。三名獨立董事中，鄒麗娟作為中瑞岳華會計師事務所合伙人，是唯一一名會計專業(yè)人員。以她的專業(yè)背景，不可能不知道公司財務存在重大問題，最大的可能是其已喪失獨立性。并且萬福生科選擇會計人士擔任

35、獨立董事并非因為大股東青睞會計人士，而是為了滿足中國證監(jiān)會關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見中“獨立董事中至少包括一名會計專業(yè)人士”最低限度要求。另外兩名獨立董事單楊、程云輝分別是農(nóng)業(yè)、生物領域的專家，萬福生科選擇行業(yè)專家作為獨立董事，說明大股東更多是把獨立董事定位于咨詢、顧問角色，而不是監(jiān)督自己。因此在集中型股權結構下，萬福生科獨立董事作為重要的監(jiān)督機制，未能發(fā)揮制衡董事會、保護中小投資者利益的作用。董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動及報酬情況            &

36、#160;                   任期起始日 任期終止日 年初持股 年末持股 報告期內(nèi)從公司領取的 是否在股東單位或其  姓名          職務     性別 

37、                                   期         期     數(shù)（萬股

38、）數(shù)（萬股）報酬總額（萬元）（稅前）他關聯(lián)單位領取薪酬 龔永福 董事長、總經(jīng)理     男    2009.10.23   2012.10.07   2,009.50   2,009.50               9.51  

39、               否 蔣建初 副董事長           男    2009.10.23   2012.10.07          &

40、#160;                          8.60                 否 肖德祥 董事  

41、60;            男    2009.10.23   2012.10.07                           

42、          7.79                 否 楊榮華 董事               女    2

43、009.10.23   2012.10.07   2,009.50   2,009.50               7.81                 否 馬海嘯 

44、;董事               男    2009.10.23   2012.10.07                        

45、                                  否 張行    董事          &

46、#160;   男    2009.10.23   2012.10.07                                   

47、0; 7.07                 否 鄒麗娟 獨立董事           女    2010.11.28   2012.10.07      &

48、#160;                              3.60                 否 單楊

49、    獨立董事          男    2009.12.02   2012.10.07                         

50、;            3.60                 否 程云輝 獨立董事           女    2009.12.02

51、   2012.10.07                                     3.60       

52、0;         否 劉炎溪 監(jiān)事會主席         男    2009.10.23   2012.10.07                 

53、0;                   6.92                 否 王湛淅 監(jiān)事          

54、     男    2009.10.23   2012.10.07                                  

55、60;  6.97                 否 張?zhí)K江 監(jiān)事               女    2009.10.23   2012.10.07 &#

56、160;   20.00      20.00                                     否 嚴平貴

57、 副總經(jīng)理           男    2009.10.23   2012.10.07                           

58、;          6.94                 否 楊滿華 副總經(jīng)理           女    2011.12.17  

59、 2012.10.07                                               &#

60、160;          否 李玉強 副總經(jīng)理           男    2011.12.17   2012.10.07              

61、60;                      5.48                 否 文會清 副總經(jīng)理      

62、60;    男    2009.10.24   2012.10.07                                   

63、  6.94                 否 黃平    副總經(jīng)理          男 肖明清 董事會秘書         男 

64、60;  2009.10.24   2012.01.30                                     8.00   

65、60;             否 覃學軍 財務總監(jiān)           女    2009.10.24   2012.10.07           

66、0;                         7.07                 否 資料來源：萬福生科2011年年報（3）董事會缺乏獨立性因此萬福生科這家

67、公司，基本就是董事長龔永福一個人說了算?！币晃辉饺f福生科考察過的投資人士對記者稱。龔永福與其妻子楊榮華并列公司第一大股東，為公司實際控制人，兩人合計持有公司59.98%的股份。 ）董事會缺乏獨立性 多數(shù)與董事長龔永福形成一致行動人，致使董事 會缺乏獨立性。 董事會成員中，除了馬海嘯的背景為職業(yè)投資人 外，其他3人（龔永福太太除外）與龔永福交情頗深。 出身于常德糧食系統(tǒng)副董事長蔣建初在龔永福事業(yè)起 步階段曾對其施以援手。肖德祥、張行，從兩人的背 景來看，均與萬福生科董事長龔永福相識多年，分別 于2008年至2009年任職萬福生科。從萬福生科的股權結構和董事會結構來看，萬福 生科內(nèi)部已

68、經(jīng)形成了“內(nèi)部人控制”的局面。這種內(nèi) 部人控制的局面使公司內(nèi)部治理機制不能發(fā)揮其應有 的制衡作用。這一嚴重缺陷成為了萬福生科財務造假 的重要內(nèi)部因素。巨大的利益誘惑(1)公司上市獲取巨額溢價根據(jù)萬福生科2013年3月15日的公告，該公司在2008-201 1間虛增了凈利潤16億，其四年間凈利潤只有大約2000萬，已經(jīng)違反了創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則，根本達不到上市的標準。公司通過虛構業(yè)務和客戶收入、假冒供應商賬戶、謊報在建工程進度、隱瞞募投項目停產(chǎn)，不停地上演粉飾業(yè)績的把戲。上市后公司一次性募資39多億元，這一切的目的都只是為了公司能夠在資本市場上攫取更多的私利，況且這還只是“圈錢”的第一步。(2)公司上市后虛構繁榮假象公司通過財務造假上市之后，由于利益的偏好，迫使該公司繼續(xù)虛構繁榮假象。萬福生科的生產(chǎn)原料主要是糧食，因此該公司容易受到自然因素等不可控因素的影響，抗風險能力較弱，并且行業(yè)的特殊性決定了萬福生科在短時問內(nèi)不可能出現(xiàn)暴利。而由于資本的逐利本性，公司在上市之后為了迅速的創(chuàng)造良好的業(yè)績，制造公司“美好發(fā)展前景”的假象，財務假造便成為了該公司創(chuàng)造業(yè)績最好的武器。(3)大股東利益輸送由于萬福生科“一股獨大”的股權結構，導致了大股東對公司的隨意操控，侵占了小股東的利益。經(jīng)調(diào)整