2019第五章投資銀行業(yè)務(wù)與經(jīng)營(yíng)

1、第一節(jié)投資銀行概述一、投資銀行的涵義投資銀行是在資本市場(chǎng)上從事證券發(fā)行、承銷、交易及相關(guān)的金融創(chuàng)新和開發(fā)等活動(dòng)，為長(zhǎng)期資金盈余者和短缺者雙方提供資金融通服務(wù)的金融機(jī)構(gòu)。在我國，能夠被稱作投資銀行的是那些具備證券承銷資格的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)。二、投資銀行的業(yè)務(wù)（一）投資銀行的主要業(yè)務(wù)1. 證券發(fā)行與承銷（ 1）證券發(fā)行是指商業(yè)組織或政府組織為籌集資金，按照法律規(guī)定的條件和程序，向社會(huì)投資人出售有價(jià)證券的行為。（2）證券承銷是指在證券發(fā)行過程中，投資銀行按照協(xié)議幫助發(fā)行人推銷其發(fā)行的有價(jià)證券的活動(dòng)。通常的承銷方式有兩種，包銷和代銷（又稱盡力推銷）。（3）證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)是投資銀行最本源、最基礎(chǔ)的業(yè)務(wù)活

2、動(dòng)，是投資銀行為公司或政府機(jī)構(gòu)等融資的主要手段之一。（4）證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)也稱為證券一級(jí)市場(chǎng)業(yè)務(wù)。2. 證券經(jīng)紀(jì)與交易證券經(jīng)紀(jì)與交易同樣是投資銀行最本源、最基礎(chǔ)的業(yè)務(wù)活動(dòng)。投資銀行在證券二級(jí)市場(chǎng)中扮演著三重角色，即證券經(jīng)紀(jì)商、證券交易商和證券做市商。此外，投資銀行還在證券二級(jí)市場(chǎng)上進(jìn)行無風(fēng)險(xiǎn)套利和風(fēng)險(xiǎn)套利等活動(dòng)。3. 兼并收購并購與反并購設(shè)計(jì)和咨詢已成為現(xiàn)代投資銀行業(yè)務(wù)領(lǐng)域中的核心部分。4. 基金管理5. 風(fēng)險(xiǎn)投資在風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)迅速發(fā)展的過程中，投資銀行起到了積極地促進(jìn)作用，其業(yè)務(wù)內(nèi)容涉及風(fēng)險(xiǎn)投資的各個(gè)方面。第一，采用私募的方式為這些企業(yè)募集資本。第二，對(duì)于某些潛力巨大的企業(yè)有時(shí)也進(jìn)行直接投資

3、，成為其股東。第三， 更多的投資銀行是設(shè)立“風(fēng)險(xiǎn)基金”或“創(chuàng)業(yè)基金”，向這些企業(yè)提供資金來源。6. 項(xiàng)目融資項(xiàng)目融資是一種不主要依賴發(fā)起人的信貸或涉及的有形資產(chǎn)，而主要是以項(xiàng)目本身的效益和項(xiàng)目的資產(chǎn)與現(xiàn)金流量為支持的融資方式。7. 金融衍生產(chǎn)品創(chuàng)新與交易金融衍生產(chǎn)品創(chuàng)新一般分為期貨，期權(quán)和互換等三類。利用金融衍生產(chǎn)品的策略主要有套期保值和套利。首先， 投資銀行作為經(jīng)紀(jì)商代理客戶買賣這類金融衍生產(chǎn)品并收取傭金；其次， 投資銀行業(yè)可以獲得一定的價(jià)差收入，因?yàn)橥顿Y銀行往往首先作為客戶的對(duì)方進(jìn)行金融衍生產(chǎn)品的買賣， 然后尋找另一客戶做相反的抵補(bǔ)交易；第三， 這些金融衍生產(chǎn)品還可以幫助投資銀行進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控

4、制，免受損失。8. 財(cái)務(wù)顧問和投資咨詢9. 資產(chǎn)證券化（ 1）資產(chǎn)證券化是指將資產(chǎn)原始權(quán)益人或發(fā)起人（賣方）具有可預(yù)見的未來現(xiàn)金流量的非流動(dòng)性存量資產(chǎn)，構(gòu)造和轉(zhuǎn)變成為資本市場(chǎng)可銷售和流通的金融產(chǎn)品的過程。（2）投資銀行家首先將證券化技術(shù)用于政府擔(dān)保的住房抵押貸款，并依次轉(zhuǎn)向私人擔(dān)保的住房抵押貸款、商業(yè)抵押貸款、汽車貸款、信用卡貸款等。(二)投資銀行的業(yè)務(wù)特征1 .專業(yè)性2 .廣泛性3 .創(chuàng)新性【例題多選題】投資銀行的業(yè)務(wù)有如下特點(diǎn)()。A.穩(wěn)健性8 .專業(yè)性C.廣泛性D.創(chuàng)新性E.安全性顯示答臬正確答案 BCD(三)投資銀行的功能投資銀行有四個(gè)基本功能：媒介資金供求，構(gòu)造證券市場(chǎng)，優(yōu)化資源配置

5、，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)集中。1 .資金供求的媒介投資銀行是通過四個(gè)中介作用來發(fā)揮其媒介資金供求的功能的：(1)期限中介。(2)風(fēng)險(xiǎn)中介。(3)信息中介。(4)流動(dòng)性中介?！纠}單選題】在保證金交易中，投資銀行可以以客戶的證券作為抵押，貸款給客戶購進(jìn)股票，這體現(xiàn)了投資銀行在媒介資金供需過程中的()A.期限中介作用B.信息中介作用C.風(fēng)險(xiǎn)中介作用D.流動(dòng)性中介作用否顯示答案二； 一 二一二第隱栽答案正確答案D2 .證券市場(chǎng)的構(gòu)造者在發(fā)行市場(chǎng)中，投資銀行通過咨詢、承銷、分銷、代銷、私募等方式幫助構(gòu)建證券發(fā)行 市場(chǎng)。在證券交易市場(chǎng)中，投資銀行以多重身份參與，對(duì)維持價(jià)格的穩(wěn)定性和連續(xù)性，提高交易效率，起到了重要的作

6、用：第一，投資銀行在證券發(fā)行完成以后的一段時(shí)間內(nèi)，為了使該證券具備良好的流通性，常常以作市商的身份買賣證券，以維持其承銷的證券上市流通后的價(jià)格穩(wěn)定。第二， 投資銀行以自營(yíng)商和做市商的身份活躍于交易市場(chǎng)，保持市場(chǎng)秩序，搜集市場(chǎng)信息，進(jìn)行市場(chǎng)預(yù)測(cè)，吞吐大量證券，發(fā)揮價(jià)格發(fā)現(xiàn)的功能，從而起到了活躍并穩(wěn)定交易市場(chǎng)的作用。第三， 投資銀行以經(jīng)紀(jì)商的身份接受顧客委托，進(jìn)行證券買賣，提高了交易效率，穩(wěn)定了交易秩序，使得交易活動(dòng)得以順利進(jìn)行。3. 資源配置的優(yōu)化者（ 1）投資銀行的證券發(fā)行業(yè)務(wù)與優(yōu)化資源配置 （ 2）投資銀行的并購業(yè)務(wù)與優(yōu)化資源配置 第一，宏觀功能。第二，微觀功能。企業(yè)兼并的微觀功能可表現(xiàn)在兩

7、個(gè)方面： 可以使被兼并企業(yè)的原有資產(chǎn)或資源配置的有效性提高；可優(yōu)化與促進(jìn)優(yōu)勢(shì)企業(yè)內(nèi)部所有資源或資產(chǎn)配置的合理性及有效性。4. 產(chǎn)業(yè)集中的促進(jìn)者三、投資銀行與商業(yè)銀行的比較 （一）資金媒介機(jī)制不同 投資銀行：（ 1）直接融資是通過投資銀行的服務(wù)，主要在資本市場(chǎng)上直接實(shí)現(xiàn)資金融通的活動(dòng)（ 2）投資銀行作為直接融資的中介，僅充當(dāng)中介人的角色 商業(yè)銀行： （ 1）間接融資是指通過商業(yè)銀行的參與，主要在貨幣市場(chǎng)上間接實(shí)現(xiàn)資金融通的活動(dòng) （ 2）商業(yè)銀行作為間接融資的中介，同時(shí)具有資金需求者和資金供給者的雙重身份 （二）本源業(yè)務(wù)不同 投資銀行： （ 1）證券發(fā)行和承銷是投資銀行的一項(xiàng)最核心的業(yè)務(wù) （ 2）

8、本質(zhì)上，投資銀行就是證券承銷商 商業(yè)銀行： （ 1）資金存貸業(yè)務(wù)是商業(yè)銀行業(yè)務(wù)的本源和實(shí)質(zhì) （ 2）商業(yè)銀行在本質(zhì)上是存貸款銀行 （三）利潤(rùn)來源和構(gòu)成不同 投資銀行： （ 1）傭金 （ 2）資金運(yùn)營(yíng)收入 （ 3）利息收入 商業(yè)銀行： （ 1）存貸利差 （ 2）資金運(yùn)營(yíng)收入（ 3）表外業(yè)務(wù)承諾業(yè)務(wù)、擔(dān)保業(yè)務(wù)和金融衍生工具業(yè)務(wù)（四）經(jīng)營(yíng)管理風(fēng)格不同 投資銀行的經(jīng)營(yíng)突出穩(wěn)健和創(chuàng)新并重的策略； 商業(yè)銀行必須保證資金的安全性和流動(dòng)性【例題單選題】下列不屬于投資銀行主要利潤(rùn)來源的是（ A. 傭金B(yǎng).資本運(yùn)營(yíng)收入 C.表外業(yè)務(wù)收入 D.利息收入I0顯示答臬隱就答章正確答案C第二節(jié)投資銀行的主要業(yè)務(wù)一、證券發(fā)

9、行與承銷業(yè)務(wù)（一）證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)1 .證券發(fā)行承銷的方式（1）包銷、盡力推銷與余額包銷包銷即投資銀行按議定價(jià)格直接從發(fā)行者手中購進(jìn)將要發(fā)行的全部證券，然后再出售給投資者。承銷商要承擔(dān)銷售和價(jià)格的全部風(fēng)險(xiǎn)， 如果證券沒有全部銷售出去，承銷商只能自 己“吃進(jìn)”。盡力推銷即承銷商只作為發(fā)行公司的證券銷售代理人，按照規(guī)定的發(fā)行條件盡力推銷證券，發(fā)行結(jié)束后未售出的證券退還給發(fā)行人，承銷商不承擔(dān)發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)。余額包銷通常發(fā)生在股東行使其優(yōu)先認(rèn)股權(quán)時(shí)，即需要在融資的上市公司增發(fā)新股前， 向現(xiàn)有股東按其目前所持有股份的比例提供優(yōu)先認(rèn)股權(quán)，在股東按優(yōu)先認(rèn)股權(quán)認(rèn)購股份后若還有余額，承銷商有義務(wù)全部買進(jìn)這部分剩余股

10、票，然后再轉(zhuǎn)售給投資公眾。（2）首次公開發(fā)行與股權(quán)再融資股票的公開發(fā)行包括首次公開發(fā)行和股權(quán)再融資。首次公開發(fā)行簡(jiǎn)稱IPO,是指股票發(fā)行者第一次將其股票在公開市場(chǎng)發(fā)行銷售。因此， 投資銀行承銷首次公開發(fā)行股票的業(yè)務(wù)，通常也稱為IP0業(yè)務(wù)。股權(quán)再融資（SEO是指股票已經(jīng)公開上市、在二級(jí)市場(chǎng)流通的公司再次增發(fā)新股?！纠}多選題】 在投資銀行的股票承銷業(yè)務(wù)中，按照投資銀行在承銷過程中承擔(dān)的責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)大小，投資銀行可以選擇的承銷方式有（）A.包銷B.公開招標(biāo)C.盡力推銷D.股東分?jǐn)偦虻谌叻謹(jǐn)侲.余額包銷I母晶示售案正確答案 ACE（二）股票的IP0發(fā)行1 .一般的IP0發(fā)行方式根據(jù)股票供求雙方在價(jià)格

11、決定中的作用，可以將新股發(fā)行方式分為詢價(jià)方式、固定價(jià)格方式、競(jìng)價(jià)方式、混合方式等四種類型。詢價(jià)方式又稱簿記方式或累計(jì)訂單定價(jià)方式，指主承銷商通過對(duì)擬IPO企業(yè)的全面、深入研究，先確定新股發(fā)行價(jià)格區(qū)間，通過召開路演推介會(huì)， 征集需求量和需求價(jià)格信息建立簿記，給出需求曲線，然后對(duì)發(fā)行價(jià)格進(jìn)行修正，最后確定發(fā)行價(jià)格， 承銷商自由分配股份并對(duì)后市給予支持的新股發(fā)行方式。固定價(jià)格方式是指承銷商事先確定發(fā)行價(jià)格，投資者根據(jù)這一價(jià)格申購，如果出現(xiàn)超額申購，承銷商或擁有較大的分配權(quán)力，或采取按比例配發(fā)的方式。競(jìng)價(jià)方式的顯著特征是價(jià)格由需求方?jīng)Q定。在統(tǒng)一價(jià)格拍賣（“荷蘭武”拍賣） 中；這一有效價(jià)位即新股的發(fā)行價(jià)

12、格；而在差別價(jià) 格拍賣（“美國式”拍賣）中， 這一價(jià)位則是最低價(jià)格， 各中標(biāo)者的購買價(jià)格就是自己的出 價(jià)。混合方式是指多種招股方式同時(shí)混合使用。在IP0中的“綠鞋期權(quán)”是指發(fā)行人授予主承銷商有權(quán)自主執(zhí)行炒股計(jì)劃融資規(guī)模15%的配售新股的權(quán)力。當(dāng)新股供不應(yīng)求時(shí)，主承銷商爵以115%勺數(shù)量向投資者發(fā)售，但其中15%勺股票在股票發(fā)行完畢上市之日30天內(nèi)推遲交付；在上市之后的一段時(shí)間里；主承銷商可以動(dòng)用這部分資金入市平抑價(jià)格波動(dòng)。具體的操作是：在綠鞋期權(quán)行使期內(nèi)； 若市場(chǎng)股價(jià)高于發(fā)行價(jià)， 主承銷商根據(jù)授權(quán)要求 發(fā)行人按發(fā)行價(jià)額外配發(fā)多達(dá)該次募集總量15%勺股票，主承銷商將其配售給投資者；若市場(chǎng)股價(jià)低于

13、發(fā)行價(jià)，則主承銷商用超額的 15% 勺資金在市場(chǎng)按市場(chǎng)價(jià)購進(jìn)股票再按發(fā)行價(jià)配 售給投資者。2 .我國的IP0發(fā)行方式（1）在初步詢價(jià)階段，發(fā)行人及其保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)向不少于20家的符合證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的機(jī)構(gòu)投資者（以下簡(jiǎn)稱詢價(jià)對(duì)象）進(jìn)行詢價(jià)，并根據(jù)詢價(jià)對(duì)象的報(bào)價(jià)結(jié)果確定發(fā)行價(jià)格區(qū)間以及相應(yīng)的市盈率區(qū)間。 若公開發(fā)行股數(shù)在 4億股以上的，參與初步詢價(jià)的詢價(jià)對(duì)象應(yīng)不少于50家。（2）在累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)階段，發(fā)行價(jià)格確定后應(yīng)向參與累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)的詢價(jià)對(duì)象配售股票，發(fā)行總量4億股以下的，配售數(shù)量應(yīng)不超過本次發(fā)行總量的 20%公開發(fā)行數(shù)量在 4億股以上（含4億股）的，配售 數(shù)量應(yīng)不超過本次發(fā)行總量的 50%（3）在累

14、計(jì)投標(biāo)詢價(jià)結(jié)束后，發(fā)行人及其保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)將其余股票確定的發(fā)行價(jià)格按照 發(fā)行公告規(guī)定的原則和程序向社會(huì)公眾投資者公開發(fā)行。【例題單選題】 投資銀行股票發(fā)行承銷業(yè)務(wù)中，不是我國股票IP0詢價(jià)制的詢價(jià)步驟的是（）。A.發(fā)行人及其保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)向不少于20家的符合證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行詢價(jià)，確定發(fā)行價(jià)格區(qū)間以及相應(yīng)的市盈率區(qū)間。B.發(fā)行人及其保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)在以確定的發(fā)行價(jià)格區(qū)間內(nèi)向詢價(jià)對(duì)象進(jìn)行累積投標(biāo)詢價(jià)，并根據(jù)累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)結(jié)果確定發(fā)行價(jià)格C.在累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)結(jié)束后，發(fā)行人及其保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)將其余股票確定的發(fā)行價(jià)格按照發(fā)行 公告規(guī)定的原則和程序向社會(huì)公眾投資者公開發(fā)行D.將新售股票分售給除股東以外的本公司職員

15、、往來客戶等與公司有特殊關(guān)系的第三 者，或按照股票面值向原有股東分配該公司新股認(rèn)購權(quán)嗡顯示普集凸除融答案正確答案D3 .股票發(fā)行監(jiān)管制度（1）股票發(fā)行審核制度從各國證券市場(chǎng)的實(shí)踐來看，股票發(fā)行審核制度主要有三種類型：審批制、核準(zhǔn)制和注冊(cè)制。審批制是一種帶有強(qiáng)烈計(jì)劃經(jīng)濟(jì)和行政干預(yù)色彩的股票發(fā)行管理制度。注冊(cè)制又稱備案制或存檔制，是一種市場(chǎng)化的股票發(fā)行制度，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)只對(duì)申報(bào)材料進(jìn)行“形式審查”。核準(zhǔn)制介于審批制和注冊(cè)制之間。核準(zhǔn)制遵循的是強(qiáng)制性信息披露和合規(guī)性管理相結(jié) 合的原則。（2）我國的IP0監(jiān)管制度我國的IP0監(jiān)管制度經(jīng)歷了以下兩個(gè)階段的演變：第一階段，行政審批制階段（19932000年

16、）“額度管理”階段（19931995年）“指標(biāo)管理”階段（19962000年）第二階段，核準(zhǔn)制階段（2001年現(xiàn)在）?！巴ǖ乐啤彪A段（2001年3月2004年4月）“保薦制”階段（2004年4月現(xiàn)在）2004年4月我國開始推出保薦人制度，與通道制相比，保薦制增加了由保薦人承擔(dān)發(fā) 行上市過程中的連帶責(zé)任的制度內(nèi)容，這是該制度設(shè)計(jì)的初衷和核心內(nèi)容。保薦人的保薦責(zé)任期包括發(fā)行上市全過程，以及上市后的一段時(shí)期（比如兩個(gè)會(huì)計(jì)年度）。（三）債券發(fā)行1 .國債發(fā)行方式我國目前仍然對(duì)事先已確定發(fā)行條款的國債采取承購包銷方式，主要是不可上市流通的憑證式國債。記賬式國債完全采用公開招標(biāo)方式。2 .企業(yè)債券發(fā)行方式

17、3 .金融債券發(fā)行方式我國發(fā)行金融債券必須是政策性銀行。1998年中國人民銀行對(duì)政策性金融債券發(fā)行機(jī)制改革后，金融債券全部采用市場(chǎng)化招 標(biāo)方式進(jìn)行。主要通過銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行。（四）證券私募發(fā)行證券私募發(fā)行也稱內(nèi)部發(fā)行或不公開發(fā)行，是面向少數(shù)特定投資者的發(fā)行方式。1 .股票私募發(fā)行股票私募發(fā)行分為股東分?jǐn)偅ü蓶|配股）和第三者分?jǐn)偅ㄋ饺伺涔桑﹥深悺? .債券私募發(fā)行債券私募發(fā)行對(duì)象：個(gè)人投資者和機(jī)構(gòu)投資者。二、證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)（一）證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)概述1 .證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的基本要素證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的基本要素包括委托人、證券經(jīng)紀(jì)商、證券交易場(chǎng)所、證券交易的標(biāo)的物（ 1）證券交易場(chǎng)所證券交易場(chǎng)所是供已發(fā)行的證券進(jìn)

18、行流通轉(zhuǎn)讓的市場(chǎng)，可以分為證券交易所和其他交易場(chǎng)所兩大類。場(chǎng)內(nèi)市場(chǎng)證券交易所是有組織的市場(chǎng)，又稱為“場(chǎng)內(nèi)交易市場(chǎng)”。證券交易所的組織形式分為會(huì)員制和公司制兩種，我國采用會(huì)員制。場(chǎng)外市場(chǎng)具體說來有柜臺(tái)市場(chǎng)、第三市場(chǎng)、第四市場(chǎng)等不同形式。A. 柜臺(tái)市場(chǎng)柜臺(tái)市場(chǎng)簡(jiǎn)稱OTC。 在柜臺(tái)市場(chǎng)上，每個(gè)證券商大都同時(shí)具有經(jīng)紀(jì)人和自營(yíng)商雙重身份。柜臺(tái)市場(chǎng)是按標(biāo)購標(biāo)售（Bid and Ask ）方式進(jìn)行交易的市場(chǎng)，其典型代表是美國的NASDAQ系統(tǒng)。B. 第三市場(chǎng)第三市場(chǎng)又稱為“店外市場(chǎng)”， 它是靠交易所會(huì)員直接從事大宗上市股票交易而形成的市場(chǎng)。C. 第四市場(chǎng)第四市場(chǎng)是指投資者完全繞過證券商，自己相互之間直接進(jìn)行

19、證券交易而形成的市場(chǎng)。第四市場(chǎng)的交易通常只牽涉買賣雙方。（ 2）證券交易的標(biāo)的物所有上市交易的股票和債券都是證券交易的標(biāo)的物。目前， 我國證券交易的標(biāo)的物可以是 A 股、B 股、基金、債券（包括可轉(zhuǎn)換債券）等。（二）證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的特點(diǎn)1. 業(yè)務(wù)對(duì)象的廣泛性和價(jià)格波動(dòng)性2. 證券經(jīng)紀(jì)商的中介性3. 客戶指令的權(quán)威性4. 客戶資料的保密性（三）證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的流程1. 開立證券賬戶（ 1）按照開戶人的不同，可以分為個(gè)人賬戶（A 字賬戶）和法人賬戶（B 字賬戶）個(gè)人投資者只能憑本人身份證開設(shè)一個(gè)證券賬戶，不得重復(fù)開戶；法人投資者不得使用個(gè)人證券賬戶進(jìn)行交易，投資銀行開展證券自營(yíng)業(yè)務(wù)必須以本公司名義開立

20、自營(yíng)賬戶。（ 2）按照目前上市品種和證券賬戶用途，可以分為股票賬戶、債券（回購）和基金賬戶。股票賬戶可以用于買賣股票、也可用于買賣債券和基金以及其他上市證券；債券賬戶和基金賬戶則只能用于買賣上市債券（回購）和上市基金的一種專用型賬戶。2. 開立資金賬戶在多數(shù)國家，客戶可以選擇開設(shè)現(xiàn)金賬戶和保證金賬戶兩種。現(xiàn)金賬戶不能透支，客戶在購買證券時(shí)必須全額支付購買金額，其所買賣的證券完全歸投資者所有并支配。保證金賬戶允許客戶使用經(jīng)紀(jì)人或銀行的貸款購買證券。信用經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)是投資銀行的融資功能與經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)相結(jié)合而產(chǎn)生的，是投資銀行傳統(tǒng)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的延伸。在這項(xiàng)業(yè)務(wù)中，投資銀行不僅是傳統(tǒng)的中介機(jī)構(gòu)，而其還扮演著債權(quán)人

21、和抵押權(quán)人的角色。信用經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)主要有兩種類型：融資（買空）和融券（賣空）。融資是指客戶委托買入證券時(shí)，投資銀行以自有或外部融入的資金為客戶墊付部分資金以完成交易，以后由客戶歸還并支付相應(yīng)的利息。融券是指客戶賣出證券時(shí)，投資銀行以自有、客戶抵押或借入的證券，為客戶代墊部分或者全部證券以完成交易，以后由客戶歸還。3. 進(jìn)行交易委托（ 1）交易委托的要求（ 2）交易委托的種類按照委托數(shù)量的不同特征，交易委托可以分為整數(shù)委托和零數(shù)委托。按照委托價(jià)格的不同特征，交易委托可以分為市價(jià)委托和限價(jià)委托。4. 委托成交（ 1）成交原則證券交易所撮合主機(jī)對(duì)接受的委托進(jìn)行合法性檢驗(yàn)，按照“價(jià)格優(yōu)先、 時(shí)間優(yōu)先”的原

22、則，自動(dòng)撮合以確定成交價(jià)格。（ 2）競(jìng)價(jià)原理競(jìng)價(jià)包括集合競(jìng)價(jià)和連續(xù)競(jìng)價(jià)。連續(xù)競(jìng)價(jià)的成交價(jià)格決定原則是：最高買進(jìn)申報(bào)與最低賣出申報(bào)相同。買入申報(bào)價(jià)格高于市場(chǎng)即時(shí)的最低賣出申報(bào)價(jià)格時(shí)，取即時(shí)最低賣出的申報(bào)價(jià)格；賣出申報(bào)價(jià)格低于市場(chǎng)即時(shí)的最高買入申報(bào)價(jià)格時(shí)，取即時(shí)最高買入申報(bào)價(jià)格。5. 股權(quán)登記、證券存管、清算交割交收清算與交割交收統(tǒng)稱為證券結(jié)算。證券的收付稱為交割，資金的收付稱為交收。證券結(jié)算主要有兩種結(jié)算方式：凈額結(jié)算（差額結(jié)算）和逐筆結(jié)算。應(yīng)注意的是：結(jié)算價(jià)款時(shí)，同一結(jié)算期內(nèi)發(fā)生的不同種類的證券買賣價(jià)款可以合并計(jì)算，但不同結(jié)算期發(fā)生的價(jià)款不能合并計(jì)算；結(jié)算證券時(shí)，只有在同一清算期內(nèi)且同一證券才

23、能合并計(jì)算。三、并購業(yè)務(wù)（一）并購的涵義1. 狹義的并購（ 1）概念企業(yè)并購?fù)ǔ１环Q為兼并與收購。在狹義上，兼并與收購是兩個(gè)概念，其區(qū)別主要表現(xiàn)在兩者的法律后果不同。兼并是一家企業(yè)對(duì)另一家企業(yè)的合并或吸收行為；至少一家企業(yè)法人資格消失。收購是企業(yè)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，二者之間只形成控制與被控制的關(guān)系，兩者仍然是各自獨(dú)立的企業(yè)法人。并購?fù)瓿珊?，并購方與目標(biāo)方有三種結(jié)果：吸收合并、新設(shè)合并和控股。吸收合并是一個(gè)或幾個(gè)公司并入一個(gè)存續(xù)公司的商業(yè)交易行為，因而也稱為存續(xù)合并。即A公司兼并B公司，A公司保留存續(xù)（稱為兼并公司），B公司解散（并入 A公司，稱為被兼并公司），喪失法人地位，用公式表示就是A+B=A。

24、新設(shè)合并是兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)合成一個(gè)新的企業(yè)，特點(diǎn)是伴有產(chǎn)權(quán)關(guān)系的轉(zhuǎn)移，多個(gè)法人變成一個(gè)新法人（新設(shè)公司），原合并各方法人地位都消失。用公式表示為：A+B=C?？毓膳c被控股關(guān)系是 A公司通過收購B公司股權(quán)的方式，掌控B公司的經(jīng)營(yíng)管理和決策 權(quán)，但A與B公司仍舊是相互獨(dú)立的企業(yè)法人?！纠}單選題】在公司并購業(yè)務(wù)中，可以用公式“A+B=C表示的并購結(jié)果是()。A.吸收合并B.新設(shè)合并C.控股與被控股D.交換發(fā)盤正確答案B(2)兼并與收購的區(qū)別在兼并中，被合并企業(yè)作為法人實(shí)體不復(fù)存在；而在收購中，被收購企業(yè)可仍以法人實(shí)體存在，其產(chǎn)權(quán)可以是部分轉(zhuǎn)讓。兼并后，兼并企業(yè)成為被兼并企業(yè)新的所有者和債權(quán)債務(wù)的

25、承擔(dān)者，是資產(chǎn)、債權(quán)、 債務(wù)的一同轉(zhuǎn)換；而在收購中，收購企業(yè)是被收購企業(yè)的新股東，以收購出資的股本為限承擔(dān)被收購企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)。兼并多發(fā)生在被兼并企業(yè)財(cái)務(wù)狀況不佳、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)停滯之時(shí)，兼并后一般需要調(diào)整其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、重新組合其資產(chǎn)；而收購一般發(fā)生在企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀態(tài)，產(chǎn)權(quán)流動(dòng)比較平和。2.廣義的并購從廣義看，并購實(shí)際上是通過資本市場(chǎng)對(duì)企業(yè)進(jìn)行一切有關(guān)資本經(jīng)營(yíng)和資產(chǎn)重組形式的 代稱，主要形式如下：(1)擴(kuò)張(2)售出(3)公司控制(4)所有權(quán)結(jié)構(gòu)變更(二)并購的基本類型1 .橫向并購、縱向并購與混合并購按并購前企業(yè)間的市場(chǎng)關(guān)系，并購分為橫向并購、縱向并購和混合并購。橫向并購是并購企業(yè)的雙方或多方原屬同

26、一產(chǎn)業(yè)、生產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)同類產(chǎn)品，并購使得資本在同一市場(chǎng)領(lǐng)域或部門集中時(shí)，則稱為橫向并購。橫向并購的主要目的是擴(kuò)大市場(chǎng)規(guī)?；蛳麥绺?jìng)爭(zhēng)對(duì)手，確立或鞏固企業(yè)在行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢(shì)地位?？v向并購是并購企業(yè)的雙方或多方之間有原料生產(chǎn)、供應(yīng)和加工及銷售的關(guān)系，分處于生產(chǎn)和流通過程的不同階段， 是大企業(yè)全面控制原料生產(chǎn)、 銷售的各個(gè)環(huán)節(jié)，建立垂直結(jié)合 控制體系的基本手段。其主要目的是組織專業(yè)化生產(chǎn)和實(shí)現(xiàn)產(chǎn)銷一體化?；旌喜①徥峭瑫r(shí)發(fā)生水平并購和垂直并購，常與企業(yè)的多元化戰(zhàn)略相聯(lián)系。【例題單選題】 按照并購前企業(yè)的市場(chǎng)關(guān)系分類，一家奶粉罐頭食品廠合并了另一家咖啡罐頭食品廠，這種并購的方式是()。A.多元化經(jīng)營(yíng)收購B.橫向并

27、購C.縱向并購D.混合并購正確答案B2 .用現(xiàn)金購買資產(chǎn)，用現(xiàn)金購買股票、用股票購買資產(chǎn)與用股票交換股票按并購的出資方式，并購分為用現(xiàn)金購買資產(chǎn)：用現(xiàn)金購買股票、用股票購買資產(chǎn)和用 股票交換股票。用股票交換股票（交換發(fā)盤）又叫“換股”是指并購公司采取直接向目標(biāo)公司的股東增加發(fā)行本公司的股票， 以新發(fā)行的股票交換目標(biāo)公司的股票。特點(diǎn)是無需支付現(xiàn)金， 不影響并購的現(xiàn)金流狀況，同時(shí)目標(biāo)公司的股東不會(huì)失去其股份，只是股權(quán)從目標(biāo)公司轉(zhuǎn)到并購公司，從而喪失了對(duì)目標(biāo)公司的控制權(quán)，這也是最常用的并購方式。3 .善意收購與惡意收購按收購的動(dòng)機(jī)，并購分為善意收購和惡意收購。善意收購又稱為“白衣騎士”，是指收購公司

28、通常事先與目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)者接觸，愿意給目標(biāo)公司提出比較公道的價(jià)格，提供較好的條件，雙方在相互認(rèn)可的基礎(chǔ)上通過談判達(dá)成收 購條件的一致意見，協(xié)商制定收購計(jì)劃而完成收購活動(dòng)的并購方式。惡意收購又稱為“黑衣騎士”。在惡意收購中，收購公司通常要以高于目標(biāo)公司股票市場(chǎng)價(jià)格來收購目標(biāo)公司的股票 （一般要高20唯IJ 50% 。收購公司通常是直接向目標(biāo)公司的股東發(fā)起收購要約，即向目標(biāo)公司的股東提出收購其部分或全部股票的現(xiàn)金報(bào)價(jià)，也可能是現(xiàn)金和本公司證券的聯(lián)合報(bào)價(jià)。另外，由于惡意收購易導(dǎo)致股市的不良波動(dòng)，甚至影響企業(yè)發(fā)展的正常秩序，各國政府都對(duì)惡意收購予以限制?！纠}單選題】 收購公司通常事先與目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)者接

29、觸，愿意給目標(biāo)公司提出比較公道的價(jià)格，提供較好的條件，雙方在相互認(rèn)可的基礎(chǔ)上協(xié)商制定收購計(jì)劃的并購方式被稱 為（）。A.杠桿收購B.要約收購C.白衣騎士D.黑衣騎士,1隱藏答案正確答案C4 .要約收購與協(xié)議收購按持股對(duì)象針對(duì)性，并購分為要約收購和協(xié)議收購。要約收購是指收購人為了取得上市公司的控股權(quán)，向所有的股票持有人發(fā)出購買該上市公司股份的收購要約，收購該上市公司的股份。并購公司通過證券交易所的證券交易，持有一個(gè)上市公司（目標(biāo)公司）已發(fā)行的股份的30%寸，就依法向該公司所有股東發(fā)出公開收購要約，按符合法律的價(jià)格以貨幣付款方式購買股票，獲得目標(biāo)公司股權(quán)。 要約收購直接在股票市場(chǎng)中進(jìn)行，受到市場(chǎng)規(guī)

30、則的嚴(yán)格限制，風(fēng)險(xiǎn)較大，但自主性強(qiáng)，速戰(zhàn)速?zèng)Q。惡意收購多 采取要約收購的方式。協(xié)議收購是指由收購人和上市公司特定的股票持有人就收購該公司股票的條件、價(jià)格、期限等有關(guān)事項(xiàng)達(dá)成協(xié)議，由公司股票的持有人向收購者協(xié)議轉(zhuǎn)讓股票，收購人則按照協(xié)議條件支付資金，達(dá)到收購目的。協(xié)議收購中，并購公司不通過證券交易所， 直接與目標(biāo)公司 取得聯(lián)系，通過談判、協(xié)商達(dá)成收購協(xié)議。協(xié)議收購一般都屬于善意收購。5 .杠桿收購與管理層收購按收購融資渠道，并購分為杠桿收購和管理層收購。杠桿收購（LB。是指由一家或幾家公司在金融信貸支持下進(jìn)行的并購。這種以目標(biāo)公司資產(chǎn)及收益作保證的籌資，標(biāo)志著債務(wù)觀念的根本轉(zhuǎn)變，只要目標(biāo)公司的財(cái)

31、務(wù)能力能承擔(dān)如此規(guī)模的債務(wù)，則籌資如此規(guī)模的債務(wù)收購目標(biāo)公司就不會(huì)有大的清償 風(fēng)險(xiǎn)，這種舉債與收購公司本身資產(chǎn)多少?zèng)]有什么關(guān)系，而與目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)能力和未來收益有關(guān)。特點(diǎn)是只需少量的資本即可進(jìn)行收購，小公司也可以通過杠桿收購大公司，并且常常以目標(biāo)公司的資本和收益作為信貸抵押。管理層收購（MBO作為杠桿收購的一種，是指公司經(jīng)理層利用借貸資本收購本公司股 權(quán)的行為。MB0順利實(shí)施的條件是：一是賣者愿意賣，二是買者愿意買，三是買者有能為買。MB0融資渠道主要有：銀行借款、民間借貸、延期支付及MB魄金、擔(dān)保融資等。MB0價(jià)格確定方法有：貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法（ DCF模型）、經(jīng)濟(jì)增加值法（EVAA和市盈率法

32、等?！纠}1 多選題】管理層收購（ MBO的主要融資渠道有（）。A.銀行借貸B.民間借貸C.延期支付及MB現(xiàn)金D.擔(dān)保融資E.股票回購嗡且孟答塞隱就答章正確答案ABCD【例題2 多選題】MB0主要的價(jià)格確定方法有（）。A.基本分析法B.技術(shù)分析法C.貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法D.經(jīng)濟(jì)增加值法E.市盈率法。同殂答案噲戴，答窠正確答案CDE（三）投資銀行在企業(yè)并購中的作用在企業(yè)并購當(dāng)中，必須依靠專業(yè)性的中介機(jī)構(gòu)及專家去完成目標(biāo)企業(yè)的前期調(diào)查、項(xiàng)目評(píng)估、方案設(shè)計(jì)、條件談判、重組規(guī)劃等高度專業(yè)化的工作，而這種高度專業(yè)化的服務(wù)工作在西方國家一般是由投資銀行去組織完成的。在并購中，并購方和目標(biāo)方分別聘用投資銀行作為自

33、己的并購顧問機(jī)構(gòu)。第三節(jié)全球投資銀行的發(fā)展趨勢(shì)一、2008年金融危機(jī)中美國投資銀行業(yè)的變化擁有悠久歷史的華爾街五大獨(dú)立投行就這樣轟然倒下，但必須澄清的是，這并不意味著投資銀行的消失，只是美國投資銀行業(yè)格局以及其監(jiān)管背景、 組織模式、業(yè)務(wù)模式和盈利模 式將會(huì)發(fā)生變化。首先，投資銀行證券業(yè)的組織模式會(huì)形成一個(gè)新的格局。形成了大型全能銀行機(jī)構(gòu)和中小型特色投行業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)的共生格局。其次，美國資本市場(chǎng)將迎來新監(jiān)管時(shí)代。再次，在投資銀行業(yè)務(wù)格局和對(duì)資本市場(chǎng)業(yè)務(wù)再監(jiān)管的變化趨勢(shì)下，投資銀行的經(jīng)營(yíng)理念會(huì)發(fā)生變化，投資銀行業(yè)務(wù)的核心價(jià)值會(huì)被人們重新審視，一定程度摒棄交易型資產(chǎn)膨脹式投資銀行業(yè)務(wù)模式，適當(dāng)回歸投資銀

34、行業(yè)務(wù)的服務(wù)型模式。最后，留給人們最大懸念的是， 在經(jīng)歷金融危機(jī)的非常時(shí)期的非常之舉后， 我們相信美 國的債務(wù)和消費(fèi)推動(dòng)的經(jīng)濟(jì)模式不會(huì)發(fā)生根本變化，這是美國經(jīng)濟(jì)文化的底色， 但對(duì)自由式資本市場(chǎng)發(fā)展的反思在理念層面還是在金融制度層面抑或在技術(shù)層面進(jìn)行？由此，美國資本市場(chǎng)新監(jiān)管會(huì)收緊到什么程度，會(huì)采取什么形式？美聯(lián)儲(chǔ)和SEC怎樣協(xié)調(diào)監(jiān)管？在已經(jīng)經(jīng)歷花 旗分拆風(fēng)波后，資產(chǎn)規(guī)模越來越大的業(yè)務(wù)類型、 越來越多的全能銀行的效率、風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)和監(jiān)管 模式的權(quán)衡在哪里 企是需時(shí)日才有答案的問題。二、全球投資銀行發(fā)展趨勢(shì)（一）投資銀行業(yè)務(wù)的綜合化20世紀(jì)80年代，英國為了加快金融自由化的進(jìn)程，于 1986年10月27

35、日在倫敦證券 交易所實(shí)施了所謂“大爆炸”的重大的金融改革，傳統(tǒng)的投資銀行和商業(yè)銀行業(yè)務(wù)界限不復(fù)存在。目前，歐盟國家實(shí)行的基本上都是綜合型的全能銀行模式。1996年底日本開始推行“大爆炸”式的金融改革。投資銀行最發(fā)達(dá)的美國，直到 1999年11月金融服務(wù)現(xiàn)代化法案得以通過，從而廢 除了格拉斯斯蒂格爾法及其代表的金融分業(yè)管理的教條。2008年的金融危機(jī)以及危機(jī)中的高盛和摩根斯坦利的轉(zhuǎn)型更是增強(qiáng)了商業(yè)銀行和投資銀行業(yè)務(wù)混合全能化發(fā)展的趨 勢(shì)?！纠}單選題】 以下法案中，確立了美國投資銀行與商業(yè)銀行分業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的法案是 （）。A.金融服務(wù)現(xiàn)代化法案B.金融制度改正法C.格拉斯斯蒂格爾法D.第二號(hào)銀行業(yè)務(wù)指令隱藏答案正確答案C（二）投資銀行的國際化1 .投資銀行機(jī)構(gòu)的全球化2 .投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)容的全球化主要表現(xiàn)在兩個(gè)方面：一是一些重要的證券市場(chǎng)紛紛向國外的公司開放，接受國外公司的證券到交易所上市交易；二是一些國家既允許本國投資者參與買賣證券，也允許買賣國外市場(chǎng)交易的證券。3 .投資銀行市場(chǎng)國際化（三）投