備忘錄中文版

1、最后修改時間：2001年6月15日備忘錄：JVHNA&SAT合作備忘錄海航集團有限公司與SCHREINERAVIATIONTRAININGBV第i頁共ii頁(HNA)(Schreiner)備忘錄：JVHNA&SAT最后修改時間：2001年6月15日本備忘錄由以下合作雙方簽定：公司名稱：海航集團有限公司（以下簡稱海航）注冊地址：中國?？谑泻Ｐ懵?9號海航發(fā)展大廈（570206）公司名稱：SchreinerAviationTrainingB.V（以下簡稱Schreiner或SAT）注冊地址：Diamantlaan32132WVHoofddorp,TheNetherlands鑒于：海航集團是一家涉足

2、航空各領域的企業(yè)，正積極尋求可能性，以拓展其在模擬機及飛行員培訓等領域的業(yè)務。Schreiner公司是一家從事模擬機及飛行員培訓等各種航空培訓業(yè)務的企業(yè)，正積極需求各種可能性，以求進一步拓展其業(yè)務。雙方均有意在海南合資成立飛行員培訓中心，從而開展長期合作。為此雙方就以下內(nèi)容達成一致：有效期海航和Schreiner均有意通過成立合資公司的方式建立長期合作關系，雙方同意在本備忘錄簽定之日起6個月內(nèi)達成建立合資公司的各項協(xié)議，本意向書在達成上述協(xié)議之前將長期有效，但最長不超過本備忘錄簽署的一年期限。計劃在具體籌建合資公司的過程中，海航和SAT將共同完成下述事宜：1. 商業(yè)計劃：海航將為SAT提供所有

3、所需的信息。收到上述信息后兩周內(nèi)，SAT將通過對市場的分析為海航提供一份建立合資公司的商第2頁共11頁(HNA)(Schreiner)備忘錄：JVHNA&SAT最后修改時間：2001年6月15日業(yè)計劃草案，雙方須避免造成合資公司的任何損失。2. 進一步調查：海航與SAT在合資公司成立前，將對以下問題進行調查和討論，并最終達成一致：建筑設計及布局模擬機的機型組成合資公司的法律實體，注冊資本額和所需資產(chǎn)如：房地產(chǎn)、訓練設備等。收益分成及外幣匯出海航使用小時率機構組成和人員適用的稅務規(guī)定及其對SAT組織機構的影響政府資金和其他可能得到的政府資助市場開拓付款擔保3. 合資協(xié)議：在本備忘錄得到海航同意，

4、并且商業(yè)計劃書及以下內(nèi)容得到雙方深入討論的基礎上，SAT將提供合資公司的協(xié)議草案。4. 培訓服務協(xié)議：合資公司和海航將簽定一份培訓服務協(xié)議，規(guī)定海航使用合資公司所提供培訓服務的各項條款。5. 咨詢服務協(xié)議：SAT將為合資公司提供各項咨詢服務，如本地員工的培訓、協(xié)助進行培訓中心建筑的設計和建設、協(xié)助得到所需要部門的批準等。海航與SAT將簽署一份咨詢協(xié)議以規(guī)定上述咨詢服務的提供與獲得條件。6. 租借合同：海航、SAT與合資公司三方將簽定租賃協(xié)議，以明確合資公司所需的運營資產(chǎn)。SAT為建立合資公司提供一份時間表，見附件A。稱和標識合資公司的名稱和標識將由合作雙方商定，海航將向SAT提出建議第3頁共1

5、1頁(HNA)(Schreiner)備忘錄：JVHNA&SAT最后修改時間：2001年6月15日收益分配海航要求合資雙方的股權分配比例至少是51%比49%（海航:SAT）,當然SAT應至少擁有25%的股權。管理機構組成海航和SAT將根據(jù)雙方的股權比例提供一份董事會人員名單，董事會的董事長將由海航推薦。SAT對任何決定都有否決權。海航和SAT都將分別確認合資公司的各項章程和董事會組成，此外海航和SAT還需將如大額投資、重要合同和債務等重大事項提交各自公司的其他股東同意通過。組織和人員1. SAT現(xiàn)有的機構組織結構將作為新建公司的組織結構基準，海航和SAT將根據(jù)對各個崗位的不同要求制作成職位說明書

6、。2. 海航將在SAT的協(xié)助下依照職位說明書（附表1）選擇、雇傭本地員工。3. 本地技術人員的培訓需要在2001年開始。在完成必須的飛機、模擬機生產(chǎn)廠商提供的培訓后，SAT還將在自己的培訓中心內(nèi)為合資公司雇員提供工作培訓。4. 模擬機訓練中心行政及技術等方面的管理將按照咨詢合同的規(guī)定由SAT提供或協(xié)助。5. 海航需提供以下服務：- 住房- 教育- 醫(yī)療服務和保險- 工作許可- 其他投資第4頁共11頁(HNA)(Schreiner)備忘錄：JVHNA&SAT最后修改時間：2001年6月15日1. 合資公司所需的資產(chǎn)將由海航和SAT協(xié)商同意后投資，合資公司的資本總額將保持在法律規(guī)定的最低限度內(nèi)，合

7、資公司將無任何財產(chǎn)，所有財產(chǎn)如：土地、建筑、訓練設施、包括人力資源等都將由投資方各自保留其產(chǎn)權。2. 為了明確對訓練設施的需求，SAT已經(jīng)為海航提供了一份有關海航需求的研究報告。海航也將對該報告提出反饋性意見，這將為將來的商業(yè)計劃提供可行性參考。3. 成立合資公司所需的資產(chǎn)將通過向合資雙方進行經(jīng)營性租賃來獲得。合資公司向各股東方支付租金租用相應的設施。培訓設施的租金將公平計算。海航與SAT將簽署租賃協(xié)議，規(guī)定有關租賃的各項條款。4. 租賃費用將在合作雙方的同意下，考慮以下因素進行計算。- 訓練設備的固定費用- 租賃期- 折舊期- 利息5. 所有的稅費將被加在租金內(nèi)并將由合資公司支付給股東方。6

8、. SAT要求每季度的租賃費用要以歐元為貨幣，提前支付到SAT在荷蘭的指定帳戶。7. 海航的租借費用將以現(xiàn)金形式支付到海航指定的帳戶。8. 為防萬一海航需向SAT提供銀行擔保，擔保銀行由出租人選擇必需至少連續(xù)擔保四年。9. 如果合資公司無法支付協(xié)議的費用，合資公司要保證SAT擁有從合資公司設施內(nèi)轉移其財產(chǎn)的權利。DO328JET第三方培訓SAT允許合資公司向除海航以外的航空公司或飛行員提供DO328JET模擬機的第三方培訓：第5頁共11頁(HNA)(Schreiner)備忘錄：JVHNA&SAT最后修改時間：2001年6月15日1. SAT仍為合資公司的股東2. 所有的多尼爾訓練設備均為SAT

9、的財產(chǎn)3. 合資公司將執(zhí)行SAT對DO328JET訓練的價格政策。收入和利潤的分成1. 根據(jù)注冊資本、雙方的投資額、合資公司的法律實體、董事會的組成、公司章程、股份比例、資產(chǎn)所有權等整體考慮，海航和SAT將對合資公司的收入和利潤進行分成。海航和SAT將對支付方式及其支付期限做進一步的商討。2. SAT不允許合資公司出現(xiàn)虧損。如果發(fā)生虧損，SAT將不為合資公司承擔任何補償責任。SAT也不允許合資公司用租賃收入對虧損進行補償。3. SAT要求收入和利潤分成將以歐元貨幣形式支付到荷蘭的指定帳戶。4. 海航的收入所得將以通用貨幣支付到其指定帳戶。海航的優(yōu)惠政策1. 合資公司將是海南航空公司及其各子公司

10、唯一的培訓公司，為此合資公司將與海南航空公司簽署培訓服務協(xié)議。在這份培訓和服務合同中，海南航空公司及其各子公司將按照其需要獲得培訓，同時合資公司將努力向第三方客戶出售培訓服務。2. 海南航空公司將成為合資公司優(yōu)惠客戶，如：合資公司允許在其他客戶預定使用前，首先保證滿足海南航空公司的培訓需求。為了方便實施，合資公司將派一名規(guī)劃員參與海南航空公司年度培訓計劃的制定工作。合資公司每天可為海南航空公司2/3以上的模擬機訓練機時。為了滿足海南航空公司的復訓需要，合資公司的工程師將為海南航空公司編制特殊課程計劃（免費）。第6頁共11頁（HNA）（Schreiner）備忘錄：JVHNA&SAT最后修改時間：

11、2001年6月15日3. 海南航空公司將獲得優(yōu)惠的培訓價格，例如，在開始運行的第一年：全動模擬機（FFS）干租費用為500美元/小時（不含稅）固態(tài)模擬機（FTD）干租費用為250美元/小時（不含稅）CBT教學站干租費用為250美元/小時（不含稅）在今后的連續(xù)使用年限中，海南航空公司將根據(jù)通貨膨脹指數(shù)增加使用費用。模擬機訓練中心建設在模擬機訓練中心建筑施工開工前，海南航空公司將與SAT就建筑設計和布局達成一致。為此，海南航空公司將向SAT提供相關圖紙復印件以供參考。如果海南航空公司需要SAT公司專家協(xié)助進行設計工作，SAT將根據(jù)咨詢服務協(xié)議提供相關人員。模擬機機隊1. 海南航空公司與SAT將合作

12、共同進行市場分析以決定合資公司的模擬機機型和數(shù)量。在進行相關采購活動如投資或租賃前，海南航空和SAT須就此達成一致。2. 為了合資公司利益，海南航空公司和SAT將就給各項收益（例如投資和租金）的最低返還比例進行討論并取得一致。3. 所有的DORNIER訓練設施將由SAT提供，并且SAT公司將保留上述設施的產(chǎn)權。計劃、維護和質量體系1 .計劃和維護：SAT將分別提供有關計劃制定和設備維護系統(tǒng)，PLAN和TASK。2 .質量體系：SAT將根據(jù)咨詢合同，提供獲得權威機構認證為模擬機運營組織和培訓組織的各項信息和支持。如JAR-STD1A（FFS）、JAR-STD2A/3A（FTD）、FAAAC120

13、-40B、FAAAC120-45A和JAR-FCL、FAR第7頁共11頁(HNA)(Schreiner)備忘錄：JVHNA&SAT最后修改時間：2001年6月15日part142。其他1 .合資雙方同意在建立合資公司的協(xié)議中包括以下內(nèi)容：基于合作方在合資公司中單獨的、共同的或代表第三方享有利益，合作雙方承諾不得直接或間接參與或從事國內(nèi)相關行業(yè)的商務活動或與合資公司進行商業(yè)競爭。在某一合資方希望出售、轉讓或者處理其（部分）份額或股權時，合資公司的另一合資方將按照獨立的注冊會計師評估的合理價格擁有優(yōu)先購買權。合資的一方將被通知并擁有將其在合資公司的股權轉讓給另一方的權利，以控制和避免后者發(fā)生變化或

14、被其他第三方所取代。不可抗拒力條款合資雙方及合資公司債務承擔和補償，及有關保險條款。保險、醫(yī)療、工資福利等方面規(guī)定的條款。2 .合資雙方同意：如果合資雙方?jīng)Q定終止關于成立合資公司討論或談判，任何一方都不需負擔另一方的損失、費用或開支，除非過錯或違反保密協(xié)議。合資雙方將自行承擔本方在進行合資時產(chǎn)生的相關費用。合資雙方不得與任何第三方進行討論、合資談判及合作，或開展類似業(yè)務或與合資公司競爭。保密在沒有事先得到另一方授權代表的書面同意下，海南航空公司和SAT同意不得向第三方透漏關于進一步合作的任何信息或文件。為此雙方已經(jīng)同意，并已在2001年5月23日簽署保密確認書。前提條件在以下前提下，合資雙方將

15、討論并確定合資協(xié)議：所有第三方的書面批準文件，例如但不僅限于，取得政府機關的必要批準和執(zhí)照。第8頁共11頁(HNA)(Schreiner)備忘錄：JVHNA&SAT最后修改時間：2001年6月15日合資雙方董事會或代表會議的書面批準文件。所有的（法律）手續(xù)、許可和執(zhí)照已經(jīng)取得或同意。SAT對稅務（以及其他財務上）的調查取得對SAT或其子公司有利的結果。終止合資雙方同意在合資公司的協(xié)議中包括其中一方能終止合資公司的規(guī)定，以保證出現(xiàn)一方違反合資協(xié)議和條款的情況時，另一方能方便地終止合同。例如有特殊的模擬機訓練要求需要大量的訓練小時（每模擬機每年）的時候。適用的法律和仲裁本備忘錄和與備忘錄相關的協(xié)議

16、將適用英國法律。當出現(xiàn)爭議時，合資雙方需友好協(xié)商解決。當爭議無法解決時，須由巴黎國際商業(yè)委員會（法國）進行仲裁。海航集團有限公司簽名(Signature)職務(Title)SchreinerAviationTrainingb.v,簽名(Signature)職務(Title)第9頁共11頁(HNA)(Schreiner)最后修改時間：2001年6月15日備忘錄：JVHNA&SAT1、走過春的田野，趟過夏的激流，來到秋天就是安靜祥和的世界。秋天，雖沒有玫瑰的芳香，卻有秋菊的淡雅，沒有繁花似錦，卻有碩果累累。秋天，沒有夏日的激情，卻有浪漫的溫情，沒有春的奔放，卻有收獲的喜悅。清風落葉舞秋韻，枝頭碩果

17、醉秋容。秋天是甘美的酒，秋天是壯麗的詩，秋天是動人的歌。2、人的一生就是一個儲蓄的過程，在奮斗的時候儲存了希望；在耕耘的時候儲存了一粒種子；在旅行的時候儲存了風景；在微笑的時候儲存了快樂。聰明的人善于儲蓄，在漫長而短暫的人生旅途中，學會儲蓄每一個閃光的瞬間，然后用它們釀成一杯美好的回憶，在四季的變幻與交替之間，散發(fā)濃香，珍藏一生！3、春天來了，我要把心靈放回縈繞柔腸的遠方。讓心靈長出北歸大雁的翅膀，乘著吹動彩云的熏風，捧著濕潤江南的戢霖，唱著蕩漾晨舟的漁歌，沾著充盈夜窗的芬芳，回到久別的家鄉(xiāng)。我翻開解凍的泥土，挖出埋藏在這里的夢，讓她沐浴燦爛的陽光，期待她慢慢長出枝蔓，結下向往已久的真愛的果實

18、。4、好好享受生活吧，每個人都是幸福的。人生山一程，水一程，輕握一份懂得，將牽掛折疊，將幸福盡收，帶著明媚，溫暖前行，只要心是溫潤的，再遙遠的路也會走的安然，回眸處，愿陽光時時明媚，愿生活處處晴好。5、漂然月色，時光隨風遠逝，悄然又到雨季，花，依舊美；心，依舊靜。月的柔情，夜懂；心的清澈，雨懂；你的深情，我懂。人生沒有絕美，曾經(jīng)習慣漂浮的你我，曾幾何時，向往一種平實的安定，風雨共度，淡然在心，凡塵遠路，彼此守護著心的旅程。滄桑不是自然，而是經(jīng)歷；幸福不是狀態(tài)，而是感受。6、疏疏籬落，酒意消，惆悵多。闌珊燈火，映照舊閣。紅粉朱唇，腔板欲與誰歌？畫臉粉色，凝眸著世間因果；未央歌舞，輪回著緣起緣落。

19、舞袖舒廣青衣薄，何似院落寂寞。風起，誰人輕叩我柴扉小門，執(zhí)我之手，聽我戲說？7、經(jīng)年，未染流殛漠漠清殛。流年為祭。琴瑟曲中倦紅妝，霓裳舞中殘嬌魘。冗長紅塵中，一曲淺吟輕誦描繪半世薄涼寂寞，清殛如水。寂寞琉璃，荒城繁心。流逝的痕跡深深印骨。如煙流年中，一抹曼妙嬌羞舞盡半世清冷傲然，花祭唯美。邂逅的情劫，淡淡刻心。那些碎時光，用來祭奠流年，可好？8、緣分不是擦肩而過，而是彼此擁抱。你踮起腳尖，彼此的心就會貼得更近。生活總不完美，總有辛酸的淚，總有失足的悔，總有幽深的怨，總有抱憾的恨。生活亦很完美，總讓我們淚中帶笑，悔中頓悟，怨中藏喜，恨中生愛。9、海浪在沙灘上一層一層地漫涌上來，又一層一層地徐徐退

20、去。我與你一起在海水中盡情的戲嬉，海浪翻滾，碧海藍天，一同感受海的胸懷，一同去領略海的溫情。這無邊的海，就如同我們倆無盡的愛，重重的將我們包裹。10、寂寞的嚴冬里，到處是單調的枯黃色。四處一片蕭瑟，連往日明凈的小河也失去了光彩，黯然無神地躲在冰面下恢恢欲睡。有母女倆，在散發(fā)著絲絲暖意的陽光下，第10頁共11頁(HNA)(Schreiner)最后修改時間：2001年6月15日備忘錄：JVHNA&SAT母親在為女兒梳頭。她溫和的把頭發(fā)理順。又輕柔的一縷縷編織著麻花辮。她臉上寫滿笑意，似乎滿心的慈愛永遠裝不下，溢到嘴邊。流到眼角，紡織進長長的。麻花辮。陽光親吻著長發(fā)，像散上了金粉，閃著飄忽的光輝。女兒乖巧地依偎在母親懷里，不停地說著什么，不時把母親逗出會心的微笑，甜美的親情融化了冬的寒冷，使蕭索的冬景旋轉出春天的美麗。11、太陽終于伸出纖纖玉指，將青山的柔紗輕輕褪去。青山那堅實的肌胸，挺拔的脊梁坦露在人們的面前，沉靜而堅毅。不時有云霧從它的懷中涌起，散開