項目合作開發(fā)協(xié)議書

1、合作協(xié)議書甲方： 乙方： 鑒于：1、甲方于2015年12月 日為開發(fā)位于 地塊（下稱“項目土地”），出資設(shè)立了【】房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（下稱項目公司）以實施項目土地的開發(fā)建設(shè)；2、現(xiàn)甲方擬將其所持有項目公司的30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，由甲、乙雙方通過共同持股項目公司的方式對項目土地進行合作開發(fā)。為此，甲、乙雙方經(jīng)自愿協(xié)商，現(xiàn)就項目公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及項目土地的合作開發(fā)事宜達成如下約定：第一條、項目公司及項目土地概況1、項目土地面積【86.6】畝，位于 ，具體位置詳見本協(xié)議附件一地塊四至紅線圖。2、項目公司由甲出資在2015年12月 日于衢州市工商局登記成立，注冊資本金為人民幣5000萬元，甲方持股比例為

2、100%。3、項目公司所擁有的項目土地【86.6】畝用地的國有建設(shè)用地使用權(quán)是甲方于2015年12月11日通過拍賣出讓方式依法競得這塊土地要在項目公司名下。第二條、股權(quán)轉(zhuǎn)讓1、甲方將其所持有的項目公司30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為 萬元。乙方同意在本協(xié)議簽訂后項目公司成立后10個工作日內(nèi)將上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款一次性支付給甲方。在項目開發(fā)過程中，甲乙雙方可按上述股權(quán)比例同步出資增加合作公司注冊資本。若其中一方不能按約定比例增加出資的，則在增資后，按雙方各自實際投入的注冊資本數(shù)額相應(yīng)變更雙方的股權(quán)比例（即增加增資方的股權(quán)比例，降低未能增資方的股權(quán)比例）。2、除上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款之外，乙方還應(yīng)向甲

3、方支付如下款項：截止本協(xié)議簽訂之日，甲方以股東借款等注冊資金之外的方式向項目公司投入的資金總額為6300萬元（項目競買保證金5500萬元，項目開竣工保證金800萬元，最終金額以乙方向甲方支付本款約定款項之日甲方實際投入金額為準）。乙方同意在本協(xié)議簽訂后項目公司成立后10個工作日內(nèi)代項目公司將該資金總額的30%（即1890萬元）償還給甲方。3、甲方收齊上述1、2款約定的款項后3個工作日內(nèi)與乙方共同前往工商行政主管部門辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。第三條、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后項目公司的經(jīng)營管理1、合作公司股東會按照股東出資比例行使表決權(quán)，股東會決議經(jīng)代表半數(shù)以上表決權(quán)的股東同意后通過，但按公司法規(guī)定，修改

4、公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會可以不召開股東會會議，直接作出決議，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章是否考慮小股東在重大事項上，乙方行使一票否決權(quán)？（如對外貸款，以項目土地出質(zhì)、抵押，對外轉(zhuǎn)讓項目的）。2、項目公司管理架構(gòu)按碧桂園集團統(tǒng)一規(guī)定執(zhí)行。增資后的應(yīng)是“股權(quán)變更后”項目公司董事會由3人組成，其中甲方選派2人，乙方選派1人；董事長及法定代表人由甲方指派。合作項目的規(guī)劃方案、預(yù)算成本控制、施工計劃、銷售方案及定價、資金使用方案、融資安排、利潤分配事宜由合作公司總經(jīng)理擬訂方案，報董事會審核，二

5、分之一以上的董事表決通過后方可執(zhí)行二分之一董事，基本上就不用過問乙方了。3、項目公司組織管理架構(gòu)及崗位職責按照碧桂園集團統(tǒng)一規(guī)定執(zhí)行。項目公司的總經(jīng)理、財務(wù)經(jīng)理、出納由甲方委派，其他部門負責人原則上由甲方委派，乙方委派財務(wù)副經(jīng)理一名，對日常經(jīng)營管理有知情權(quán)和財務(wù)監(jiān)督權(quán)，但不參與日常管理工作和各項流程審批工作（可參與旁聽項目的工作例會,并可提出咨詢及建議）。4、項目公司日常管理制度、審批權(quán)限、審批流程及費用支付均按照碧桂園集團統(tǒng)一規(guī)定執(zhí)行，乙方不參與日常管理，需重點關(guān)注的方面，可抄備給乙方。乙方對甲方在日常經(jīng)營管理中出現(xiàn)的重大問題可提請公司管理層、董事會進行研究決定。5、項目公司的在編員工由碧桂

6、園集團負責統(tǒng)一招聘、管理，并按照碧桂園集團的薪酬體系執(zhí)行。項目公司在編員工薪金、碧桂園集團和區(qū)域員工因該項目發(fā)生的薪金由項目公司支付（含成就共享計劃應(yīng)兌現(xiàn)的獎金，成就共享計劃激勵制度作為附件二在合作協(xié)議中約定），列支在項目公司成本中。6、項目土地的開發(fā)建設(shè)工作（包括但不限于項目的規(guī)劃設(shè)計、施工單位、銷售代理、廣告策劃合作方的確定和配合等項工作）由甲方主導(dǎo)并決策，乙方可派人員協(xié)助配合項目公司開發(fā)報建及維護政府關(guān)系。項目公司發(fā)生的成本和費用包括但不限于樓面價、前期費用、建筑安裝費用、基礎(chǔ)設(shè)施、公共配套、開發(fā)期間間接產(chǎn)生及不可預(yù)見費用是不是可以匡定一個數(shù)額，否則成本增加，股東無利可圖。、運營費用（含

7、銷售費用及管理費用）、財務(wù)費用、稅費等列支在項目公司成本中。7、甲乙雙方就本項目簽訂協(xié)議后，項目公司開發(fā)的本項目可使用集團持無償使用有的商標（下稱“”商標）。項目名稱、商標使用的具體方式、范圍由甲方?jīng)Q定。8、在法律法規(guī)允許的情況下項目土地開發(fā)的前期物業(yè)管理優(yōu)先選用碧桂園集團控股的物業(yè)公司。9、任何一方股東（包括該股東委派到合作公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)經(jīng)理、財務(wù)副經(jīng)理等人員）有損害合作公司利益的行為，合作公司有權(quán)進行追究，對于由此給合作公司及其余股東造成的損失從責任方的權(quán)益中扣減可刪除，公司法也有規(guī)定。10、目標公司開發(fā)過程中可使用 集團品牌，使用的具體方式、范圍由甲方確定統(tǒng)一免

8、費使用。第四條、項目公司的財務(wù)管理1、項目土地開發(fā)建設(shè)所需資金由項目公司對外融資解決，如融資不足或無法融資的，則通過甲乙雙方按股權(quán)比例投入注冊資本或股東借款的方式解決。若其中一方不能按約定比例投入資金的，對方可代為墊付在征得對方同意的情況下，墊資方可按年利率15%要求少投入資金一方支付資金占用利息。利息按季度結(jié)算，每季度末次月由少投入的股東支付現(xiàn)金利息給墊資的股東，墊資股東開具相應(yīng)發(fā)票給少投入股東。逾期超過3個月，墊資方有權(quán)要求采用稀釋、降低少投入資金一方的股權(quán)比例，按股東各方的累計年化資金投入比例調(diào)整各方在項目公司的股權(quán)比例及在項目土地的利潤分配比例，具體按如下公式進行計算：股東的股權(quán)比例、

9、項目土地利潤分配比例=股東的累計年化資金投入數(shù)額÷項目累計年化資金投入數(shù)額其中，年化資金投入數(shù)額=實際資金投入數(shù)額×（資金被占用的天數(shù)÷365天）資金被占用天數(shù)以決議分配利潤當天或墊資方選擇的時間作為時間參照日，甲乙雙方應(yīng)配合在時間參照日10天內(nèi)完成股權(quán)的變更。但該股權(quán)變更手續(xù)的辦妥與否不影響甲乙雙方按上述約定稀釋后的比例分配利潤及股東權(quán)益。2、當項目公司為開發(fā)項目土地融資需要第三方提供擔保時，股東各方需按股權(quán)比例對項目公司融資提供信用或擔保等支持。若其中一方未能提供擔保而由對方代為擔保的，未能提供擔保的一方應(yīng)根據(jù)其未能提供擔保的數(shù)額按3%的年利率向代為擔保方支付

10、擔保成本，擔保成本在每年第四季度首10日前支付。3、項目公司資金賬戶中的資金按照 集團資金管理制度，由甲方統(tǒng)一結(jié)算、監(jiān)管，乙方對資金的使用情況享有知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)。4、項目土地的每季度銷售回款在扣除需支付的各類款項并預(yù)留滿足項目土地后續(xù)開發(fā)資金后的剩余部分，按如下原則進行分配：項目公司將股東各方為開發(fā)項目土地投入的股東借款按實際借款比例，分別償還給股東各方。5、在合作項目實現(xiàn)銷售后，原則上合作公司的每季度銷售回款在扣除需支付的各類款項并歸還股東借款后仍有盈余的，盈余部分中屬于項目預(yù)估利潤范圍內(nèi)金額由雙方按股權(quán)比例分配，剩余部分暫時由集團應(yīng)由項目公司統(tǒng)一管理統(tǒng)一管理。6、在項目土地開發(fā)不存在資金缺

11、口的當年，各方股東為項目土地開發(fā)投入的股東借款已經(jīng)償清，在符合項目結(jié)算要求并且足額計提相關(guān)的稅費及法律規(guī)定的盈余公積的前提下分配的前提條件是否太苛刻?？稍O(shè)置簡單的條件。，應(yīng)對項目土地開發(fā)產(chǎn)生的利潤進行分配（根據(jù)雙方股權(quán)比例進行分配，但如根據(jù)本條第1款的約定調(diào)整雙方利潤分配比例的，按照調(diào)整后的比例執(zhí)行考慮下什么情況下（如管理混亂，嚴重損害乙方利益），乙方有權(quán)解除協(xié)議，并收回股權(quán)或?qū)ν廪D(zhuǎn)讓股權(quán)款。）。第五條、違約責任1、本協(xié)議簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議的，即構(gòu)成違約，違約方應(yīng)負責賠償其違約行為給守約方違約金200萬元（或其它數(shù)額）。造成的一切直接經(jīng)濟損失。任何一方違約時，守約方有權(quán)要

12、求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。2、各方保證在項目公司經(jīng)營期限內(nèi)，其所持有的全部或部分項目公司股權(quán)不會因為對第三方的債務(wù)糾紛成為其債權(quán)人向人民法院申請強制執(zhí)行的執(zhí)行標的物，否則違約方應(yīng)向守約方支付違約金2000萬元。3、未經(jīng)對方書面同意，任意一方不得以項目公司的股權(quán)進行對外擔保、融資，任何一方違反前述約定的，守約方有權(quán)要求違約方全額賠償守約方損失，并要求違約方向守約方支付2000萬元的違約金。4、乙方逾期支付本協(xié)議第二條第1、2款約定應(yīng)支付給甲方的款項，每逾期一天應(yīng)向甲方支付違約金3萬元，逾期達30天的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方應(yīng)向甲方支付2000萬元違約金。5、甲方未按本協(xié)議第二條第4款約定辦理股權(quán)

13、變更登記的（乙方不配合辦理除外），每逾期一天應(yīng)向乙方支付違約金3萬元，逾期達30天的，乙方有權(quán)要求按乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方應(yīng)向乙方支付2000萬元違約金。照甲方的實際股東投入金額收購甲方在項目公司中的30%股權(quán)增加一條，如履行本協(xié)議發(fā)生糾紛，雙方協(xié)商解決，如無法達成一致，提交衢州仲裁委員會受理。 6雙方不得將項目公司的資金挪用于項目以外，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，守違方有權(quán)要求對方立即改正，違約方應(yīng)向守約方支付違約金2000萬元。 7有下列情況之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)三年不向股東分配利潤，而公司該三年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件

14、的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。第六條、項目公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東會或者股東大會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散；（六） 。 公司解散后，按國家相關(guān)法律規(guī)定進行清算。第六條、其他1、合作開發(fā)期間，未經(jīng)其他方股東書面同意，各方均不得將目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，且不得向其他方股東發(fā)出要求行使優(yōu)先購買權(quán)的要約。但為實施 集團同心共享制度，甲方可將其持有的不超過【5】%的目標公司股份轉(zhuǎn)讓給甲方指定主體，在此情形下，乙方同意放棄優(yōu)先購買權(quán)并配合辦理股權(quán)變更手續(xù)。2、甲、乙方為辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商登記手續(xù)時，需簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，甲、乙方同意該合同僅作為辦理手續(xù)之