新浪管理層收購案例分析

1、新浪管理層收購案例分析分析步驟：1、新浪MBO8資途徑2、新浪MBQT案設(shè)計3、新浪MBOT案實施4、收購成功后對被收購公司如何整改5、分析新浪MBO；施條件和功能，為什么選擇MBQ企業(yè)是否具備實施MBO件一(新浪簡介新浪，成立于1998年，是一家服務(wù)于中國及全球華人社群的領(lǐng)先在線媒體及增值資訊服務(wù)提供商。擁有多家地區(qū)性網(wǎng)站，以服務(wù)中華地區(qū)與海外華人為己任，通過旗下五大業(yè)務(wù)主線為用戶提供網(wǎng)絡(luò)服務(wù)。今日新浪與MSN&作將是知己獲得更大的發(fā)展。旗下五大業(yè)務(wù)主線：即提供網(wǎng)絡(luò)新聞及內(nèi)容服務(wù)的新浪網(wǎng)、提供移動增值服務(wù)的新浪無線(SINAMobile)、提供Web2.0服務(wù)及游戲的新浪互動社區(qū)(S

2、INACommuMty)、提供搜索及企業(yè)服務(wù)的新浪企業(yè)服務(wù)以及提供網(wǎng)上購物服務(wù)的新浪電子商務(wù)(SINAE-Commerce)向廣大用戶提供包括地區(qū)性門戶網(wǎng)站、移動增值服務(wù)、搜索引擎及目標(biāo)索引、興趣分類與社區(qū)建設(shè)型頻道、免費及收費郵箱、博客、影音流媒體、楚游、分類信息、收費服務(wù)、電子商務(wù)和企業(yè)電子解決方案等在內(nèi)的一系列服務(wù)。新浪在全球范圍內(nèi)注冊用戶超過2.3億，日瀏覽量超過7億次，是中國大陸及全球華人社群中最受推崇的互聯(lián)網(wǎng)品牌。二、新浪MBOJ介2009年9月28日，新浪宣布以CEOT國偉為首的管理層，將以約1.8億美元的價格，購入新浪約560萬普通股，成為新浪第一大股東。此舉成為中國互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)

3、首例MBCW”管理者收購”根據(jù)這項購股計劃，新浪管理層將通過NEW-WavetmentHoldingCompanyLimited（新浪投資控股有限公司，以下簡稱新浪投資控股），進行此次管理層收購。新浪投資控股是一家英屬威爾金群島注冊的公司，并有新浪公司總裁兼首席執(zhí)行官曹國偉以及其他管理層成員控制。新浪向新浪投資控股增發(fā)約560萬股普通股，全部收購總價為月1.8億美元。增發(fā)結(jié)束后，新浪的總股本將從目前的約394萬股，擴大到約5954萬股，新浪投資控股占據(jù)新浪增資擴股后總股本的約9.4%,成為新浪第一大股東。根據(jù)美國證監(jiān)會的規(guī)定，單一機構(gòu)投資人在上市公司中的持股比例額不得超過10%新浪投資加上新7

4、M董事會和管理層（共計11人）持有的2.19%的股權(quán)，合計超過了10%新浪投資的控股力量就顯得非常穩(wěn)固。曹聲稱，“不可能再有其他玩家能從資本層面入侵新浪?！边@項收購已經(jīng)得到新浪董事會的批準(zhǔn)，同時無需通過其他審批手續(xù)，新浪投資控股持有的新浪股份將有6個月的鎖定期，而增發(fā)籌措的1.8億美元資金，將會被用于新浪公司未來可能發(fā)生的收購，以及公司的正常運營。新浪董事長汪延表示：“新浪公司非常高興能與新浪管理層達成此次私募融資。這次融資將進一步增加新浪的流動資金，加強了公司的戰(zhàn)略發(fā)展能力，同事也展示了新浪管理層對新浪戰(zhàn)略以及新浪未來發(fā)展的信心?！毙吕薈EOT國偉表示：“我和新浪的管理團隊很榮幸有機會主導(dǎo)這

5、次投資，這次投資表現(xiàn)了管理層對新浪未來前景的強烈承諾和信心，也是新浪管理層和員工的利益與股東利益更加趨于一致?！毙吕顺止墒疽鈭D三、新浪融資途徑新浪向美國證券交易委員會（SEC）提交的13D文件全面披露了1.8億美元的資金來源問題：管理層、私募加貸款文件披露，1.8億美元來源三個方面：管理團隊出資5000萬美元、三家私募基金出資7500萬美元，美林證券為“新浪投資控股公司”提供5800萬美元的保證金貸款。曹國偉拋售50萬股個人持有的新浪股票，套現(xiàn)2251萬美元以曹國偉為首的六人管理團隊共出資了5000萬美元，但它們各自的出資比例未對外公布。四、新浪MBO勺方案設(shè)計1、設(shè)立殼公司在MBO勺實施中，

6、管理層通常需要共同設(shè)立一個殼公司并以法人的名義展開收購活動。為了完成大業(yè)，曹國偉精心設(shè)計了一個“加長杠桿”的MBO案一一先在英屬維爾金群島注冊成立新浪投資，作為杠桿。曹國偉通過資本運作，和大多數(shù)MBOI例通過借錢增持股票的路徑不同，曹國偉引入了三家私募資金作為控制公司的股東，以分散其中的風(fēng)險。新浪投資控股公司的普通股股東主要包括新浪的管理團隊，同事中信資本，紅杉中國以及方源資本等三家私募基金作為優(yōu)先股股東投資了新浪投資控股公司。以上各家私募基金將有權(quán)指派一位懂事加入新浪投資控股的董事會，而新浪管理層有權(quán)指派四位董事，從而占有董事會的多數(shù)席位并對新浪投資控股公司擁有控制權(quán)。然后，新浪向新浪投資公

7、司早呢廣發(fā)約560萬股普通股，作價1.8億美元。增發(fā)結(jié)束后，新浪的總股本將從目前的約5394萬股，新浪投資占據(jù)總股本約9.4%成為新浪第一大股東。曹國偉方案還有一個妙處，就是定向增發(fā)，”者只需新浪董事會批準(zhǔn)，無需其他手續(xù)”。曹國偉后來透露，新浪董事長汪延對此感到非常興奮。2、收購定價。MB3價目前已經(jīng)成為收購過程中最敏感的問題。其中關(guān)鍵環(huán)節(jié)是優(yōu)惠程度。由于購買股權(quán)者是對本企業(yè)做過重要貢獻并且企業(yè)將長期依賴的管理層，無論是從情感上還是企業(yè)長期利益上，都需要給與一定的優(yōu)惠。本次收購中，根據(jù)銷售價格，新浪管理層將以每股32.25美元每股相比，有了8.8%的折扣。對此，專家表示，管理層增持的股價打9折

8、完全是遵照國際慣例采用了批發(fā)價格，對這個問題不存在什么疑問。3、收購資金來源。MBO勺前提是解決收購資金來源問題，這是成功實現(xiàn)收購的關(guān)鍵。由于管理層出資一般比較有限，為實現(xiàn)杠桿那個的效應(yīng)，收購融資就成為一項具有高度技巧的工作，需要在一系列融資安排如贈送、借貸、信托融資、分期付款等手段中選取合適的手段和手段組合。本次收購中1.8億美元巨額資金的來源為管理層、私募加貸款。以曹國偉為首的新浪六人管理團隊出資5000萬美元，曹國偉拋售50萬股個人持有的新浪股票，套現(xiàn)2251萬美元；三家私募基金出資7500萬美元；美林證券提供5800萬美元貸款。4、關(guān)于新浪MBOt的發(fā)展。收購畢竟只是一種手段，并不是最

9、總的目的。收購的最終目的是要對企業(yè)的后續(xù)發(fā)展有利，因此，對實施MBO勺上市公司來說，應(yīng)把企業(yè)實施MBCfc后的發(fā)展予以高度重視。在談及未來的規(guī)劃時，曹國偉表示：“未來新浪一方面會繼續(xù)圍繞我們的核心競爭力在網(wǎng)絡(luò)媒體以及網(wǎng)絡(luò)廣告方面擴大我們的領(lǐng)先優(yōu)勢，同時我們也會在垂直領(lǐng)域進行深入拓展，在手機互聯(lián)網(wǎng)，游戲及電子商務(wù)等各方面開拓新的業(yè)務(wù)，新的收入來源?！睆哪壳暗那闆r來看，隨著經(jīng)濟的復(fù)蘇，網(wǎng)絡(luò)廣告市場正在不斷回升。我們相信新浪的后續(xù)發(fā)展前景將是積極的。五、關(guān)于新浪MBCM功的分析一、收購背景股權(quán)分散導(dǎo)致的經(jīng)營者和所有者分離的問題，已經(jīng)困擾了新浪16年。1993年12月，王志東在四通公司掌門人段永基的資

10、助下創(chuàng)建四通利方。最初的股權(quán)比例為：四通持有79%王志東持有21%這一嚴重“失衡”的比例為后來高管層面的大變局埋下了隱患。幾個月后，美國三家風(fēng)投對四通利方注資650萬美元，獲得約40%勺股權(quán)。1998年，四通利方收購姜豐年創(chuàng)辦的華淵網(wǎng)，組建“新浪網(wǎng)”?！靶吕司W(wǎng)”的股權(quán)比例變更為：四通利方占股60%華淵占股40%后來，新浪又融資8500萬美元。一系列的并購和融資極大地稀釋王志東等初創(chuàng)者的股權(quán)，他們的地位越來越弱。2000年，新浪登錄納斯達克時，前5大股東的股權(quán)只剩下39.9%,特別是時任CEO勺王志東，作為新浪網(wǎng)的實力派人物，其股權(quán)從21晰釋為6.3%,降幅最大。由此出現(xiàn)一個尷尬局面：王志東在董

11、事會沒有主導(dǎo)權(quán)，淪為職業(yè)經(jīng)理人。新浪上市一年后，全球互聯(lián)網(wǎng)泡沫破滅，新浪陷入危機。在應(yīng)對措施上與董事會發(fā)生分歧的王志東，遭受其他投資人的驅(qū)逐而被迫“悲情離開”。此后，新浪的局面并未改觀，還時刻面臨“資本偷襲”。2005年初，盛大悄悄在二級市場收購新浪大約19.5%的股權(quán)后，突然宣布成為新浪第一大股東。雖然新浪緊急采取“毒丸計劃”阻止了陳天橋的惡意收購，但代價不菲。之后，又有傳聞?wù)f微軟正暗中收購新浪股權(quán)。知情人士透露，促成此次MBO勺直接原因是一一新浪改變股權(quán)結(jié)構(gòu)的希望再次破滅。2008年底，新浪增發(fā)4700萬普通股合并分眾傳媒旗下資產(chǎn)，江南春有機會進入新浪最高決策層。但商務(wù)部在該案設(shè)定的交易期

12、限內(nèi)未作批復(fù)，新浪擔(dān)心面臨價值大跌的風(fēng)險，所以在2009年9月28日這天宣布合并失敗的同時，新浪MBOf案隆重出臺。二、曹國偉領(lǐng)銜的新浪管理層是一個團結(jié)的團隊，領(lǐng)導(dǎo)者之間目標(biāo)一致，有很好的合作心態(tài)。管理層在企業(yè)管理崗位上的工作年限較長，經(jīng)驗豐富。三、由于新浪實現(xiàn)MBOL前的股權(quán)分散情況，新浪第一大股東普萊斯基金公司的股權(quán)比例較低，僅為9.84%,這樣使得收購的費用不是特別高，有利于管理層控股，也利于MBO勺實現(xiàn)。四、合適的融資渠道。MBO杠桿收購方式的一種，而杠桿收購的特點決定了融資在整個收購過程中將扮演舉足輕重的角色。以曹國偉為首的新浪六人管理團隊出資5000萬美元，曹國偉拋售50萬股個人持

13、有的新浪股票，套現(xiàn)5800萬美元貸款。新浪的成功融資為其實現(xiàn)MBO1供了有力的支持。補充2009年9月28日，新浪宣布以新浪CEOT國偉為首的新浪管理層將以約1.8億美元的價格，購入新浪約560萬普通股，成為新浪第一大股東。此次MBO有曹國偉一手策劃的，并在兩三個星期內(nèi)即作出決定。痛感十年來股權(quán)關(guān)系對管理層之掣肘的曹國偉公開表示，“這次MB挈不需要股東批準(zhǔn)，本質(zhì)就是發(fā)新股。董事會是有能力發(fā)新股的，只要不超過一定的比例，關(guān)鍵是發(fā)給誰、以什么理由、以什么價錢發(fā)?！庇嗾x表示MBO勺操作比較復(fù)雜，首先新浪在美國上市，母公司設(shè)在開曼群島，而又是在國內(nèi)運營，所以法律等方面有很多復(fù)雜的問題；其次1.8億美元的資金，”可能很多基金覺得沒什么，但是用私人的名義就比較困難?！薄霸O(shè)置投資控股公司包括兩步，第一步是管理層設(shè)立一家公司，并與公司簽訂合約，購買公司股票；第二步把方案提交董事會，并需要在兩個月內(nèi)籌到所需要的錢?！庇嗾x表示如果限定時間期內(nèi)不能完成籌資，合同就會失效?！帮L(fēng)險還是會有，比如籌不到所需的錢，其次融資之后，隨著股東份額的減少，會擔(dān)心出現(xiàn)負面效果，股價大跌?！庇嗾x認為CFOf口CEO勺區(qū)別就是要更多地考慮風(fēng)險。這次MBO則地解決了新浪