新浪管理層收購案例分析

1、新浪管理層收購案例分析分析步驟：1、新浪MBO8資途徑2、新浪MBQT案設(shè)計(jì)3、新浪MBOT案實(shí)施4、收購成功后對(duì)被收購公司如何整改5、分析新浪MBO；施條件和功能，為什么選擇MBQ企業(yè)是否具備實(shí)施MBO件一(新浪簡(jiǎn)介新浪，成立于1998年，是一家服務(wù)于中國及全球華人社群的領(lǐng)先在線媒體及增值資訊服務(wù)提供商。擁有多家地區(qū)性網(wǎng)站，以服務(wù)中華地區(qū)與海外華人為己任，通過旗下五大業(yè)務(wù)主線為用戶提供網(wǎng)絡(luò)服務(wù)。今日新浪與MSN&作將是知己獲得更大的發(fā)展。旗下五大業(yè)務(wù)主線：即提供網(wǎng)絡(luò)新聞及內(nèi)容服務(wù)的新浪網(wǎng)、提供移動(dòng)增值服務(wù)的新浪無線(SINAMobile)、提供Web2.0服務(wù)及游戲的新浪互動(dòng)社區(qū)(S

2、INACommuMty)、提供搜索及企業(yè)服務(wù)的新浪企業(yè)服務(wù)以及提供網(wǎng)上購物服務(wù)的新浪電子商務(wù)(SINAE-Commerce)向廣大用戶提供包括地區(qū)性門戶網(wǎng)站、移動(dòng)增值服務(wù)、搜索引擎及目標(biāo)索引、興趣分類與社區(qū)建設(shè)型頻道、免費(fèi)及收費(fèi)郵箱、博客、影音流媒體、楚游、分類信息、收費(fèi)服務(wù)、電子商務(wù)和企業(yè)電子解決方案等在內(nèi)的一系列服務(wù)。新浪在全球范圍內(nèi)注冊(cè)用戶超過2.3億，日瀏覽量超過7億次，是中國大陸及全球華人社群中最受推崇的互聯(lián)網(wǎng)品牌。二、新浪MBOJ介2009年9月28日，新浪宣布以CEOT國偉為首的管理層，將以約1.8億美元的價(jià)格，購入新浪約560萬普通股，成為新浪第一大股東。此舉成為中國互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)

3、首例MBCW”管理者收購”根據(jù)這項(xiàng)購股計(jì)劃，新浪管理層將通過NEW-WavetmentHoldingCompanyLimited（新浪投資控股有限公司，以下簡(jiǎn)稱新浪投資控股），進(jìn)行此次管理層收購。新浪投資控股是一家英屬威爾金群島注冊(cè)的公司，并有新浪公司總裁兼首席執(zhí)行官曹國偉以及其他管理層成員控制。新浪向新浪投資控股增發(fā)約560萬股普通股，全部收購總價(jià)為月1.8億美元。增發(fā)結(jié)束后，新浪的總股本將從目前的約394萬股，擴(kuò)大到約5954萬股，新浪投資控股占據(jù)新浪增資擴(kuò)股后總股本的約9.4%,成為新浪第一大股東。根據(jù)美國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，單一機(jī)構(gòu)投資人在上市公司中的持股比例額不得超過10%新浪投資加上新7

4、M董事會(huì)和管理層（共計(jì)11人）持有的2.19%的股權(quán)，合計(jì)超過了10%新浪投資的控股力量就顯得非常穩(wěn)固。曹聲稱，“不可能再有其他玩家能從資本層面入侵新浪。”這項(xiàng)收購已經(jīng)得到新浪董事會(huì)的批準(zhǔn)，同時(shí)無需通過其他審批手續(xù)，新浪投資控股持有的新浪股份將有6個(gè)月的鎖定期，而增發(fā)籌措的1.8億美元資金，將會(huì)被用于新浪公司未來可能發(fā)生的收購，以及公司的正常運(yùn)營。新浪董事長(zhǎng)汪延表示：“新浪公司非常高興能與新浪管理層達(dá)成此次私募融資。這次融資將進(jìn)一步增加新浪的流動(dòng)資金，加強(qiáng)了公司的戰(zhàn)略發(fā)展能力，同事也展示了新浪管理層對(duì)新浪戰(zhàn)略以及新浪未來發(fā)展的信心?！毙吕薈EOT國偉表示：“我和新浪的管理團(tuán)隊(duì)很榮幸有機(jī)會(huì)主導(dǎo)這

5、次投資，這次投資表現(xiàn)了管理層對(duì)新浪未來前景的強(qiáng)烈承諾和信心，也是新浪管理層和員工的利益與股東利益更加趨于一致?！毙吕顺止墒疽鈭D三、新浪融資途徑新浪向美國證券交易委員會(huì)（SEC）提交的13D文件全面披露了1.8億美元的資金來源問題：管理層、私募加貸款文件披露，1.8億美元來源三個(gè)方面：管理團(tuán)隊(duì)出資5000萬美元、三家私募基金出資7500萬美元，美林證券為“新浪投資控股公司”提供5800萬美元的保證金貸款。曹國偉拋售50萬股個(gè)人持有的新浪股票，套現(xiàn)2251萬美元以曹國偉為首的六人管理團(tuán)隊(duì)共出資了5000萬美元，但它們各自的出資比例未對(duì)外公布。四、新浪MBO勺方案設(shè)計(jì)1、設(shè)立殼公司在MBO勺實(shí)施中，

6、管理層通常需要共同設(shè)立一個(gè)殼公司并以法人的名義展開收購活動(dòng)。為了完成大業(yè)，曹國偉精心設(shè)計(jì)了一個(gè)“加長(zhǎng)杠桿”的MBO案一一先在英屬維爾金群島注冊(cè)成立新浪投資，作為杠桿。曹國偉通過資本運(yùn)作，和大多數(shù)MBOI例通過借錢增持股票的路徑不同，曹國偉引入了三家私募資金作為控制公司的股東，以分散其中的風(fēng)險(xiǎn)。新浪投資控股公司的普通股股東主要包括新浪的管理團(tuán)隊(duì)，同事中信資本，紅杉中國以及方源資本等三家私募基金作為優(yōu)先股股東投資了新浪投資控股公司。以上各家私募基金將有權(quán)指派一位懂事加入新浪投資控股的董事會(huì)，而新浪管理層有權(quán)指派四位董事，從而占有董事會(huì)的多數(shù)席位并對(duì)新浪投資控股公司擁有控制權(quán)。然后，新浪向新浪投資公

7、司早呢廣發(fā)約560萬股普通股，作價(jià)1.8億美元。增發(fā)結(jié)束后，新浪的總股本將從目前的約5394萬股，新浪投資占據(jù)總股本約9.4%成為新浪第一大股東。曹國偉方案還有一個(gè)妙處，就是定向增發(fā)，”者只需新浪董事會(huì)批準(zhǔn)，無需其他手續(xù)”。曹國偉后來透露，新浪董事長(zhǎng)汪延對(duì)此感到非常興奮。2、收購定價(jià)。MB3價(jià)目前已經(jīng)成為收購過程中最敏感的問題。其中關(guān)鍵環(huán)節(jié)是優(yōu)惠程度。由于購買股權(quán)者是對(duì)本企業(yè)做過重要貢獻(xiàn)并且企業(yè)將長(zhǎng)期依賴的管理層，無論是從情感上還是企業(yè)長(zhǎng)期利益上，都需要給與一定的優(yōu)惠。本次收購中，根據(jù)銷售價(jià)格，新浪管理層將以每股32.25美元每股相比，有了8.8%的折扣。對(duì)此，專家表示，管理層增持的股價(jià)打9折

8、完全是遵照國際慣例采用了批發(fā)價(jià)格，對(duì)這個(gè)問題不存在什么疑問。3、收購資金來源。MBO勺前提是解決收購資金來源問題，這是成功實(shí)現(xiàn)收購的關(guān)鍵。由于管理層出資一般比較有限，為實(shí)現(xiàn)杠桿那個(gè)的效應(yīng)，收購融資就成為一項(xiàng)具有高度技巧的工作，需要在一系列融資安排如贈(zèng)送、借貸、信托融資、分期付款等手段中選取合適的手段和手段組合。本次收購中1.8億美元巨額資金的來源為管理層、私募加貸款。以曹國偉為首的新浪六人管理團(tuán)隊(duì)出資5000萬美元，曹國偉拋售50萬股個(gè)人持有的新浪股票，套現(xiàn)2251萬美元；三家私募基金出資7500萬美元；美林證券提供5800萬美元貸款。4、關(guān)于新浪MBOt的發(fā)展。收購畢竟只是一種手段，并不是最

9、總的目的。收購的最終目的是要對(duì)企業(yè)的后續(xù)發(fā)展有利，因此，對(duì)實(shí)施MBO勺上市公司來說，應(yīng)把企業(yè)實(shí)施MBCfc后的發(fā)展予以高度重視。在談及未來的規(guī)劃時(shí)，曹國偉表示：“未來新浪一方面會(huì)繼續(xù)圍繞我們的核心競(jìng)爭(zhēng)力在網(wǎng)絡(luò)媒體以及網(wǎng)絡(luò)廣告方面擴(kuò)大我們的領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)，同時(shí)我們也會(huì)在垂直領(lǐng)域進(jìn)行深入拓展，在手機(jī)互聯(lián)網(wǎng)，游戲及電子商務(wù)等各方面開拓新的業(yè)務(wù)，新的收入來源?！睆哪壳暗那闆r來看，隨著經(jīng)濟(jì)的復(fù)蘇，網(wǎng)絡(luò)廣告市場(chǎng)正在不斷回升。我們相信新浪的后續(xù)發(fā)展前景將是積極的。五、關(guān)于新浪MBCM功的分析一、收購背景股權(quán)分散導(dǎo)致的經(jīng)營者和所有者分離的問題，已經(jīng)困擾了新浪16年。1993年12月，王志東在四通公司掌門人段永基的資

10、助下創(chuàng)建四通利方。最初的股權(quán)比例為：四通持有79%王志東持有21%這一嚴(yán)重“失衡”的比例為后來高管層面的大變局埋下了隱患。幾個(gè)月后，美國三家風(fēng)投對(duì)四通利方注資650萬美元，獲得約40%勺股權(quán)。1998年，四通利方收購姜豐年創(chuàng)辦的華淵網(wǎng)，組建“新浪網(wǎng)”。“新浪網(wǎng)”的股權(quán)比例變更為：四通利方占股60%華淵占股40%后來，新浪又融資8500萬美元。一系列的并購和融資極大地稀釋王志東等初創(chuàng)者的股權(quán)，他們的地位越來越弱。2000年，新浪登錄納斯達(dá)克時(shí)，前5大股東的股權(quán)只剩下39.9%,特別是時(shí)任CEO勺王志東，作為新浪網(wǎng)的實(shí)力派人物，其股權(quán)從21晰釋為6.3%,降幅最大。由此出現(xiàn)一個(gè)尷尬局面：王志東在董

11、事會(huì)沒有主導(dǎo)權(quán)，淪為職業(yè)經(jīng)理人。新浪上市一年后，全球互聯(lián)網(wǎng)泡沫破滅，新浪陷入危機(jī)。在應(yīng)對(duì)措施上與董事會(huì)發(fā)生分歧的王志東，遭受其他投資人的驅(qū)逐而被迫“悲情離開”。此后，新浪的局面并未改觀，還時(shí)刻面臨“資本偷襲”。2005年初，盛大悄悄在二級(jí)市場(chǎng)收購新浪大約19.5%的股權(quán)后，突然宣布成為新浪第一大股東。雖然新浪緊急采取“毒丸計(jì)劃”阻止了陳天橋的惡意收購，但代價(jià)不菲。之后，又有傳聞?wù)f微軟正暗中收購新浪股權(quán)。知情人士透露，促成此次MBO勺直接原因是一一新浪改變股權(quán)結(jié)構(gòu)的希望再次破滅。2008年底，新浪增發(fā)4700萬普通股合并分眾傳媒旗下資產(chǎn)，江南春有機(jī)會(huì)進(jìn)入新浪最高決策層。但商務(wù)部在該案設(shè)定的交易期

12、限內(nèi)未作批復(fù)，新浪擔(dān)心面臨價(jià)值大跌的風(fēng)險(xiǎn)，所以在2009年9月28日這天宣布合并失敗的同時(shí)，新浪MBOf案隆重出臺(tái)。二、曹國偉領(lǐng)銜的新浪管理層是一個(gè)團(tuán)結(jié)的團(tuán)隊(duì)，領(lǐng)導(dǎo)者之間目標(biāo)一致，有很好的合作心態(tài)。管理層在企業(yè)管理崗位上的工作年限較長(zhǎng)，經(jīng)驗(yàn)豐富。三、由于新浪實(shí)現(xiàn)MBOL前的股權(quán)分散情況，新浪第一大股東普萊斯基金公司的股權(quán)比例較低，僅為9.84%,這樣使得收購的費(fèi)用不是特別高，有利于管理層控股，也利于MBO勺實(shí)現(xiàn)。四、合適的融資渠道。MBO杠桿收購方式的一種，而杠桿收購的特點(diǎn)決定了融資在整個(gè)收購過程中將扮演舉足輕重的角色。以曹國偉為首的新浪六人管理團(tuán)隊(duì)出資5000萬美元，曹國偉拋售50萬股個(gè)人持

13、有的新浪股票，套現(xiàn)5800萬美元貸款。新浪的成功融資為其實(shí)現(xiàn)MBO1供了有力的支持。補(bǔ)充2009年9月28日，新浪宣布以新浪CEOT國偉為首的新浪管理層將以約1.8億美元的價(jià)格，購入新浪約560萬普通股，成為新浪第一大股東。此次MBO有曹國偉一手策劃的，并在兩三個(gè)星期內(nèi)即作出決定。痛感十年來股權(quán)關(guān)系對(duì)管理層之掣肘的曹國偉公開表示，“這次MB挈不需要股東批準(zhǔn)，本質(zhì)就是發(fā)新股。董事會(huì)是有能力發(fā)新股的，只要不超過一定的比例，關(guān)鍵是發(fā)給誰、以什么理由、以什么價(jià)錢發(fā)?！庇嗾x表示MBO勺操作比較復(fù)雜，首先新浪在美國上市，母公司設(shè)在開曼群島，而又是在國內(nèi)運(yùn)營，所以法律等方面有很多復(fù)雜的問題；其次1.8億美元的資金，”可能很多基金覺得沒什么，但是用私人的名義就比較困難。”“設(shè)置投資控股公司包括兩步，第一步是管理層設(shè)立一家公司，并與公司簽訂合約，購買公司股票；第二步把方案提交董事會(huì)，并需要在兩個(gè)月內(nèi)籌到所需要的錢?！庇嗾x表示如果限定時(shí)間期內(nèi)不能完成籌資，合同就會(huì)失效。“風(fēng)險(xiǎn)還是會(huì)有，比如籌不到所需的錢，其次融資之后，隨著股東份額的減少，會(huì)擔(dān)心出現(xiàn)負(fù)面效果，股價(jià)大跌?！庇嗾x認(rèn)為CFOf口CEO勺區(qū)別就是要更多地考慮風(fēng)險(xiǎn)。這次MBO則地解決了新浪