關(guān)于成立軌道交通測檢測產(chǎn)品公司可行性分析報告

1、泓域咨詢/關(guān)于成立軌道交通測檢測產(chǎn)品公司可行性分析報告關(guān)于成立軌道交通測檢測產(chǎn)品公司可行性分析報告xx有限公司報告說明在車輛運行安全監(jiān)測檢測領(lǐng)域，車輛制造水平的不斷提高及科技含量的增加，對車輛運行安全提出了更高的要求。各種現(xiàn)代化檢測技術(shù)在車輛運行安全檢測領(lǐng)域得到廣泛應(yīng)用，發(fā)展了以THDS系統(tǒng)、TADS系統(tǒng)、TEDS系統(tǒng)等為代表的車輛運行安全監(jiān)控系統(tǒng)，綜合使用紅外線、聲學(xué)、圖像分析等多種方式，對動車、客車、貨車、機車運行情況進(jìn)行動態(tài)檢測和安全預(yù)警。隨著機車、車輛的大量開行，“流程最優(yōu)化”的運維需求不斷提升，站修全過程管理系統(tǒng)等信息化運維管理裝備得到了開發(fā)及推廣運用，運維精細(xì)化水平不斷提高。xx有

2、限公司主要由xx（集團(tuán)）有限公司和xxx集團(tuán)有限公司共同出資成立。其中：xx（集團(tuán)）有限公司出資630.00萬元，占xx有限公司50%股份；xxx集團(tuán)有限公司出資630萬元，占xx有限公司50%股份。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資44076.71萬元，其中：建設(shè)投資36565.64萬元，占項目總投資的82.96%；建設(shè)期利息475.53萬元，占項目總投資的1.08%；流動資金7035.54萬元，占項目總投資的15.96%。項目正常運營每年營業(yè)收入79800.00萬元，綜合總成本費用63166.74萬元，凈利潤12158.95萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率21.28%，財務(wù)凈現(xiàn)值11347.92萬元，全部投

3、資回收期5.50年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。本項目符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策和行業(yè)技術(shù)進(jìn)步要求，符合市場要求，受到國家技術(shù)經(jīng)濟政策的保護(hù)和扶持，適應(yīng)本地區(qū)及臨近地區(qū)的相關(guān)產(chǎn)品日益發(fā)展的要求。項目的各項外部條件齊備，交通運輸及水電供應(yīng)均有充分保證，有優(yōu)越的建設(shè)條件。，企業(yè)經(jīng)濟和社會效益較好，能實現(xiàn)技術(shù)進(jìn)步，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，提高經(jīng)濟效益的目的。項目建設(shè)所采用的技術(shù)裝備先進(jìn)，成熟可靠，可以確保最終產(chǎn)品的質(zhì)量要求。本報告基于可信的公開資料，參考行業(yè)研究模型，旨在對項目進(jìn)行合理的邏輯分析研究。本報告僅作為投資參考或作為參考范文模板用途。目錄第一章 籌建公司基本信息9一、

4、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)12公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六、 項目概況12第二章 公司成立方案16一、 公司經(jīng)營宗旨16二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)16三、 公司組建方式17四、 公司管理體制17五、 部門職責(zé)及權(quán)限18六、 核心人員介紹22七、 財務(wù)會計制度24第三章 市場預(yù)測27一、 行業(yè)在新技術(shù)方面未來發(fā)展趨勢27二、 行業(yè)發(fā)展態(tài)勢28三、 行業(yè)發(fā)展情況和未來發(fā)展趨勢30第四章 項目背景分析32一、 行業(yè)發(fā)展情況和未來發(fā)展趨勢32二、 行業(yè)競爭情況33三、

5、 行業(yè)的市場空間34四、 強化對外開放支撐體系35五、 全面融入新發(fā)展格局36第五章 法人治理37一、 股東權(quán)利及義務(wù)37二、 董事40三、 高級管理人員45四、 監(jiān)事47第六章 發(fā)展規(guī)劃分析50一、 公司發(fā)展規(guī)劃50二、 保障措施56第七章 項目選址分析58一、 項目選址原則58二、 建設(shè)區(qū)基本情況58三、 加快構(gòu)建現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)體系，著力壯大實體經(jīng)濟61四、 營造一流營商環(huán)境63五、 項目選址綜合評價63第八章 風(fēng)險分析65一、 項目風(fēng)險分析65二、 項目風(fēng)險對策67第九章 環(huán)境保護(hù)方案70一、 編制依據(jù)70二、 環(huán)境影響合理性分析70三、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析70四、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析7

6、1五、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析72六、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析72七、 環(huán)境管理分析73八、 結(jié)論及建議74第十章 經(jīng)濟效益76一、 基本假設(shè)及基礎(chǔ)參數(shù)選取76二、 經(jīng)濟評價財務(wù)測算76營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表76綜合總成本費用估算表78利潤及利潤分配表80三、 項目盈利能力分析81項目投資現(xiàn)金流量表82四、 財務(wù)生存能力分析84五、 償債能力分析84借款還本付息計劃表85六、 經(jīng)濟評價結(jié)論86第十一章 項目投資計劃87一、 編制說明87二、 建設(shè)投資87建筑工程投資一覽表88主要設(shè)備購置一覽表89建設(shè)投資估算表90三、 建設(shè)期利息91建設(shè)期利息估算表91固定資產(chǎn)投資估算表92四

7、、 流動資金93流動資金估算表94五、 項目總投資95總投資及構(gòu)成一覽表95六、 資金籌措與投資計劃96項目投資計劃與資金籌措一覽表96第十二章 進(jìn)度計劃方案98一、 項目進(jìn)度安排98項目實施進(jìn)度計劃一覽表98二、 項目實施保障措施99第十三章 項目總結(jié)100第十四章 附表附件102主要經(jīng)濟指標(biāo)一覽表102建設(shè)投資估算表103建設(shè)期利息估算表104固定資產(chǎn)投資估算表105流動資金估算表106總投資及構(gòu)成一覽表107項目投資計劃與資金籌措一覽表108營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表109綜合總成本費用估算表109固定資產(chǎn)折舊費估算表110無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表111利潤及利潤分配表112

8、項目投資現(xiàn)金流量表113借款還本付息計劃表114建筑工程投資一覽表115項目實施進(jìn)度計劃一覽表116主要設(shè)備購置一覽表117能耗分析一覽表117第一章 籌建公司基本信息一、 公司名稱xx有限公司（以工商登記信息為準(zhǔn)）二、 注冊資本1260萬元三、 注冊地址xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事軌道交通測檢測產(chǎn)品相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx有限公司主要由xx（集團(tuán)）有限公司和xxx集團(tuán)有限公司發(fā)起成立。（一）xx（集團(tuán)）有限公司基本情況1、公司簡

9、介公司始終堅持“人本、誠信、創(chuàng)新、共贏”的經(jīng)營理念，以“市場為導(dǎo)向、顧客為中心”的企業(yè)服務(wù)宗旨，竭誠為國內(nèi)外客戶提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和一流服務(wù)，歡迎各界人士光臨指導(dǎo)和洽談業(yè)務(wù)。公司將依法合規(guī)作為新形勢下實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的基本保障，堅持合規(guī)是底線、合規(guī)高于經(jīng)濟利益的理念，確立了合規(guī)管理的戰(zhàn)略定位，進(jìn)一步明確了全面合規(guī)管理責(zé)任。公司不斷強化重大決策、重大事項的合規(guī)論證審查，加強合規(guī)風(fēng)險防控，確保依法管理、合規(guī)經(jīng)營。嚴(yán)格貫徹落實國家法律法規(guī)和政府監(jiān)管要求，重點領(lǐng)域合規(guī)管理不斷強化，各部門分工負(fù)責(zé)、齊抓共管、協(xié)同聯(lián)動的大合規(guī)管理格局逐步建立，廣大員工合規(guī)意識普遍增強，合規(guī)文化氛圍更加濃厚。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合

10、并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額17645.9414116.7513234.45負(fù)債總額10578.378462.707933.78股東權(quán)益合計7067.575654.065300.68公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入54959.7743967.8241219.83營業(yè)利潤11448.019158.418586.01利潤總額9463.647570.917097.73凈利潤7097.735536.235110.37歸屬于母公司所有者的凈利潤7097.735536.235110.37（二）xxx集團(tuán)有限公司基本情

11、況1、公司簡介公司堅持提升企業(yè)素質(zhì)，即“企業(yè)管理水平進(jìn)一步提高，人力資源結(jié)構(gòu)進(jìn)一步優(yōu)化，人員素質(zhì)進(jìn)一步提升，安全生產(chǎn)意識和社會責(zé)任意識進(jìn)一步增強，誠信經(jīng)營水平進(jìn)一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素質(zhì)企業(yè)員工，企業(yè)品牌影響力不斷提升。經(jīng)過多年的發(fā)展，公司擁有雄厚的技術(shù)實力，豐富的生產(chǎn)經(jīng)營管理經(jīng)驗和可靠的產(chǎn)品質(zhì)量保證體系，綜合實力進(jìn)一步增強。公司將繼續(xù)提升供應(yīng)鏈構(gòu)建與管理、新技術(shù)新工藝新材料應(yīng)用研發(fā)。集團(tuán)成立至今，始終堅持以人為本、質(zhì)量第一、自主創(chuàng)新、持續(xù)改進(jìn)，以技術(shù)領(lǐng)先求發(fā)展的方針。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額17645

12、.9414116.7513234.45負(fù)債總額10578.378462.707933.78股東權(quán)益合計7067.575654.065300.68公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入54959.7743967.8241219.83營業(yè)利潤11448.019158.418586.01利潤總額9463.647570.917097.73凈利潤7097.735536.235110.37歸屬于母公司所有者的凈利潤7097.735536.235110.37六、 項目概況（一）投資路徑xx有限公司主要從事關(guān)于成立軌道交通測檢測產(chǎn)品公司的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由

13、軌道交通的安全運營與大眾生產(chǎn)生活息息相關(guān)，事關(guān)經(jīng)濟發(fā)展和社會和諧穩(wěn)定，不斷提高軌道交通安全水平，確保軌道交通安全持續(xù)穩(wěn)定，是軌道交通發(fā)展的根本前提，也是建設(shè)現(xiàn)代化交通強國的根本要求。軌道交通作為涉及國民經(jīng)濟命脈和國家安全的關(guān)鍵領(lǐng)域，國產(chǎn)技術(shù)和產(chǎn)品的規(guī)模化應(yīng)用已愈來愈得到重視和加強。與軌道交通運行安全相關(guān)的安全監(jiān)測檢測、鐵路專業(yè)信息化和智能裝備等設(shè)備也成為軌道交通行業(yè)國產(chǎn)化進(jìn)程的重要投資領(lǐng)域之一。（三）項目選址項目選址位于xx，占地面積約95.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx套軌

14、道交通測檢測產(chǎn)品的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積125021.65，其中：生產(chǎn)工程81415.53，倉儲工程18445.67，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施12197.01，公共工程12963.44。（六）項目投資根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資44076.71萬元，其中：建設(shè)投資36565.64萬元，占項目總投資的82.96%；建設(shè)期利息475.53萬元，占項目總投資的1.08%；流動資金7035.54萬元，占項目總投資的15.96%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：79800.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：63166.74萬元。3、凈利潤（NP）：12158.95萬元

15、。4、全部投資回收期（Pt）：5.50年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：21.28%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：11347.92萬元。（八）項目進(jìn)度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價綜上所述，本項目能夠充分利用現(xiàn)有設(shè)施，屬于投資合理、見效快、回報高項目；擬建項目交通條件好；供電供水條件好，因而其建設(shè)條件有明顯優(yōu)勢。項目符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略思想，有利于行業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整。第二章 公司成立方案一、 公司經(jīng)營宗旨以市場需求為導(dǎo)向；以科研創(chuàng)新求發(fā)展；以質(zhì)量服務(wù)樹品牌；致力于產(chǎn)業(yè)技術(shù)進(jìn)步和行業(yè)發(fā)展，創(chuàng)建國際知名企業(yè)。二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)（一）目標(biāo)近期目標(biāo)：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管

16、理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠(yuǎn)期目標(biāo)：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團(tuán)化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進(jìn)管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團(tuán)。（二）主要職責(zé)1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、軌道交通測檢測產(chǎn)品行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年

17、度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進(jìn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標(biāo)、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xx有限公司主要由xx（集團(tuán)）有限公司和xxx集團(tuán)有限公司共同出資成立。其中：xx（集團(tuán)）有限公司出資630.00萬元，占xx有限公司50%股份；xxx集團(tuán)有限公司出資630萬元，占xx有限公司50%股份。四、 公司管理體制xx有限公

18、司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負(fù)責(zé)；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟責(zé)任目標(biāo)，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標(biāo)管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進(jìn)企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展。總經(jīng)理的主要職責(zé)如下：1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負(fù)責(zé)；向本公司職工傳達(dá)滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準(zhǔn)頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標(biāo)，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負(fù)責(zé)策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準(zhǔn)發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與

19、質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責(zé)權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責(zé)及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進(jìn)。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負(fù)責(zé)本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負(fù)責(zé)本公司員工培訓(xùn)的管理，制訂并實施員工培訓(xùn)計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度

20、及相應(yīng)的實施細(xì)則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負(fù)責(zé)董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負(fù)責(zé)對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負(fù)責(zé)資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)營情況。6、負(fù)責(zé)銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負(fù)責(zé)編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負(fù)責(zé)銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負(fù)責(zé)每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負(fù)責(zé)公司總長及所有明細(xì)分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納

21、做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負(fù)責(zé)公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負(fù)責(zé)銀行財務(wù)管理，負(fù)責(zé)支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負(fù)責(zé)先進(jìn)管理，審核收付原始憑證。13、負(fù)責(zé)編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負(fù)責(zé)公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負(fù)責(zé)投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負(fù)責(zé)經(jīng)董事會批準(zhǔn)的投資項目的籌建

22、工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負(fù)責(zé)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標(biāo)和銷售成本控制指標(biāo)，并負(fù)責(zé)具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標(biāo)，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進(jìn)行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。3、負(fù)責(zé)收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展?fàn)顩r等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負(fù)責(zé)按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進(jìn)行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報

23、送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負(fù)責(zé)市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負(fù)責(zé)收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進(jìn)行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進(jìn)行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進(jìn)行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴(yán)格按公司下達(dá)的發(fā)運成本預(yù)算進(jìn)行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負(fù)責(zé)對部門員工進(jìn)行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進(jìn)銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、任x

24、x，1974年出生，研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責(zé)任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責(zé)任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。2、鄧xx，中國國籍，1976年出生，本科學(xué)歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。3、董xx，1957年出生，大專學(xué)歷。1994年5月至2002

25、年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2018年3月至今任公司董事。4、陸xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學(xué)歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。5、尹xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學(xué)歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司財務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、

26、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。6、夏xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。7、許xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。8、薛xx，中國國籍，1978年出生，本科學(xué)歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今

27、任公司獨立董事。七、 財務(wù)會計制度（一）財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。2、公司年度財務(wù)會計報告、半年度財務(wù)會計報告和季度財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。3、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。4、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議

28、，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。5、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。6、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。7、公司可以采

29、取現(xiàn)金方式分配股利。公司將實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配辦法，并遵守下列規(guī)定：（1）公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報；在有條件的情況下，公司可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅；（2）原則上公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；但具體的年度利潤分配方案仍需由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況擬訂合適的現(xiàn)金分配比例，報公司股東大會審議；（3）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批

30、準(zhǔn)后實施。審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任3、公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。4、公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前30天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。第三章 市場預(yù)測一、 行業(yè)在新技術(shù)方面未來發(fā)展趨勢1、開發(fā)安全綜合檢測系統(tǒng)目前車輛運

31、行安全監(jiān)控系統(tǒng)包括THDS系統(tǒng)、TADS系統(tǒng)、TFDS系統(tǒng)、TWDS系統(tǒng)、TPDS系統(tǒng)等，運用紅外線、聲學(xué)、光學(xué)、力學(xué)等多項技術(shù)對車輛運行安全的不同方面進(jìn)行檢測。但上述產(chǎn)品均為獨立系統(tǒng)，國鐵集團(tuán)、各鐵路局集團(tuán)公司、各車輛站段需同時搭建運行多個監(jiān)控平臺對車輛運行安全進(jìn)行保障。為更有效、便捷的實現(xiàn)多項參數(shù)實時預(yù)警與監(jiān)控，通過多技術(shù)融合實現(xiàn)車輛狀態(tài)綜合分析評判，行業(yè)中企業(yè)擬開發(fā)安全綜合檢測系統(tǒng)，通過集中監(jiān)控平臺實現(xiàn)全功能保障。2、提升惡劣運行環(huán)境下安全檢測設(shè)備運行穩(wěn)定性軌道交通安全監(jiān)測檢修設(shè)備是保障軌道交通安全運行的重要基礎(chǔ)設(shè)施。我國鐵路、城市軌道交通覆蓋范圍廣，隨著川藏鐵路等戰(zhàn)略骨干通道的延伸，以

32、及“八縱八橫”高速鐵路逐步貫通，行業(yè)內(nèi)企業(yè)開展安全檢測設(shè)備適應(yīng)高寒、隧道、風(fēng)沙等惡劣條件的技術(shù)研究，提升惡劣運行環(huán)境下設(shè)備運行穩(wěn)定性，擴大產(chǎn)品應(yīng)用范圍。3、鐵路設(shè)備智能化、數(shù)字化程度提升傳統(tǒng)的鐵路產(chǎn)品不具備智能識別、遠(yuǎn)程控制等功能，大量安全管理、操作及監(jiān)控工作依賴人工完成，工作強度大，人員疲勞容易形成安全隱患。隨著鐵路行業(yè)建設(shè)和實施日益信息化，在鐵路信息化系統(tǒng)中沉淀了大量的數(shù)據(jù)，為鐵路設(shè)備引入大數(shù)據(jù)分析、人工智能模型、物聯(lián)網(wǎng)、云平臺遠(yuǎn)程監(jiān)控等先進(jìn)技術(shù)創(chuàng)造條件?；谀Ｊ阶R別技術(shù)的智能化系統(tǒng)逐漸成為發(fā)展趨勢，開展智能識別技術(shù)研究，可以使海量數(shù)據(jù)資料得到充分應(yīng)用，顯著提升貨檢、生產(chǎn)安全、工務(wù)維修管理

33、、設(shè)備運維的自動化水平，保障作業(yè)質(zhì)量、提高設(shè)備生產(chǎn)維修輔助決策效率，促進(jìn)鐵路運行安全。二、 行業(yè)發(fā)展態(tài)勢1、軌道交通行業(yè)設(shè)備智能化及自動化程度不斷提升軌道交通安全監(jiān)測檢測與智能運維行業(yè)，通過采用先進(jìn)、成熟、經(jīng)濟、適用、可靠的技術(shù)和裝備，保障軌道車輛的運行安全，提高了軌道交通車輛的檢修效率。隨著我國軌道交通事業(yè)的長足進(jìn)步和高速發(fā)展，行業(yè)對于安全監(jiān)測檢測及檢修設(shè)備的智能化與自動化程度要求不斷提升。軌道交通安全監(jiān)測檢測與智能運維行業(yè)對于設(shè)備智能化的需求主要體現(xiàn)在兩個方面：（1）目前軌道交通安全監(jiān)測檢測設(shè)備已經(jīng)具備了一定的自動識別能力，但在光照、天氣、復(fù)雜車體等特殊環(huán)境下存在難以滿足現(xiàn)場運用需求的情況

34、，仍需要大量投入作業(yè)人員進(jìn)行高強度的工作。隨著列車?yán)锍毯途幗M的不斷增加，需采用人工智能算法和高性能硬件進(jìn)一步提升設(shè)備智能化及自動化水平，遏制人工成本增長，逐步從人檢為主、機檢為輔的狀態(tài)過渡到機檢為主、人檢為輔的方式上來，實現(xiàn)列車從“計劃修”到“狀態(tài)修”，進(jìn)入智能診斷、精準(zhǔn)施修的智能運維時代。（2）軌道交通安全監(jiān)測檢測設(shè)備本身也存在維護(hù)需求，為提高檢修效率、降低上道作業(yè)風(fēng)險和交通風(fēng)險，設(shè)備智能化維修維護(hù)、設(shè)備檢修實現(xiàn)狀態(tài)修是必然發(fā)展目標(biāo)。2、軌道交通行業(yè)設(shè)備國產(chǎn)化需求不斷增加2020年12月，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國家發(fā)展改革委等單位頒布的關(guān)于推動都市圈市域（郊）鐵路加快發(fā)展意見的通知，明確提出“支持

35、地方、企業(yè)推進(jìn)相關(guān)領(lǐng)域技術(shù)與管理創(chuàng)新，加大機車裝備、控制系統(tǒng)等自主研發(fā)力度和國產(chǎn)化應(yīng)用，加快突破關(guān)鍵零部件核心技術(shù)，完善市域（郊）鐵路列車譜系，建立自主可控的技術(shù)裝備體系，提高系統(tǒng)裝備和技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)的通用性，提升智能化、綠色化水平，打造具有國際競爭力的產(chǎn)業(yè)鏈”。軌道交通的安全運營與大眾生產(chǎn)生活息息相關(guān)，事關(guān)經(jīng)濟發(fā)展和社會和諧穩(wěn)定，不斷提高軌道交通安全水平，確保軌道交通安全持續(xù)穩(wěn)定，是軌道交通發(fā)展的根本前提，也是建設(shè)現(xiàn)代化交通強國的根本要求。軌道交通作為涉及國民經(jīng)濟命脈和國家安全的關(guān)鍵領(lǐng)域，國產(chǎn)技術(shù)和產(chǎn)品的規(guī)?；瘧?yīng)用已愈來愈得到重視和加強。與軌道交通運行安全相關(guān)的安全監(jiān)測檢測、鐵路專業(yè)信息化和智能裝

36、備等設(shè)備也成為軌道交通行業(yè)國產(chǎn)化進(jìn)程的重要投資領(lǐng)域之一。三、 行業(yè)發(fā)展情況和未來發(fā)展趨勢行業(yè)內(nèi)企業(yè)開發(fā)新的檢測判別模型，挖掘更多數(shù)據(jù)中包含的預(yù)警信息，在基本不改變硬件的情況下實現(xiàn)更全面的檢測功能。圖像檢測具有直觀可視、非接觸的強大優(yōu)勢，智能化圖像檢測能大規(guī)模實現(xiàn)減員增效降成本。基于大數(shù)據(jù)的深度學(xué)習(xí)技術(shù)已經(jīng)在圖像檢測里得到應(yīng)用。動客車運行圖像常發(fā)故障圖像智能檢測將全覆蓋，智能檢測水平進(jìn)一步向人工檢測靠近。貨車運行圖像檢測通過車檢測范圍將全覆蓋，常發(fā)故障的智能檢測水平靠近人工檢測水平，大大減少人工作業(yè)。通過一定時間的迭代優(yōu)化，配以相應(yīng)運用管理制度，實現(xiàn)從“人檢”到“機檢”的轉(zhuǎn)變。近三年，隨著探測需

37、求的增高，軌道交通安全監(jiān)測檢修設(shè)備硬件設(shè)計需能夠支持更大的探測范圍、更高的探測精度、更快的數(shù)據(jù)處理能力。以THDS系統(tǒng)為例，采用陣列探頭技術(shù)應(yīng)用改變了原有探頭點陣的探測方式，由點陣探測變成面陣探測，極大程度上增大了探測面積，配合群集式高性能數(shù)據(jù)中心的應(yīng)用，進(jìn)一步豐富了THDS系統(tǒng)的應(yīng)用場景。第四章 項目背景分析一、 行業(yè)發(fā)展情況和未來發(fā)展趨勢隨著我國國民經(jīng)濟及鐵路事業(yè)的不斷發(fā)展，我國鐵路運營里程也在不斷增長，客運及貨運需求量都在大幅度增加。根據(jù)交通運輸部統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，全國鐵路旅客和貨物發(fā)送量逐年增長。20102019年，全國鐵路旅客發(fā)送量由16.76億人次增長至36.60億人次，增幅118.3

38、7%，年均增長9.07%，2020年由于疫情原因下降至22.03億人次，2021年增加至26.12億人次；2010-2021年，全國鐵路貨物發(fā)送量由36.43億噸增長至47.74億噸，增幅31.05%，年均增長2.82%。在車輛運行安全監(jiān)測檢測領(lǐng)域，車輛制造水平的不斷提高及科技含量的增加，對車輛運行安全提出了更高的要求。各種現(xiàn)代化檢測技術(shù)在車輛運行安全檢測領(lǐng)域得到廣泛應(yīng)用，發(fā)展了以THDS系統(tǒng)、TADS系統(tǒng)、TEDS系統(tǒng)等為代表的車輛運行安全監(jiān)控系統(tǒng)，綜合使用紅外線、聲學(xué)、圖像分析等多種方式，對動車、客車、貨車、機車運行情況進(jìn)行動態(tài)檢測和安全預(yù)警。隨著機車、車輛的大量開行，“流程最優(yōu)化”的運維

39、需求不斷提升，站修全過程管理系統(tǒng)等信息化運維管理裝備得到了開發(fā)及推廣運用，運維精細(xì)化水平不斷提高。在鐵路系統(tǒng)整體運行安全和運維方面，隨著高清攝像頭、云計算、智能視頻分析技術(shù)的發(fā)展，鐵路安全視頻監(jiān)控系統(tǒng)的智能化程度不斷加強，為鐵路行車調(diào)度、救援指揮、防災(zāi)安全等提供直觀先進(jìn)的輔助決策手段。在網(wǎng)絡(luò)質(zhì)量管理、安全管理、資源管理、運維管理和智能管理等方面持續(xù)優(yōu)化，各業(yè)務(wù)系統(tǒng)分工明確、操作簡單、運行穩(wěn)定、安全可靠、智能化程度更高，最終實現(xiàn)智能運維管理。近年來，城市軌道交通發(fā)展迅猛，根據(jù)國家統(tǒng)計局?jǐn)?shù)據(jù)，2015年至2020年全國城市軌道交通運營車輛數(shù)從1.99萬輛增加至4.94萬輛，同比增長148.24%。

40、城市軌道交通同樣需要進(jìn)行軌道、車輛的安全監(jiān)測檢測及運維，鐵道車輛輪重檢測設(shè)備、地鐵車底及側(cè)面故障動態(tài)檢測系統(tǒng)、隧道軌道結(jié)構(gòu)病害巡檢分析系統(tǒng)、列車外部自動清洗機、列車底部吹掃設(shè)備等檢測運維設(shè)備需求持續(xù)增加。二、 行業(yè)競爭情況軌道交通安全監(jiān)測檢測與智能運維行業(yè)直接關(guān)系到軌道交通運行安全和運行效率，相關(guān)產(chǎn)品主要應(yīng)用于鐵路線路，同時也涵蓋城市軌道交通領(lǐng)域。各鐵路局、地方鐵路等鐵路運營單位以及城市軌道交通運營單位主要通過招投標(biāo)、競爭性談判等方式對最新批次產(chǎn)品進(jìn)行公開采購。行業(yè)競爭對手以國鐵集團(tuán)體系外的企業(yè)為主，行業(yè)市場份額排名前列的三家主要競爭對手包括康拓紅外、神州高鐵、遠(yuǎn)望谷，其中康拓紅外及神州高鐵為

41、國有企業(yè)，實際控制人分別為航天科技集團(tuán)、國投集團(tuán)，遠(yuǎn)望谷為民營企業(yè)。國鐵集團(tuán)體系內(nèi)與體系外參與主體進(jìn)行充分的市場化競爭，不存在被單一供應(yīng)商壟斷的情形，亦不存在國鐵集團(tuán)進(jìn)行干預(yù)或攤派業(yè)務(wù)的情形。此外，軌道交通產(chǎn)品及軌道交通專業(yè)技術(shù)服務(wù)的終端客戶按照區(qū)域和線路分布在全國各地，不存在所在區(qū)域企業(yè)主導(dǎo)的情況，不具有明顯的區(qū)域性特征。三、 行業(yè)的市場空間軌道交通安全監(jiān)測檢測與智能運維行業(yè)的市場需求來自兩方面，一是增量市場需求，即因軌道交通行業(yè)每年新增營運里程而帶來的市場需求，該類需求主要包括電氣化鐵路、高速鐵路和城市軌道交通線路建設(shè)過程中和建成投入運營后，鐵路運營單位或地鐵公司進(jìn)行安全監(jiān)測檢測設(shè)備、智能

42、運維裝備及鐵路信息化軟件的配備；二是存量市場需求，即因軌道交通運營單位原有的設(shè)備、軟件等達(dá)到規(guī)定使用年限、設(shè)備老舊、效能降低或設(shè)備毀壞而產(chǎn)生的更新和升級換代需求。1、增量市場空間從我國鐵路和城市軌道交通的發(fā)展歷程來看，鐵路發(fā)展早、運營規(guī)模大，雖投資規(guī)模增長幅度趨于平緩，但投資規(guī)?；鶖?shù)大；近年來隨著我國經(jīng)濟和城市規(guī)模的快速發(fā)展，城市軌道交通投資的增幅超過同期的鐵路投資。總體來看，每年軌道交通合計固定資產(chǎn)投資額處于不斷上漲的趨勢。根據(jù)中華人民共和國國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十四個五年規(guī)劃和2035年遠(yuǎn)景目標(biāo)綱要，“十四五”期間，我國將繼續(xù)加快新建鐵路建設(shè)，基本貫通“八縱八橫”高速鐵路。同時，有序推進(jìn)城市

43、軌道交通發(fā)展，新增城市軌道交通運營里程3,000公里。THDS系統(tǒng)貨運線路和客貨混跑線路區(qū)間線路每間隔約30公里需要安裝一套THDS設(shè)備，車站入口、列檢入口、線路入口、多進(jìn)路樞紐、重大橋梁隧道入口處都要求安裝THDS設(shè)備TADS系統(tǒng)客貨線路主要干線、干線入口、一般干線、支線均需要規(guī)劃安裝TADS設(shè)備。2、存量市場空間截至2020年末，全國鐵路運營里程達(dá)146,300公里，城市軌道交通運營里程達(dá)7,355公里。按照鐵路安全運行相關(guān)制度和規(guī)范，軌道交通安全監(jiān)測檢測設(shè)備、智能裝備和鐵路信息化產(chǎn)品均需進(jìn)行定期維修和更新?lián)Q代。四、 強化對外開放支撐體系推動中歐班列常態(tài)化開行，擇機開通懷化至東盟班列，發(fā)展

44、以鐵鐵聯(lián)運、鐵海聯(lián)運為主的多式聯(lián)運。發(fā)揮好懷化海關(guān)作用，加快“四口岸一中心”建設(shè)，推廣“國際貿(mào)易單一窗口”應(yīng)用，加快建立跨境電商平臺、直購平臺、跨境商品展示體驗中心、進(jìn)口商品集散分撥中心，拓展對外開放廣度和深度。辦好懷商大會、健康產(chǎn)業(yè)博覽會、汽車博覽會等重點節(jié)會。推動貿(mào)易和投資便利化，推進(jìn)貿(mào)易創(chuàng)新發(fā)展。五、 全面融入新發(fā)展格局依托強大國內(nèi)市場，落實擴大內(nèi)需政策，推動產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈參與國內(nèi)產(chǎn)業(yè)分工合作，支持企業(yè)開拓國內(nèi)市場，實現(xiàn)上下游、產(chǎn)供銷有效銜接。依托現(xiàn)代交通網(wǎng)絡(luò)，加快構(gòu)建現(xiàn)代流通體系，發(fā)展流通新技術(shù)新業(yè)態(tài)新模式，積極參與流通領(lǐng)域制度規(guī)范和標(biāo)準(zhǔn)制定，規(guī)范客貨運輸市場運營，提升流通效率。搶抓中部

45、地區(qū)崛起、長江經(jīng)濟帶發(fā)展戰(zhàn)略機遇，深度對接長三角一體化、成渝雙城經(jīng)濟圈、粵港澳大灣區(qū)、北部灣經(jīng)濟圈、湖南自貿(mào)區(qū)，加快湘南湘西承接產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移示范區(qū)建設(shè)，主動融入西部陸海新通道建設(shè)，密切與西部地區(qū)的陸海經(jīng)濟聯(lián)系，加強與相鄰省市合作發(fā)展，加快建設(shè)懷化國際（東盟）物流產(chǎn)業(yè)園，更加有效地利用國際國內(nèi)兩個市場、兩種資源。第五章 法人治理一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。2、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依

46、法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）依法請求人民法院撤銷董事會、股東大會的決議內(nèi)容；（4）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（5）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（6）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（7）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（8）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（9）單獨或者合計持有公司百分之10以上股份的股東，有向股東大會行使提案的權(quán)利；（10）法律、行政法規(guī)、

47、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。3、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起_日內(nèi)，請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事

48、會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程

49、；（2）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。8、持有公司_%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。

50、違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。二、 董事1、公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。董事會由5名董事組成。公司不設(shè)獨立董事，設(shè)董事長1名，由董事會選舉產(chǎn)生。2、董事會行使下列職權(quán)：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制

51、訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（7）根據(jù)董事長的提名，聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（8）制訂公司的基本管理制度；（9）制訂本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事項；3、董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。董事會須及時對公司治理機制是否給所有的股東提供合適的保護(hù)和平等權(quán)利，以及公司治理結(jié)構(gòu)是否合理、有效等情況進(jìn)行討論、評估，并在其年度工作報告中作出說明。4、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決

52、議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。董事會議事規(guī)則作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。5、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。6、董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；（4）行使法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律法規(guī)規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會或股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權(quán)。7、董事會可以授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會的其他職權(quán)，該授權(quán)需經(jīng)由全體董事的二分之一以上同

53、意，并以董事會決議的形式作出。董事會對董事長的授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確、具體。除非董事會對董事長的授權(quán)有明確期限或董事會再次授權(quán)，該授權(quán)至該董事會任期屆滿或董事長不能履行職責(zé)時應(yīng)自動終止。董事長應(yīng)及時將執(zhí)行授權(quán)的情況向董事會匯報。8、公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。10、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召

54、集和主持董事會會議。11、召開臨時董事會會議，董事會應(yīng)當(dāng)于會議召開3日前以電話通知或以專人送出、郵遞、傳真、電子郵件或本章程規(guī)定的其他方式通知全體董事和監(jiān)事。12、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。13、董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行1人1票。14、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過

55、。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。15、董事會決議以記名表決方式進(jìn)行表決。董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真或電子郵件或其它通訊方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。但涉及關(guān)聯(lián)交易的決議仍需董事會臨時會議采用記名投票表決的方式，而不得采用其他方式。16、董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。17、董事

56、會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄，董事會會議記錄應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整。出席會議的董事、信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為10年。18、董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發(fā)言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。19、董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。三、 高級管理人員1、公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。公司設(shè)副總經(jīng)理數(shù)名，由董事會聘任或解聘。公司