關于債權轉讓的法律意見書

1、關于A公司債權轉讓的法律意見書xxx字（20*）第*號致：B公司C公司XX律師事務所（下稱“本所”）接受C公司（下稱“C公司”）的委托，指派XX律師（下稱“本律師”）為C關于A公司（下稱“A公司”）債權轉讓的相關法律問題出具本法律意見書。為出具本法律意見書，本所及本律師聲明如下：（一）本律師僅根據(jù)法律意見書出具之日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，并依據(jù)中華人民共和國合同法、民法通則、商業(yè)銀行保理業(yè)務管理暫行辦法等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件發(fā)表法律意見；（二）本律師承諾已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對出具法律意見書有關的所有文件資料及行為所涉及的合法、合規(guī)、真實、有效性進行了充分的

2、核查驗證；對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立支持的事實，本律師采信有關政府部門和其他有關單位出具的證明文件。保證法律意見書中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏；（三）本律師在工作過程中已得到貴公司的保證C公司已向本律師提供了本律師認為制作法律意見書所必需的原始書面材料、副本材料和口頭證言，其所提供的文件和材料是真實、完整和有效的，且無隱瞞、虛假和重大遺漏之處。（四）本法律意見書僅就A公司“債權轉讓”給D銀行廣州分行（下稱“D銀行”）的有關法律問題發(fā)表法律意見，并不對其間涉及的其他部門或中介機構出具的報告及相關文件的數(shù)據(jù)、意見及結論發(fā)表法律意見。對其中某些數(shù)據(jù)、意見和結論的引述，并不意味

3、著對這些數(shù)據(jù)、結論的真實性和準確性作出了明示或默示保證。(五)本法律意見書僅B公司及C公司應對與D銀行的糾紛參考之目的使用，不得用作任何其他目的。本律師依法對出具的法律意見承擔責任。本律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對貴公司的業(yè)務屬性、經(jīng)營范圍作詳盡的了解，現(xiàn)出具法律意見如下：一、C公司向本所律師提供的材料1、應收賬款權益轉讓書；2、2013年11月至2014年4月A公司與C公司簽訂的*購銷合同；3、2013年12月至2014年8月，A公司開具給C公司的增值稅專用發(fā)票；4、C公司與A公司2013年12月至2014年8日往來明細表；5、2014年8月A公司與C公司之間簽訂

4、的債權債務兩清協(xié)議。6、關于常州公司與A公司在D銀行保理業(yè)務情況的匯報。二、上述材料反映的基本事實2015年9月1日，C公司U到D銀行的兩份應收賬款權益轉讓書，要求C公司清償合計總金額為*元的債務。其依據(jù)是由E證券股份有限公司出具的，沒有具體落款日期的兩份致D銀行、C公司應收賬款權益轉讓書；以及在2013年9月末始至2014年1月A公司開具給C公司的增值稅發(fā)票上注有“本發(fā)票記載之應收賬款債權已全權轉讓給D銀行安排受讓人E證券股份有限公司E證券元通019號定向資產管理計劃，請將本發(fā)票下款項付至下述帳戶*有限公司，賬號：(0301014850019305),如發(fā)票涉及任何爭議、請求，請立即通知D銀

5、行?！钡淖謽?。在應收賬款權益轉讓書上，E證券股份有限公司聲明：將編號為(BL-GY-BH-2013)的應收賬款轉讓及綜合管理協(xié)議項下的編號為(AMT-DFC-GZ-20131211A)、(AMT-DFC-GZ-20131212A)應收賬款資產清單項下的編號為(AMT-DFC-GZ-20131211A001)、(AMT-DFC-GZ-20131212A001)單筆應收賬款資產明細表中所涉及的應收賬款債權項下一切權益，及(BL-HF-BH-2013)的應收賬款轉讓及綜合管理協(xié)議項下的編號為(AMT-DFC-GZ-20131213A)、(AMT-DFC-GZ-20140117A)、(AMT-DFC-

6、GZ-20140121A)、(AMT-DFC-GZ-201410314A)、(AMT-DFC-GZ-20140318A)應收賬款資產清單項下的編號為(AMT-DFC-GZ-20131213A001)、(AMT-DFC-GZ-20140117A001)、(AMT-DFC-GZ-20140121A001)、(AMT-DFC-GZ-201410314A001)、(AMT-DFC-GZ-20140318A001)單筆應收賬款資產明細表中所涉及的應收賬款債權項下一切權益轉讓給D銀行，并全權授予D銀行以其自身名義向C公司追償或訴訟。C公司提交的C公司與A公司2013年12月至2014年8日往來明細表、20

7、14年8月，A公司與C公司之間簽訂的債權債務兩清協(xié)議、2013年12月至2014年4月A公司與C公司簽訂的電解銅購銷合同及A公司開具的增值稅發(fā)票等材料，顯示C公司與A公司雙方之間不存在債權債務糾紛，自然A公司也不具備享有對C公司的債權轉讓給第三人D銀行的前提條件。三、關于債權轉讓、銀行從事保理業(yè)務的法律規(guī)定1、中華人民共和國合同法有關法律規(guī)定：第七十九條債權人可以將合同的權利全部或者部分轉讓給第三人，但有下列情形之一的除外：(一)根據(jù)合同性質不得轉讓；(二)按照當事人約定不得轉讓；(三)依照法律規(guī)定不得轉讓。第八十條債權人轉讓權利的，應當通知債務人。未經(jīng)通知，該轉讓對債務人不發(fā)生效力。債權人轉

8、讓權利的通知不得撤銷，但經(jīng)受讓人同意的除外。第八十一條債權人轉讓權利的，受讓人取得與債權有關的從權利，但該從權利專屬于債權人自身的除外。第八十二條債務人接到債權轉讓通知后，債務人對讓與人的抗辯，可以向受讓人主張。第八十三條債務人接到債權轉讓通知時，債務人對讓與人享有債權，并且債務人的債權先于轉讓的債權到期或者同時到期的，債務人可以向受讓人主張抵銷。2、中國銀監(jiān)會2014年第5號商業(yè)銀行保理業(yè)務管理暫行辦法的規(guī)定：第三條商業(yè)銀行開辦保理業(yè)務，應當遵循依法合規(guī)、審慎經(jīng)營、平等自愿、公平誠信的原則。第七條商業(yè)銀行應當按照“權屬確定，轉讓明責”的原則，嚴格審核并確認債權的真實性，確保應收賬款初始權屬清晰確定、歷次轉讓憑證完整、權責無爭議。第十四條商業(yè)銀行受理保理融資業(yè)務時，應當嚴格審核賣方和/或買方的資信、經(jīng)營及財務狀況，分析擬做保理融資的應收賬款情況，包括是否出質、轉讓以及賬齡結構等，合理判斷買方的付款意愿、付款能力以及實方的回購能力，審查買賣合同等資料的真實性與合法性。對因提供服務、承接工程或其他非銷售商品原因所產生的應