《風險投資學》第九章

1、學習目標學習目標n公募和私募的概念。n風險投資基金的架構設計。n風險投資基金募集流程的主要步驟。n影響基金募集的因素。n基金管理公司的募集策略。第第9章風險投資基金的募集章風險投資基金的募集1風險投資基金的募集是指基金管理公司從投資者那里為準備設立的基金籌集資金的活動。9.1.1基金募集方式基金募集方式1.自有資金與募集資金自有資金與募集資金成立成立基金的方式有兩種：基金的方式有兩種：n利用利用自有資金的直接投資方式。自有資金的直接投資方式。公司和銀行附屬投資機構經(jīng)常利用自有資金投資成立基金，例如，英特爾公司利用自有資金成立英特爾技術投資基金。n利用利用外部資金的募集資金設立。外部資金的募集資

2、金設立。獨立的風險投資基金主要通過這種募集的方式成立。采用募集方式成立基金可以吸引更多的投資者出資，從而建立規(guī)模更大的基金。9.1 風險投資募集概述風險投資募集概述22.公募與私募公募與私募采用募集方式成立基金又可以分為公募( Public Offering)和私募( Private Placement)兩種方式。n公募是指企業(yè)在正式的證券交易市場上通過公開發(fā)行證券的方式募集企業(yè)所需要的資金的行為。公開募集資金必須向證券交易委員會進行登記。世界上第一家風險投資基金ARD （美國研究與發(fā)展公司）就是通過在股票交易市場上公開發(fā)行股票募集資金成立的。n私募是指企業(yè)向數(shù)量有限的機構投資者和合格的個人投

3、資者直接出售證券以募集資金的行為。一般不需要向證券交易委員會進行登記。在美國和世界其它地區(qū)，絕大多數(shù)風險投資基金都是通過私募的方式成立的。在我國，關于促進股權投資企業(yè)規(guī)范發(fā)展的通知中明確規(guī)定了風險投資基金只能以私募方式募集成立。9.1 風險投資募集概述風險投資募集概述3n通過公募方式募集成立基金時，基金發(fā)起人可以面向社會不特定的公眾進行公開宣傳，n通過私募方式募集成立基金時，基金發(fā)起人只能面向少數(shù)特定的投資者進行宣傳，并通過私下的方式向他們發(fā)售基金份額來募集成立基金所需要的資金。募集募集范圍。范圍。只能針對少數(shù)特定的投資者募集資金，不能面向公眾投資者募集資金。募集募集方式。方式。不能進行公開的

4、宣傳和推廣，只能通過私下的方式與投資者接觸。募集募集對象。對象。私募基金的募集的對象只能是少數(shù)特定的投資者。它們主要是那些擁有雄厚資本的機構投資者，而非個人投資者。根據(jù)國家發(fā)改委創(chuàng)業(yè)投資管理暫行辦法的有關規(guī)定，單個投資者對創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的投資不得低于100萬元人民幣。2.公募與私募公募與私募4n募集渠道是指基金發(fā)起人與潛在的投資者接觸的途徑，分為自有渠道和中介機構渠道兩種類型。中介機構主要是投資銀行、信托公司和融資代理等。n根據(jù)融資渠道的不同，基金募集方式又可以分為自行募集和委托募集兩種方式。自行募集就是發(fā)起人通過自己擁有的融資渠道來募集資金。委托募集是指利用中介機構來完成資金的募集。據(jù)統(tǒng)計，大

5、約有40%的基金的募集活動中雇傭了融資代理機構，例如，紅杉資本委托諾亞財富為其所發(fā)起的紅杉中國基金代為募集資金。9.1.2基金募集渠道基金募集渠道5兩種兩種組織形式的比較組織形式的比較n風險投資基金需要按照法律規(guī)定的組織形式設立，以獲得合法地位。一般來說，風險投資基金的組織形式主要有兩種，即公司制和有限合伙制。n在美國，大多數(shù)風險投資基金都按照有限合伙制的形式組建。在國內(nèi)，風險投資基金可以公司制和有限合伙制兩種組織形式設立。9.1.3基金組織形式的選擇基金組織形式的選擇6我國對兩種基金組織形式的要求7組織形式組織形式公司制公司制有限合伙制有限合伙制出資形式出資形式貨幣貨幣注冊資本額或認繳注冊資

6、本額或認繳出資額及繳納期限出資額及繳納期限實收資本不低于3000萬元承諾出資制，無最低注冊資本規(guī)定，按照約定的期限逐步到位投資門檻投資門檻單個投資者的投資不低于100萬元無強制規(guī)定 債務承擔方式債務承擔方式出資者在出資范圍內(nèi)承擔有限責任普通合伙人承擔無限責任，有限合伙人以認繳出資額為限承擔有限責任投資者數(shù)投資者數(shù)有限責任公司不超過50人，股份有限公司不超過200人2至50人管理人員管理人員由股東會和董事會決定普通合伙人管理模式管理模式同股同權，可委托管理普通合伙人負責日常管理和投資決策，有限合伙人不能參與經(jīng)營管理利潤分配利潤分配一般按出資比例根據(jù)有限合伙協(xié)議約定稅務承擔稅務承擔雙重征稅合伙企業(yè)

7、不交稅，合伙人繳納企業(yè)所得稅或個人所得稅2.影響組織形式選擇的因素影響組織形式選擇的因素n投資者投資者的的性質性質投資者是機構投資者還是大企業(yè)？ n稅負稅負采取有限合伙制有利于養(yǎng)老基金和捐贈基金等機構投資者維持其免稅待遇。n基金基金的控制權的控制權是否希望獲得對基金的控制權？選擇公司制可以獲得更多的控制權，否則，更適合選擇有限合伙制。n基金基金的發(fā)展的發(fā)展目標目標基金是否需要永續(xù)生存。9.1.3基金組織形式的選擇基金組織形式的選擇8n有限合伙制基金的架構有限合伙制基金的架構基金管理公司作為基金的發(fā)起人發(fā)起成立基金，并在基金成立后擔任基金的普通合伙人，其他投資者作為有限合伙人。9.1.4基金架構

8、設計基金架構設計9風險投資基金（有限合伙企業(yè)）基金管理公司投資者1%99%投資者投資者普通合伙人有限合伙人n公司制基金的架構公司制基金的架構基金管理公司作為基金的發(fā)起人與其他投資者一起作為股東以現(xiàn)金出資設立公司制基金，并以投資額為限對基金的債務承擔有限責任。9.1.4基金架構設計基金架構設計10風險投資基金（有限責任）基金管理公司（股東）投資者（股東）投資者（股東）投資者（股東）n有限合伙制基金的投資期是在基金成立后的3-5年內(nèi)。n在上一期基金的投資期結束之前著手籌集新的基金，以維持連續(xù)不斷的投資能力。n風險投資機構每隔3至5年就會募集新基金。9.1.5基金的動態(tài)募集基金的動態(tài)募集11第1期基

9、金基金募集對外投資退出并實現(xiàn)回報延長期第2期基金基金募集對外投資第3期基金基金募集對外投資退出并實現(xiàn)回報1年10年3年基金募集流程包括的步驟：9.2基金基金募集過程募集過程129.投資者的盡職調查11.投資談判7.路演2.設計基金方案3.組建管理團隊4.對潛在的投資者進行篩選1.制定基金投資策略5.選擇募集方式10.吸引領投者8.后續(xù)接觸12.基金交割13.注冊成立基金6.撰寫私募備忘錄n在募集資金之前，基金發(fā)起人需要制定風險投資基金的投資策略。n基金投資策略是基金構建投資組合的基本原則和指南，它一般由行業(yè)、階段、地區(qū)等投資要素所組成。n通過制定投資策略可以明確未來基金的投資范圍和投資重點。9

10、.2.1制定基金投資策略制定基金投資策略13n確定確定基金的募集規(guī)?；鸬哪技?guī)模影響基金規(guī)模的因素主要有兩個：基金管理人的聲譽和業(yè)績；基金的投資策略。投資早期階段的基金的規(guī)模較小，投資后期階段的基金的規(guī)模較大。n投資投資行業(yè)行業(yè)n基金基金存續(xù)期存續(xù)期n管理費管理費與收益分配與收益分配基金的管理費通常是承諾資本的2-3%。投資收益一般按照80/20的比例在投資者和風險投資家之間進行分配。9.2.2設計基金初步方案設計基金初步方案14n組建組建投資管理團隊投資管理團隊根據(jù)新基金擬投資的領域，選擇對該領域的具有深刻了解的風險投資家組成新基金的投資管理團隊。n組建組建一個顧問委員會一個顧問委員會顧問

11、委員會的作用是為新基金提供投資機會來源的信息，提供基金投資運作的建議、或協(xié)助對投資項目進行盡職調查等。9.2.3組建投資管理團隊和顧問委員會組建投資管理團隊和顧問委員會15n對對潛在的投資者進行篩選的作用潛在的投資者進行篩選的作用避免在那些不可能對新基金進行投資的投資者身上浪費時間和精力。n在在確定基金的目標投資者時需要考慮的因素有：確定基金的目標投資者時需要考慮的因素有：投資投資策略策略投資者的投資策略是否與新基金的投資策略相匹配？管理管理資產(chǎn)的規(guī)模資產(chǎn)的規(guī)模根據(jù)擬成立的基金的融資規(guī)模來選擇與之匹配的投資者。以往以往的投資歷史的投資歷史了解潛在投資者以前是否曾投資過類似的基金？9.2.4確定

12、潛在的投資者確定潛在的投資者16根據(jù)擬發(fā)起基金的特點和自身的融資能力等多方面的因素來確定是采用自行募集還是委托募集方式募集。9.2.5選擇募集方式選擇募集方式171.什么是私募備忘錄什么是私募備忘錄私募備忘錄（Private placement memorandumPPM）又稱為發(fā)行備忘錄（Offering memorandum），它是一個向潛在的投資者介紹有關投資的細節(jié)情況的法律文件。2.私募備忘錄的關鍵內(nèi)容私募備忘錄的關鍵內(nèi)容一般來說，私募備忘錄應包括以下幾個部分：n投資團隊投資團隊對基金的管理團隊進行詳細的介紹，向投資者證明管理團隊已經(jīng)具備進行投資和創(chuàng)造高投資收益率的能力。n業(yè)績記錄業(yè)績

13、記錄介紹基金管理公司過去所發(fā)起和管理的基金的投資業(yè)績，包括基金的退出方式和投資回報率。9.2.6撰寫私募備忘錄撰寫私募備忘錄18n投資策略投資策略介紹基金的投資行業(yè)、投資階段、投資地區(qū)和投資對象的類型等。n市場機會市場機會介紹基金所面臨的市場機會，幫助投資者認識新基金的投資價值。n基金基金治理治理結構結構n基金基金核心核心條款條款n風險因素風險因素列出有關投資于該基金的所有風險因素以及應對和降低這些風險的措施和計劃。2.私募備忘錄的關鍵內(nèi)容私募備忘錄的關鍵內(nèi)容19基金核心條款基金核心條款20條款條款定義定義承諾資本承諾資本該條款規(guī)定基金封閉時的最小承諾資本額，例如，規(guī)定基金在募集結束前必須收到

14、1億美元出資承諾最小投資額最小投資額規(guī)定每位有限合伙人的最小投資額，例如，規(guī)定每位有限合伙人的最低出資額是1000萬美元普通合伙人普通合伙人的投資額的投資額普通合伙人的投資額一般為基金投資總額的1%。有限合伙人可能希望看到普通合伙人能夠向基金投入更多的資金，因為這將使普通合伙人與有限合伙人的利益變得更加一致分期出資分期出資投資者在基金募集結束時投入特定數(shù)額的資本，一般為基金承諾資本的30%。后續(xù)的出資將根據(jù)普通合伙人的出資請求投入管理費管理費基金管理人按照自己所管理基金的承諾資本的一定比例，一般為基金承諾資本的1%-2%提取管理費用基金投資收基金投資收益的分配方益的分配方式式向有限合伙人支付初

15、始投資成本加事先約定的優(yōu)先投資回報，優(yōu)先投資回報率一般為投資額的6%12%。之后，基金剩余的利潤將按照80/20的比例在普通合伙人與有限合伙人之間進行分配n路演（Road show）是指在多個城市舉行的針對潛在投資者和其它利益相關者的融資推介會。n路演的目的是為了引起機構投資者對擬發(fā)起基金的興趣。n在路演中，基金的管理團隊將與基金的潛在投資者會面，并進行演講和推介活動，以讓目標投資者充分了解擬發(fā)起基金的相關情況，從而促進基金的募集。n路演的方式有兩種：一是基金管理團隊前往潛在投資者所在的地點進行推介。二是邀請潛在投資者到特定的地點參加新基金的融資推介會議。發(fā)起人可以根據(jù)實際情況采取不同的方式進

16、行。9.2.7路演路演219.2.8后續(xù)接觸后續(xù)接觸n與潛在的投資者保持聯(lián)系，以建立進一步的合作關系。9.2.9投資者的盡職調查投資者的盡職調查n安排有意向的投資者對基金進行盡職調查，以幫助投資者深入了解新基金各方面的情況。9.2.10吸引領投者吸引領投者n領投者是指向新基金投入第一筆資金的投資者。是否能吸引到領投者的投資將對基金的募集產(chǎn)生重要的影響。9.2.11投資談判投資談判n向投資者提交投資意向書，并就投資意向書中的具體條款進行協(xié)商和談判，然后簽署的投資意向書。9.2.12基金交割基金交割n投資者繳納出資，召開基金創(chuàng)立大會，并簽署正式的投資協(xié)議。9.2.13注冊成立基金注冊成立基金n根據(jù)

17、有關法規(guī)注冊成立風險投資基金。9.2基金募集過程基金募集過程229.3.1影響基金募集的因素影響基金募集的因素1.外部因素外部因素n資本市場狀況資本市場狀況資本市場，尤其是首次公開發(fā)行（IPO）市場的狀況是影響基金融資的一個重要因素。n行業(yè)行業(yè)發(fā)展發(fā)展態(tài)勢態(tài)勢投資者對處于快速發(fā)展階段的行業(yè)的投資意愿更高。n經(jīng)濟環(huán)境經(jīng)濟環(huán)境經(jīng)濟的繁榮會影響資金的供給，從而影響基金募集。9.3風險投資基金的募集策略風險投資基金的募集策略232.內(nèi)部因素內(nèi)部因素n聲譽聲譽。投資者更傾向于對那些由擁有良好聲譽的基金管理團隊所發(fā)起和管理的基金進行投資。n業(yè)績業(yè)績記錄。記錄。過往業(yè)績證明基金管理團隊具有選擇優(yōu)秀投資機會和為企業(yè)創(chuàng)造價值的能力，因此，投資者更愿意選擇那些擁有優(yōu)異的投資業(yè)績的管理團隊。n行業(yè)行業(yè)背景與人脈。背景與人脈。n投資投資團隊的穩(wěn)定性。團隊的穩(wěn)定性。n基金基金投資策略。投資策略。優(yōu)秀