關(guān)于成立高端裝備制造公司商業(yè)計(jì)劃書

1、泓域咨詢/關(guān)于成立高端裝備制造公司商業(yè)計(jì)劃書關(guān)于成立高端裝備制造公司商業(yè)計(jì)劃書xxx（集團(tuán)）有限公司報告說明加大對高端裝備制造項(xiàng)目的支持力度，依托“技術(shù)改造資金+戰(zhàn)新產(chǎn)業(yè)用電補(bǔ)貼+政企銀合作”一攬子政策組合優(yōu)勢，支持本土企業(yè)延伸產(chǎn)業(yè)鏈，吸引國內(nèi)優(yōu)勢企業(yè)來晉發(fā)展；擴(kuò)大宣傳推廣，讓國內(nèi)更多的企業(yè)了解我省的優(yōu)勢，增強(qiáng)引導(dǎo)和對接。引導(dǎo)支持裝備制造業(yè)企業(yè)全面融入中部地區(qū)崛起、黃河流域生態(tài)保護(hù)和高質(zhì)量發(fā)展，精準(zhǔn)對接京津冀協(xié)同發(fā)展、長三角一體化發(fā)展、粵港澳大灣區(qū)建設(shè)等區(qū)域重大戰(zhàn)略，加強(qiáng)裝備制造、智能制造、綠色制造、服務(wù)型制造、制造服務(wù)業(yè)等領(lǐng)域合作，實(shí)現(xiàn)聯(lián)動發(fā)展。xxx（集團(tuán)）有限公司主要由xxx有限公司和x

2、x（集團(tuán)）有限公司共同出資成立。其中：xxx有限公司出資520.00萬元，占xxx（集團(tuán)）有限公司80%股份；xx（集團(tuán)）有限公司出資130萬元，占xxx（集團(tuán)）有限公司20%股份。根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)估算，項(xiàng)目總投資25790.29萬元，其中：建設(shè)投資21505.22萬元，占項(xiàng)目總投資的83.38%；建設(shè)期利息607.21萬元，占項(xiàng)目總投資的2.35%；流動資金3677.86萬元，占項(xiàng)目總投資的14.26%。項(xiàng)目正常運(yùn)營每年?duì)I業(yè)收入43800.00萬元，綜合總成本費(fèi)用38749.65萬元，凈利潤3658.47萬元，財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率7.82%，財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值-3853.40萬元，全部投資回收期7.87年。本

3、期項(xiàng)目具有較強(qiáng)的財(cái)務(wù)盈利能力，其財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。本期項(xiàng)目技術(shù)上可行、經(jīng)濟(jì)上合理，投資方向正確，資本結(jié)構(gòu)合理，技術(shù)方案設(shè)計(jì)優(yōu)良。本期項(xiàng)目的投資建設(shè)和實(shí)施無論是經(jīng)濟(jì)效益、社會效益等方面都是積極可行的。本期項(xiàng)目是基于公開的產(chǎn)業(yè)信息、市場分析、技術(shù)方案等信息，并依托行業(yè)分析模型而進(jìn)行的模板化設(shè)計(jì)，其數(shù)據(jù)參數(shù)符合行業(yè)基本情況。本報告僅作為投資參考或作為學(xué)習(xí)參考模板用途。目錄第一章 擬成立公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)12公司合并利潤表主要數(shù)

4、據(jù)12六、 項(xiàng)目概況13第二章 項(xiàng)目背景分析16一、 重點(diǎn)工作16二、 主要任務(wù)17三、 做好統(tǒng)籌規(guī)劃18四、 加強(qiáng)政策扶持19五、 項(xiàng)目實(shí)施的必要性19第三章 市場預(yù)測21一、 主要目標(biāo)21二、 發(fā)展現(xiàn)狀21三、 強(qiáng)化要素保障。23四、 抓好招商引資23第四章 公司成立方案25一、 公司經(jīng)營宗旨25二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)25三、 公司組建方式26四、 公司管理體制26五、 部門職責(zé)及權(quán)限27六、 核心人員介紹31七、 財(cái)務(wù)會計(jì)制度33第五章 法人治理38一、 股東權(quán)利及義務(wù)38二、 董事40三、 高級管理人員45四、 監(jiān)事48第六章 發(fā)展規(guī)劃50一、 公司發(fā)展規(guī)劃50二、 保障措施54第

5、七章 環(huán)保方案分析57一、 編制依據(jù)57二、 環(huán)境影響合理性分析58三、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析58四、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析61五、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析61六、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析62七、 環(huán)境管理分析62八、 結(jié)論及建議64第八章 項(xiàng)目風(fēng)險評估66一、 項(xiàng)目風(fēng)險分析66二、 項(xiàng)目風(fēng)險對策68第九章 投資方案70一、 編制說明70二、 建設(shè)投資70建筑工程投資一覽表71主要設(shè)備購置一覽表72建設(shè)投資估算表73三、 建設(shè)期利息74建設(shè)期利息估算表74固定資產(chǎn)投資估算表75四、 流動資金76流動資金估算表77五、 項(xiàng)目總投資78總投資及構(gòu)成一覽表78六、 資金籌措與投資計(jì)劃79項(xiàng)目投

6、資計(jì)劃與資金籌措一覽表79第十章 項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)效益評價81一、 基本假設(shè)及基礎(chǔ)參數(shù)選取81二、 經(jīng)濟(jì)評價財(cái)務(wù)測算81營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表81綜合總成本費(fèi)用估算表83利潤及利潤分配表85三、 項(xiàng)目盈利能力分析85項(xiàng)目投資現(xiàn)金流量表87四、 財(cái)務(wù)生存能力分析88五、 償債能力分析89借款還本付息計(jì)劃表90六、 經(jīng)濟(jì)評價結(jié)論90第十一章 進(jìn)度實(shí)施計(jì)劃92一、 項(xiàng)目進(jìn)度安排92項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度計(jì)劃一覽表92二、 項(xiàng)目實(shí)施保障措施93第十二章 總結(jié)說明94第十三章 附表附錄96主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表96建設(shè)投資估算表97建設(shè)期利息估算表98固定資產(chǎn)投資估算表99流動資金估算表100總投資及構(gòu)成一覽表1

7、01項(xiàng)目投資計(jì)劃與資金籌措一覽表102營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表103綜合總成本費(fèi)用估算表103固定資產(chǎn)折舊費(fèi)估算表104無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表105利潤及利潤分配表106項(xiàng)目投資現(xiàn)金流量表107借款還本付息計(jì)劃表108建筑工程投資一覽表109項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度計(jì)劃一覽表110主要設(shè)備購置一覽表111能耗分析一覽表111第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xxx（集團(tuán)）有限公司（以工商登記信息為準(zhǔn)）二、 注冊資本650萬元三、 注冊地址xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事高端裝備相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展

8、經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xxx（集團(tuán)）有限公司主要由xxx有限公司和xx（集團(tuán)）有限公司發(fā)起成立。（一）xxx有限公司基本情況1、公司簡介公司注重發(fā)揮員工民主管理、民主參與、民主監(jiān)督的作用，建立了工會組織，并通過明確職工代表大會各項(xiàng)職權(quán)、組織制度、工作制度，進(jìn)一步規(guī)范廠務(wù)公開的內(nèi)容、程序、形式，企業(yè)民主管理水平進(jìn)一步提升。圍繞公司戰(zhàn)略和高質(zhì)量發(fā)展，以提高全員思想政治素質(zhì)、業(yè)務(wù)素質(zhì)和履職能力為核心，堅(jiān)持戰(zhàn)略導(dǎo)向、問題導(dǎo)向和需求導(dǎo)向，持續(xù)深化教育培訓(xùn)改革，精準(zhǔn)實(shí)施培訓(xùn)，努力實(shí)現(xiàn)員工成長與公司發(fā)展的良性互動。公司堅(jiān)持誠信為本、鑄就品牌，優(yōu)質(zhì)服務(wù)、贏得

9、市場的經(jīng)營理念，秉承以人為本，始終堅(jiān)持 “服務(wù)為先、品質(zhì)為本、創(chuàng)新為魄、共贏為道”的經(jīng)營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅(jiān)持高端精品戰(zhàn)略，提高最高的服務(wù)價值”的服務(wù)理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質(zhì)的需求。2、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額11283.499026.798462.62負(fù)債總額4780.453824.363585.34股東權(quán)益合計(jì)6503.045202.434877.28公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入32319.

10、6925855.7524239.77營業(yè)利潤7685.116148.095763.83利潤總額7246.535797.225434.90凈利潤5434.904239.223913.13歸屬于母公司所有者的凈利潤5434.904239.223913.13（二）xx（集團(tuán)）有限公司基本情況1、公司簡介公司秉承“以人為本、品質(zhì)為本”的發(fā)展理念，倡導(dǎo)“誠信尊重”的企業(yè)情懷；堅(jiān)持“品質(zhì)營造未來，細(xì)節(jié)決定成敗”為質(zhì)量方針；以“真誠服務(wù)贏得市場，以優(yōu)質(zhì)品質(zhì)謀求發(fā)展”的營銷思路；以科學(xué)發(fā)展觀縱觀全局，爭取實(shí)現(xiàn)行業(yè)領(lǐng)軍、技術(shù)領(lǐng)先、產(chǎn)品領(lǐng)跑的發(fā)展目標(biāo)。 公司全面推行“政府、市場、投資、消費(fèi)、經(jīng)營、企業(yè)”六位一體合

11、作共贏的市場戰(zhàn)略，以高度的社會責(zé)任積極響應(yīng)政府城市發(fā)展號召，融入各級城市的建設(shè)與發(fā)展，在商業(yè)模式思路上領(lǐng)先業(yè)界，對服務(wù)區(qū)域經(jīng)濟(jì)與社會發(fā)展做出了突出貢獻(xiàn)。 2、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額11283.499026.798462.62負(fù)債總額4780.453824.363585.34股東權(quán)益合計(jì)6503.045202.434877.28公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入32319.6925855.7524239.77營業(yè)利潤7685.116148.095763.83利潤總額7246.53579

12、7.225434.90凈利潤5434.904239.223913.13歸屬于母公司所有者的凈利潤5434.904239.223913.13六、 項(xiàng)目概況（一）投資路徑xxx（集團(tuán)）有限公司主要從事關(guān)于成立高端裝備制造公司的投資建設(shè)與運(yùn)營管理。（二）項(xiàng)目提出的理由依托我省軌道交通產(chǎn)業(yè)技術(shù)聯(lián)盟、中國智能制造系統(tǒng)解決方案供應(yīng)商聯(lián)盟我省分盟、我省智能制造產(chǎn)業(yè)技術(shù)聯(lián)盟等優(yōu)勢平臺，培育我省高端裝備制造企業(yè)創(chuàng)新能力，加快構(gòu)建以企業(yè)為主體、市場為導(dǎo)向、產(chǎn)學(xué)研深度融合的協(xié)同創(chuàng)新體系，引導(dǎo)形成企業(yè)主體、科研院所、開放資源的協(xié)同創(chuàng)新格局。推進(jìn)重大項(xiàng)目建設(shè)，重點(diǎn)推動30個標(biāo)桿項(xiàng)目建設(shè)，涉及項(xiàng)目總投資額154.39億元

13、，其中2022年計(jì)劃投資37.04億元，力爭17個項(xiàng)目2022年底投產(chǎn)，新增營收56.29億元。（三）項(xiàng)目選址項(xiàng)目選址位于xxx，占地面積約57.00畝。項(xiàng)目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項(xiàng)目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項(xiàng)目建成后，形成年產(chǎn)xx套高端裝備的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項(xiàng)目建筑面積76603.62，其中：生產(chǎn)工程54955.90，倉儲工程10965.89，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施7101.93，公共工程3579.90。（六）項(xiàng)目投資根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)估算，項(xiàng)目總投資25790.29萬元，其中：建設(shè)投資21505.22萬元，占項(xiàng)目總投資的83

14、.38%；建設(shè)期利息607.21萬元，占項(xiàng)目總投資的2.35%；流動資金3677.86萬元，占項(xiàng)目總投資的14.26%。（七）經(jīng)濟(jì)效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：43800.00萬元。2、綜合總成本費(fèi)用（TC）：38749.65萬元。3、凈利潤（NP）：3658.47萬元。4、全部投資回收期（Pt）：7.87年。5、財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率：7.82%。6、財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值：-3853.40萬元。（八）項(xiàng)目進(jìn)度規(guī)劃項(xiàng)目建設(shè)期限規(guī)劃24個月。（九）項(xiàng)目綜合評價通過分析，該項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)效益和社會效益良好。從發(fā)展來看公司將面向市場調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，改變工藝條件以高附加值的產(chǎn)品代替目前產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。第二章 項(xiàng)目背

15、景分析一、 重點(diǎn)工作1.軌道交通裝備。依托我省軌道交通產(chǎn)業(yè)技術(shù)聯(lián)盟、我省高速飛車產(chǎn)業(yè)技術(shù)聯(lián)盟，推動太重軌道高速列車關(guān)鍵零部件智能工廠項(xiàng)目、中設(shè)華晉鑄造有限公司礦山及軌道交通裝備基礎(chǔ)零部件綠色化升級改造項(xiàng)目等重點(diǎn)項(xiàng)目盡快投產(chǎn)落地。加大產(chǎn)業(yè)鏈中游整機(jī)產(chǎn)品開發(fā)力度，著重提升零部件研發(fā)和生產(chǎn)水平，圍繞上游材料生產(chǎn)和下游設(shè)備維保進(jìn)行產(chǎn)業(yè)鏈補(bǔ)鏈發(fā)展，特別是向應(yīng)用、服務(wù)等產(chǎn)業(yè)鏈下游延伸，培育太原、大同、運(yùn)城三大軌道交通裝備制造業(yè)基地。2.通用航空。依托我省通用航空產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟、太原理工大學(xué)航空學(xué)院等優(yōu)勢平臺，推進(jìn)飛行儀表產(chǎn)能提升項(xiàng)目、太原飛機(jī)拆解項(xiàng)目等重點(diǎn)項(xiàng)目加快投產(chǎn)落地，發(fā)揮太航儀表航空機(jī)載設(shè)備技術(shù)優(yōu)勢，支點(diǎn)

16、科技動態(tài)響應(yīng)等核心技術(shù)優(yōu)勢，我省鋼科碳材料高性能碳纖維材料先進(jìn)技術(shù)，促進(jìn)通用航空產(chǎn)業(yè)鏈穩(wěn)定性和競爭力，打造我省通航示范省。3.船舶海工裝備。大力推動海洋船舶配套裝備產(chǎn)業(yè)發(fā)展，做大做強(qiáng)船用電機(jī)、電力推進(jìn)系統(tǒng)等關(guān)鍵配套部件，吸引優(yōu)勢海工裝備設(shè)計(jì)與配套部件生產(chǎn)企業(yè)入駐我省。培育深潛器生產(chǎn)制造基地和海洋裝備制造產(chǎn)業(yè)的新能源電池（如燃料電池）產(chǎn)業(yè)園區(qū)。加強(qiáng)新材料對海洋裝備產(chǎn)業(yè)的支持力度，打造高性能材料海洋裝備零部件產(chǎn)業(yè)園區(qū)，提升海洋裝備的性能。4.智能制造裝備。依托太重新能源裝備公司、晉城海裝風(fēng)電設(shè)備公司整機(jī)總裝企業(yè)，聯(lián)合永濟(jì)電機(jī)、汾西重工、江淮重工、天寶、金瑞等產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)，籌建我省風(fēng)電裝備產(chǎn)業(yè)技

17、術(shù)聯(lián)盟，做大我省風(fēng)電產(chǎn)業(yè)規(guī)模，著力發(fā)展新能源裝備智能制造產(chǎn)業(yè)，著力發(fā)展高速機(jī)器視覺系統(tǒng)、銻化物半導(dǎo)體激光器等具有突破性的光機(jī)電裝備，開發(fā)納米微晶陶瓷部件、納米硬質(zhì)合金刀具等關(guān)鍵部件，打造太原、長治、晉城光機(jī)電產(chǎn)業(yè)集群，做精做強(qiáng)電子智能裝備產(chǎn)業(yè)。依托百度（我?。┤斯ぶ悄芑A(chǔ)數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)基地開展場景數(shù)據(jù)標(biāo)注，推動相關(guān)平臺建設(shè)，不斷提高智能網(wǎng)聯(lián)汽車應(yīng)用后臺云服務(wù)水平，發(fā)展新能源汽車產(chǎn)業(yè)智能化水平。二、 主要任務(wù)（一）堅(jiān)持創(chuàng)新驅(qū)動引領(lǐng)工程依托我省軌道交通產(chǎn)業(yè)技術(shù)聯(lián)盟、中國智能制造系統(tǒng)解決方案供應(yīng)商聯(lián)盟我省分盟、我省智能制造產(chǎn)業(yè)技術(shù)聯(lián)盟等優(yōu)勢平臺，培育我省高端裝備制造企業(yè)創(chuàng)新能力，加快構(gòu)建以企業(yè)為主體、市場

18、為導(dǎo)向、產(chǎn)學(xué)研深度融合的協(xié)同創(chuàng)新體系，引導(dǎo)形成企業(yè)主體、科研院所、開放資源的協(xié)同創(chuàng)新格局。推進(jìn)重大項(xiàng)目建設(shè)，重點(diǎn)推動30個標(biāo)桿項(xiàng)目建設(shè)，涉及項(xiàng)目總投資額154.39億元，其中2022年計(jì)劃投資37.04億元，力爭17個項(xiàng)目2022年底投產(chǎn)，新增營收56.29億元。（二）實(shí)施全產(chǎn)業(yè)鏈培育工程探索建立高端裝備全產(chǎn)業(yè)鏈“鏈長制”，推進(jìn)重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)鏈培育工作。支持骨干龍頭企業(yè)增強(qiáng)產(chǎn)業(yè)鏈上下游資源掌控能力，成長為集群“鏈主”企業(yè)，緊密聯(lián)系產(chǎn)業(yè)鏈“鏈核”企業(yè)，實(shí)施產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)再造和產(chǎn)業(yè)鏈提升工程，提升產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)高級化、產(chǎn)業(yè)鏈現(xiàn)代化水平，補(bǔ)短板弱項(xiàng)、鍛長板優(yōu)勢，進(jìn)一步延伸產(chǎn)業(yè)鏈、提升價值鏈、融通供應(yīng)鏈，加快推動產(chǎn)業(yè)鏈

19、轉(zhuǎn)型升級，做優(yōu)做強(qiáng)做大全產(chǎn)業(yè)鏈。（三）實(shí)施高成長性企業(yè)培育工程圍繞我省工業(yè)和信息化高質(zhì)量發(fā)展“1+2+8”工作矩陣和“一月一入企、全年大服務(wù)”活動，鼓勵國內(nèi)高端裝備龍頭企業(yè)入駐我省，在項(xiàng)目推進(jìn)和產(chǎn)品推廣方面給予大力支持，實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略共贏；鼓勵省內(nèi)龍頭企業(yè)發(fā)揮好龍頭帶動作用，吸引產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)入駐本地園區(qū)；深化我省各市縣聯(lián)動發(fā)展，引導(dǎo)各市縣培育適合自身發(fā)展條件的特色主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)，提升公共技術(shù)服務(wù)平臺水平。培育一批高端裝備“單項(xiàng)冠軍”企業(yè)，做專、做精、做優(yōu)配套服務(wù)。增強(qiáng)省內(nèi)城際互聯(lián)互通能力，打造資源共享、協(xié)同發(fā)展的高端裝備產(chǎn)業(yè)高質(zhì)量發(fā)展支撐體系。三、 做好統(tǒng)籌規(guī)劃各市和綜改區(qū)要做好本區(qū)域高端裝備產(chǎn)業(yè)整體

20、規(guī)劃工作，分類指導(dǎo)、并行推進(jìn)，抓緊出臺和完善產(chǎn)業(yè)政策、目標(biāo)管理激勵考核機(jī)制及相關(guān)配套舉措。以政府為主導(dǎo)，全面推動產(chǎn)業(yè)布局、創(chuàng)新、管理、合作、銷售、人才等協(xié)同發(fā)展；支持本土企業(yè)與科研院所、高校合作設(shè)立高端裝備技術(shù)研發(fā)中心；支持企業(yè)加快對接世界一流的創(chuàng)新平臺，強(qiáng)化先進(jìn)前沿技術(shù)的驅(qū)動引領(lǐng)。堅(jiān)持高起點(diǎn)謀劃，高標(biāo)桿定位，切實(shí)增強(qiáng)工作的前瞻性、系統(tǒng)性、科學(xué)性。四、 加強(qiáng)政策扶持統(tǒng)籌利用各級各類財(cái)政資金，對裝備制造業(yè)給予傾斜支持。落實(shí)高端裝備高新技術(shù)企業(yè)稅收優(yōu)惠、研發(fā)費(fèi)用加計(jì)扣除、固定資產(chǎn)加速折舊及企業(yè)研發(fā)投入后補(bǔ)助、設(shè)備關(guān)鍵零部件進(jìn)口免關(guān)稅、首臺（套）保險補(bǔ)償?shù)葍?yōu)惠政策。深化“放管服效”改革，持續(xù)推動服務(wù)

21、企業(yè)常態(tài)化工作，深入落實(shí)國家減稅降費(fèi)和降成本措施，切實(shí)降低企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營成本；推動相關(guān)公共服務(wù)平臺提檔升級，加快“雙創(chuàng)”氛圍培育。五、 項(xiàng)目實(shí)施的必要性（一）現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預(yù)計(jì)未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強(qiáng)化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項(xiàng)目的建設(shè)，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機(jī)遇奠定基礎(chǔ)。（二）公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)

22、升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準(zhǔn)，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。第三章 市場預(yù)測一、 主要目標(biāo)按照我省工業(yè)和信息化高質(zhì)量發(fā)展“1+2+8”工作矩陣總體要求，到2022年底，全省高端裝備制造業(yè)競爭力進(jìn)一步提高，力爭營業(yè)收入增速達(dá)到18%。推動高端裝備制造企業(yè)邁過行業(yè)“平均水平”達(dá)到“標(biāo)桿水平”。推動高端裝備制造業(yè)集群化、規(guī)?；l(fā)展，指導(dǎo)企業(yè)邁過行業(yè)平均水平

23、達(dá)到行業(yè)標(biāo)桿水平。2022年，新增35戶邁過行業(yè)“平均水平”，5戶達(dá)到行業(yè)“標(biāo)桿水平”。開展高端裝備制造產(chǎn)業(yè)鏈培育鍛造行動。圍繞“原材料-關(guān)鍵部件-信息化設(shè)備及系統(tǒng)-軌道交通整車制造-運(yùn)營維護(hù)”鏈和“原材料-零部件-系統(tǒng)總成-智能煤機(jī)整機(jī)”鏈，風(fēng)電裝備產(chǎn)業(yè)鏈重點(diǎn)發(fā)揮太重集團(tuán)風(fēng)電整機(jī)及零部件產(chǎn)品中游地位優(yōu)勢、我省風(fēng)資源豐富和輸送消納優(yōu)勢，提升產(chǎn)業(yè)配套水平，促進(jìn)整機(jī)帶動零部件全面發(fā)展，做強(qiáng)做大產(chǎn)業(yè)規(guī)模，持續(xù)提升產(chǎn)業(yè)鏈在全國的影響力。二、 發(fā)展現(xiàn)狀我省高端裝備制造業(yè)主要包括軌道交通裝備、通用航空制造業(yè)、船舶海工裝備、智能制造裝備等行業(yè)。總體看，高端裝備制造業(yè)呈現(xiàn)良好發(fā)展態(tài)勢。一是初步形成了產(chǎn)業(yè)集群基

24、礎(chǔ)。形成了以綜改區(qū)、太忻經(jīng)濟(jì)區(qū)為核心承載，以軌道交通裝備、新能源汽車、智能裝備、通用航空制造業(yè)為主導(dǎo)的太原產(chǎn)業(yè)集群；以大同經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)為核心承載，以軌道交通裝備、新能源汽車及零部件、通用航空制造業(yè)為主導(dǎo)的大同產(chǎn)業(yè)集群；以運(yùn)城經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)和高新區(qū)為核心承載，以軌道交通裝備、汽車、智能農(nóng)機(jī)產(chǎn)品為主導(dǎo)的運(yùn)城產(chǎn)業(yè)集群；以長治高新區(qū)和經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)為核心承載的長治新能源汽車、電子智能裝備長治產(chǎn)業(yè)基地；以晉城經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)為核心承載的晉城煤層氣智能裝備、新能源汽車的晉城產(chǎn)業(yè)基地。二是培植了重點(diǎn)企業(yè)比較優(yōu)勢。我省軌道交通裝備成為全國電力機(jī)車、貨車、車輪、車軸、輪對、牽引電傳動系統(tǒng)重要生產(chǎn)基地，部分產(chǎn)品技

25、術(shù)及市場占有率位居全國前列。中車大同成功自主研發(fā)首臺氫燃料混合動力機(jī)車；中車永濟(jì)研制完成系列化中國標(biāo)準(zhǔn)地鐵列車核心及關(guān)鍵部件牽引輔助系統(tǒng)全系列產(chǎn)品，核心控制部件實(shí)現(xiàn)100%深度自主化。三是掌握多項(xiàng)關(guān)鍵核心技術(shù)。智奇鐵路高速動車組輪對技術(shù)國內(nèi)一流；中車永濟(jì)的350公里標(biāo)準(zhǔn)動車電傳動系統(tǒng)和“中國芯”大功率機(jī)車電傳動系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)了動車、機(jī)車電傳動核心關(guān)鍵技術(shù)的突破；支點(diǎn)科技高精度、高動態(tài)氣壓測試設(shè)備性能指標(biāo)處于國際領(lǐng)先水平，在動態(tài)響應(yīng)等核心指標(biāo)上遠(yuǎn)超美國通用等傳統(tǒng)廠商。四是建立技術(shù)創(chuàng)新平臺。建成包括院士工作站、國家級重點(diǎn)實(shí)驗(yàn)室、國家級和省級企業(yè)技術(shù)中心、行業(yè)技術(shù)中心等一批省級創(chuàng)新平臺，涵蓋軌道交通、通用

26、航空、智能裝備等領(lǐng)域。五是培育龍頭骨干企業(yè)。全省涌現(xiàn)了中車大同、中車太原、中車永濟(jì)、智奇鐵路、太重軌道、晉西車軸、京豐鐵路、太航儀表、支點(diǎn)科技、我省鋼科碳、我省迪奧普、我省奧科航空、大運(yùn)、吉利、比亞迪、卓里集團(tuán)等高端裝備制造業(yè)龍頭骨干企業(yè)。三、 強(qiáng)化要素保障。積極引進(jìn)并扶持一批處于國內(nèi)領(lǐng)先水平、能夠引領(lǐng)我省傳統(tǒng)裝備產(chǎn)業(yè)發(fā)展并帶來重大經(jīng)濟(jì)社會效益的頂尖團(tuán)隊(duì)，實(shí)現(xiàn)“引進(jìn)一個人才、聚集一個團(tuán)隊(duì)、創(chuàng)辦一個企業(yè)、興起一個產(chǎn)業(yè)”的鏈?zhǔn)叫?yīng)。深化校企合作，完善專業(yè)化研發(fā)技術(shù)人才培養(yǎng)體系，提高從業(yè)人員信息化智能化知識技術(shù)水平，培養(yǎng)一批面向傳統(tǒng)裝備創(chuàng)新升級發(fā)展需求的復(fù)合型職業(yè)技術(shù)人才和新時代“金藍(lán)領(lǐng)”工匠。積極

27、完善土地供應(yīng)制度，降低裝備企業(yè)用地成本。實(shí)施戰(zhàn)新產(chǎn)業(yè)電力交易機(jī)制，對符合條件的傳統(tǒng)裝備企業(yè)用戶，提供優(yōu)惠終端電價，吸引全國傳統(tǒng)裝備企業(yè)集聚。四、 抓好招商引資加大對高端裝備制造項(xiàng)目的支持力度，依托“技術(shù)改造資金+戰(zhàn)新產(chǎn)業(yè)用電補(bǔ)貼+政企銀合作”一攬子政策組合優(yōu)勢，支持本土企業(yè)延伸產(chǎn)業(yè)鏈，吸引國內(nèi)優(yōu)勢企業(yè)來晉發(fā)展；擴(kuò)大宣傳推廣，讓國內(nèi)更多的企業(yè)了解我省的優(yōu)勢，增強(qiáng)引導(dǎo)和對接。引導(dǎo)支持裝備制造業(yè)企業(yè)全面融入中部地區(qū)崛起、黃河流域生態(tài)保護(hù)和高質(zhì)量發(fā)展，精準(zhǔn)對接京津冀協(xié)同發(fā)展、長三角一體化發(fā)展、粵港澳大灣區(qū)建設(shè)等區(qū)域重大戰(zhàn)略，加強(qiáng)裝備制造、智能制造、綠色制造、服務(wù)型制造、制造服務(wù)業(yè)等領(lǐng)域合作，實(shí)現(xiàn)聯(lián)動發(fā)

28、展。第四章 公司成立方案一、 公司經(jīng)營宗旨以市場經(jīng)濟(jì)為導(dǎo)向，立足主業(yè)，引進(jìn)新項(xiàng)目、開發(fā)新技術(shù)、開辟新市場，以求高信譽(yù)、高效率、高效益，為用戶提供一流的產(chǎn)品和服務(wù)，為股東和投資者獲得更多的利益，實(shí)現(xiàn)社會效益和經(jīng)濟(jì)效益的最大化。二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)（一）目標(biāo)近期目標(biāo)：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強(qiáng)企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強(qiáng)企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，完善管理制度及運(yùn)營網(wǎng)絡(luò)。遠(yuǎn)期目標(biāo)：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅(jiān)持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實(shí)施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)

29、集團(tuán)化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進(jìn)管理水平和較強(qiáng)市場競爭實(shí)力的大型企業(yè)集團(tuán)。（二）主要職責(zé)1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、高端裝備行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實(shí)施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計(jì)劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強(qiáng)化內(nèi)部管理，促進(jìn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強(qiáng)企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標(biāo)、商譽(yù)等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司

30、可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xxx（集團(tuán)）有限公司主要由xxx有限公司和xx（集團(tuán)）有限公司共同出資成立。其中：xxx有限公司出資520.00萬元，占xxx（集團(tuán)）有限公司80%股份；xx（集團(tuán)）有限公司出資130萬元，占xxx（集團(tuán)）有限公司20%股份。四、 公司管理體制xxx（集團(tuán)）有限公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負(fù)責(zé)；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任目標(biāo)，加強(qiáng)產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標(biāo)管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運(yùn)

31、行，有力促進(jìn)企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責(zé)如下：1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負(fù)責(zé)；向本公司職工傳達(dá)滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準(zhǔn)頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標(biāo)，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅(jiān)持貫徹執(zhí)行；3、負(fù)責(zé)策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準(zhǔn)發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責(zé)權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運(yùn)行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責(zé)及權(quán)限（一）綜合管理部1

32、、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運(yùn)行和持續(xù)改進(jìn)。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負(fù)責(zé)本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負(fù)責(zé)本公司員工培訓(xùn)的管理，制訂并實(shí)施員工培訓(xùn)計(jì)劃。5、參與識別并確定為實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財(cái)務(wù)部1、參與制定本公司財(cái)務(wù)制度及相應(yīng)的實(shí)施細(xì)則。2、參與本公司的工程項(xiàng)目可信性研究和項(xiàng)目評估中的財(cái)務(wù)分析工作。3、負(fù)責(zé)董事會及總經(jīng)理所需的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負(fù)責(zé)對財(cái)務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財(cái)政局、銀行、會計(jì)事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負(fù)責(zé)資金管理、調(diào)度。編制月、

33、季、年度財(cái)務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)營情況。6、負(fù)責(zé)銷售統(tǒng)計(jì)、復(fù)核工作，每月負(fù)責(zé)編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負(fù)責(zé)銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負(fù)責(zé)每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負(fù)責(zé)公司總長及所有明細(xì)分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計(jì)報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項(xiàng)。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負(fù)責(zé)公司全年的會計(jì)報表、帳薄裝訂及會計(jì)資料保管工作。11、負(fù)責(zé)銀行財(cái)務(wù)管理，負(fù)責(zé)支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負(fù)責(zé)先進(jìn)管理，審核收付原始憑證。13、負(fù)責(zé)編制銀行收付憑

34、證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負(fù)責(zé)公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計(jì)劃及中長期投資計(jì)劃。3、負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的儲備、篩選、投資項(xiàng)目的可行性研究工作。4、負(fù)責(zé)經(jīng)董事會批準(zhǔn)的投資項(xiàng)目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負(fù)責(zé)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項(xiàng)。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標(biāo)和銷售成本控制指標(biāo)，并負(fù)責(zé)具體落實(shí)。2、依據(jù)公司年度銷售指標(biāo)，明確營銷策略，制定營銷計(jì)劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進(jìn)

35、行分解，策劃組織實(shí)施銷售工作，確保實(shí)現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。3、負(fù)責(zé)收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展?fàn)顩r等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負(fù)責(zé)按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進(jìn)行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計(jì)報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負(fù)責(zé)市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負(fù)責(zé)收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進(jìn)行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進(jìn)行評估，根據(jù)公司需求計(jì)劃，編制與之相配套的采購計(jì)劃，并進(jìn)行采購談判和產(chǎn)品采購

36、，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運(yùn)流程，設(shè)計(jì)最佳運(yùn)輸路線、運(yùn)輸工具，選擇合格的運(yùn)輸商，嚴(yán)格按公司下達(dá)的發(fā)運(yùn)成本預(yù)算進(jìn)行有效管理，定期分析費(fèi)用開支，查找超支、節(jié)支原因并實(shí)施控制。10、負(fù)責(zé)對部門員工進(jìn)行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進(jìn)銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊(duì)伍。六、 核心人員介紹1、邵xx，1974年出生，研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責(zé)任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責(zé)任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。2、孫xx，中

37、國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學(xué)歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨(dú)立董事。3、蘇xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨(dú)立董事。4、鄧xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學(xué)歷，中級會計(jì)師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司財(cái)務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)。5、郝xx，中國國籍，1977年出生，本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任

38、公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。6、尹xx，中國國籍，1978年出生，本科學(xué)歷，中國注冊會計(jì)師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨(dú)立董事。7、胡xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟(jì)師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。8、范xx，中國國籍，1976年出生，本科學(xué)歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董

39、事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。七、 財(cái)務(wù)會計(jì)制度（一）財(cái)務(wù)會計(jì)制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度。上述財(cái)務(wù)會計(jì)報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。2、公司除法定的會計(jì)賬簿外，將不另立會計(jì)賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金

40、不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資

41、本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。6、公司利潤分配政策為：（1）公司應(yīng)重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，公司經(jīng)營所得利潤將首先滿足公司經(jīng)營需要。公司每年根據(jù)經(jīng)營情況和市場環(huán)境，充分考慮股東的利益，實(shí)行合理的股利分配方案。（2）董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低

42、應(yīng)達(dá)到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。（3）在符合現(xiàn)金分紅的條件下，公司優(yōu)先采取現(xiàn)金分紅的股利分配政策，即：公司當(dāng)年度實(shí)現(xiàn)盈利，在彌補(bǔ)上一年度的虧損，依法提取法定公積金、任意公積金后進(jìn)行現(xiàn)金分紅，單一以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的10%。在公司當(dāng)年未實(shí)現(xiàn)盈利情況下，公司不進(jìn)行現(xiàn)金利潤分配，同時需經(jīng)公司董事會、股東大會

43、審議通過。若公司業(yè)績增長快速，并且董事會認(rèn)為公司公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。董事會在決策和形成利潤分配預(yù)案時，要詳細(xì)記錄管理層建議、參會董事的發(fā)言要點(diǎn)、獨(dú)立董事意見、董事會投票表決情況等內(nèi)容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行本章程確

44、定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批準(zhǔn)的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對本章程確定的現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當(dāng)滿足本章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細(xì)論證后，履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。（4）股東違規(guī)占用公司資金的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計(jì)1、公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。（三）會計(jì)師事務(wù)所的聘任1、公司聘用會計(jì)師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得

45、在股東大會決定前委任會計(jì)師事務(wù)所。2、公司保證向聘用的會計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會計(jì)憑證、會計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會計(jì)報告及其他會計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所時，提前20天事先通知會計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時，允許會計(jì)師事務(wù)所陳述意見。會計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。第五章 法人治理一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（

46、3）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。2、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股

47、東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。3、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。4、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)

48、規(guī)定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。6、公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。二、 董事1、公司董事為自然人，董事應(yīng)具備履行職務(wù)所必須的知識、技能和素質(zhì)，并保證其有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓(xùn)，以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識。有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會

49、主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總裁，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（5）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。2、董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務(wù)。董事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事

50、任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的1/2。3、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（5）不得違反本章程的

51、規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。4、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：（1）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策

52、的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（2）應(yīng)公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（4）應(yīng)當(dāng)保證及時、公平地披露信息；（5）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。若無法保證定期報告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或者存在異議，應(yīng)當(dāng)在書面確認(rèn)意見中發(fā)表意見并陳述理由，公司應(yīng)當(dāng)披露，公司不予披露的，董事可以直接申請披露；（6）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（7）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建

53、議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。267、董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在半年內(nèi)仍然有效。董事對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任期結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公

54、司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。9、董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。10、公司設(shè)立獨(dú)立董事。獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。獨(dú)立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)按照相關(guān)法律、法規(guī)、公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事應(yīng)獨(dú)立履行職責(zé)

55、，不受公司主要股東、實(shí)際控制人、以及其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)確保有足夠的時間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)，公司獨(dú)立董事至少包括一名具有高級職稱或注冊會計(jì)師資格的會計(jì)專業(yè)人士。獨(dú)立董事每屆任期三年，任期屆滿可以連選連任，但連續(xù)任期不得超過六年。獨(dú)立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：（1）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系；直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（2）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在

56、公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（3）最近三年內(nèi)曾經(jīng)具有前兩項(xiàng)所列舉情形的人員；（4）為公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；（5）公司章程規(guī)定的其他人員。三、 高級管理人員1、公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。公司可設(shè)副總經(jīng)理，由董事會聘任或解聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)和董事會秘書為公司高級管理人員。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員。財(cái)務(wù)總監(jiān)是公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。董事會秘書負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)，是公司的信息披露負(fù)責(zé)人。2、本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于高級管理人員。財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人作為高級管理人員，除符合前款規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)具備會計(jì)師以上專業(yè)技術(shù)職務(wù)資格，或者具有會計(jì)專業(yè)知識背景并從事會計(jì)工作三年以上。本章程關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。4、總經(jīng)理和其他高級管理人員每屆任期3年，連聘可以連任。