中國企業(yè)融資課程

1、第一講 課程概述本課程的題目是中國式融資。而融資主要是指商業(yè)融資本課程的主要內(nèi)容和重點1. 融資的基本概念與知識每一家學習中國式融資， 首先應(yīng)當了解融資的基本概念和基礎(chǔ)知識以及在做融資之前， 企業(yè)應(yīng)該怎樣做好自身的準備工作。2. 小企業(yè)的融資根據(jù)中國的實際情況， 如果一家企業(yè)在中國發(fā)展到中等規(guī)模以上， 它就已經(jīng)具備了很好 的生存能力和基礎(chǔ)，具有豐富的資源條件去做更高層次的事業(yè)，選擇更高層次的融資平臺。 而小企業(yè)如何做好融資，是更值得關(guān)注的課題。3. 大企業(yè)和中企業(yè)的融資 大中型企業(yè)融資和小企業(yè)是不同的， 在小企業(yè)基礎(chǔ)上， 大中型企業(yè)有更多的資源可以應(yīng) 用和操作。4. 項目融資 項目融資主要是針

2、對固定資產(chǎn)的投資項目，如電站、高速公路、房地產(chǎn)等等。 在國家快 速發(fā)展時期， 很多固定資產(chǎn)的項目是國家經(jīng)濟發(fā)展的主要支柱型項目， 這些項目的融資特點 和企業(yè)融資的特點是完全不一樣的。5. 融資成本在融資過程中， 每個企業(yè)都要付出相當?shù)某杀荆劝ń疱X、 人力等看得到的成本，也 包括時間、人際關(guān)系支出等看不見的成本。本課程的重點集中在小企業(yè)融資上。融資為什么是企業(yè)參與市場競爭的必修課1. 金融資產(chǎn)正在左右全世界政治、經(jīng)濟的發(fā)展 商業(yè)融資融資就是一個企業(yè)籌措資金的過程。 對于一家企業(yè)來說， 能夠融資說明其能夠幫助一個 企業(yè)滿足它需要的資金要求。融資是一個復(fù)雜的概念，對于企業(yè)來講，了解融資應(yīng)當從基礎(chǔ)

3、概念開始掌握： 什么叫 GDPGDP即國民生產(chǎn)總值，代表一個國家一年的生產(chǎn)能力和總值。 什么叫金融資本金融資本就是具有現(xiàn)金價值，在某些市場里能夠互相溝通、交換、流通， 但是不能真正用來購買實物，例如股票、債券、期貨等等。金融資本與 GDP之間的關(guān)系1980年，全世界的 GDP總值和金融資本總值是一樣的，而到了2003 年，全球的金融資本已經(jīng)是 GDP的 3倍。估計到 2010年，全世界的金融資本會是 GDP的 4倍到 5倍以上。可 以說，金融資本越來越多地控制著全世界經(jīng)濟， 而不是由全世界 GDP總值來影響世界經(jīng)濟的 發(fā)展。2. “資本”游戲成為控制金融資產(chǎn)變化的決定力量 每個國家的資本都不是

4、靜態(tài)的，國家通過包括債券、期貨市場、股票市場在內(nèi)的市場， 運用某種游戲規(guī)則來進行資本游戲?？梢哉f， 金融資本衍生出來的資本市場和資本游戲控制著全世界經(jīng)濟。 如果一個國家在 資本市場中的游戲玩得好， 那么這個國家就能控制全世界的經(jīng)濟或地方區(qū)域性的經(jīng)濟， 同時， 這樣的國家說話就有力量， 可以制定很多法律、 政治、 經(jīng)濟方面的規(guī)則， 可以影響其他國家， 得到其他國家的尊重甚至于服從。掌握資本游戲，不戰(zhàn)而屈人之兵 一個企業(yè)如果能夠做好資本的游戲，就能夠達到“不戰(zhàn)而屈人之兵”的目的。【案例】具有 400 多年歷史的世界著名企業(yè)英格蘭銀行是資本游戲市場中的高手。 由于該銀行本身的資本非常 豐厚， 199

5、2 年，金融大鱷索羅斯發(fā)現(xiàn)了英格蘭銀行在資本游戲市場里露出的一些破綻， 索羅斯在兩天的時 間內(nèi)從英格蘭銀行賺取了 60 億美元，從而導(dǎo)致英格蘭銀行在兩天之內(nèi)就瀕臨倒閉。1995 年，索羅斯掀起東南亞金融風暴， 導(dǎo)致日本、 韓國等地區(qū)幾十家世界知名企業(yè)在很短的時間內(nèi)全 部倒閉。對于資本市場、資本游戲的認識，我國的企業(yè)還比較粗淺，沒有深刻認識到資本游戲?qū)ι虡I(yè)市場的決 定作用?！景咐?823 年，山西平遙的商人雷呂泰成立了一家叫日升昌的票號， 這是中國的第一家錢莊。 雷呂泰的策略 和經(jīng)營思想主要是投資方跟經(jīng)營方完全剝離，投資者本身不參與經(jīng)營，另外還實行員工持股計劃和期權(quán)期 股制度。同時，還實行高級

6、的管理機制和管理體系，并擁有一套完全的金融機構(gòu)風險規(guī)避體系。雷呂泰認 為，金融資本取代商業(yè)資本并且操控整個市場是必然的一個趨勢。中國的商人一定要學金融市場的游戲， 否則就會失去在商業(yè)市場上的控制權(quán)。進入資本市場，了解資本市場游戲規(guī)則的基本途徑是從了解融資的概念開始。 了解資本游戲所有的規(guī)則， 學會操作這個市場， 是每個中國企業(yè)和企業(yè)家都應(yīng)該具備的 知識。我國加入了 WTO，與世界越來越接近，越來越融合。但可以說，中國到現(xiàn)在還沒有一家 企業(yè)達到能讓國外的資本游戲高手們關(guān)注或者重視的程度。而從另一個角度來說， 如果國際資本運作高手在中國進入全世界自由兌換體系以后， 操 控一次類似于東南亞金融風暴的

7、動作，我國有多少企業(yè)還能夠生存下來呢？了解游戲規(guī)則， 掌握游戲， 善于掌握游戲體系的人能夠生存下來， 而不了解規(guī)則的企業(yè)， 即使有幾十年良好 基礎(chǔ)，也有可能失去生存機會。了解資本市場， 是從了解融資概念開始的。 如果一家企業(yè)抱著急功近利的心態(tài)， 僅僅是 為了需要錢而去做融資， 這是很難達到效果的。 因為這樣的企業(yè)將自己的位置和重要性已經(jīng) 定下。 如果企業(yè)希望快速發(fā)展， 并成為一家全球著名企業(yè)，往更長遠的方向發(fā)展， 那么該企 業(yè)就一定要學會融資。美國經(jīng)濟學家斯迪格勒曾經(jīng)說過： 在美國， 沒有任何一家企業(yè)不是通過投融資， 資產(chǎn)并 購、兼并、重組發(fā)展起來的。美國已經(jīng)不存在完全靠內(nèi)部資本成長起來的大公

8、司和大企業(yè)。中國的情況有類似之處。 企業(yè)必須把融資放到戰(zhàn)略發(fā)展的位置， 建立一套完全的平臺體 系，并用這套體系來影響公司整個周邊的發(fā)展， 以此為基礎(chǔ)建立適合于公司發(fā)展的運營體系?！咀詸z 1-1 】如何認識金融資本與 GDP之間的互動關(guān)系？中國式融資的核心思想1. 什么是中國式融資經(jīng)濟學上的許多概念都來自于西方。 但很多經(jīng)濟理念通過潛移默化， 已經(jīng)被中國的企業(yè) 家運用到企業(yè)的經(jīng)營管理中去。中國具有獨特的文化思想體系，中國的文化和哲學體系無時無刻不影響著中國的企業(yè) 家。在討論中國式融資問題時， 不可避免地會涉及到我國的傳統(tǒng)思想和傳統(tǒng)概念。 許多大企 業(yè)家如中興通信的侯為貴、 華為的任正飛、 海爾的

9、張瑞敏、 聯(lián)想的柳傳志等等在著書立說表 達自身的經(jīng)營思想時，都透出了中國傳統(tǒng)的哲學思維。2. 學會融資能給中國企業(yè)帶來綜合能力的全面提高 融資能給企業(yè)帶來什么？它給企業(yè)帶來的是脫胎換骨的全新面貌。 企業(yè)要搭建一個完全合理、 科學的融資平臺， 就需要很多資源配合， 需要建立一個以投 資和融資為核心的支柱，需要企業(yè)在人力資源管理、營銷、市場規(guī)劃、品牌管理、公關(guān)等各 方面都運轉(zhuǎn)出色。這種體系的建立、平臺的搭建，對于每家企業(yè)來講都是十分關(guān)鍵的。一旦搭建好融資平臺，中國的企業(yè)就具備了進入國際化競爭的實力?！咀詸z 1-2 】金融資產(chǎn)的壯大需要通過何種方式實現(xiàn)？第二講 融資前的準備理清融資的問題融資準備的第

10、一點，是企業(yè)應(yīng)該理清建立融資體系的目的和所建立的融資體系的情況。 企業(yè)建立融資體系的目的是什么？是不是只是希望資金進入企業(yè)？實際上， 每個企業(yè)的 融資目的都是不同的。以企業(yè)的屬性來分類，世界上主要有六種主要的企業(yè)，即產(chǎn)品型企業(yè)、 技術(shù)型企業(yè)、運 行規(guī)則的企業(yè)、 提供服務(wù)的企業(yè)、 提供渠道的企業(yè)和運用資本的企業(yè)。 而每一類企業(yè)之下又 有許多細分。 不同類型的企業(yè)需要建立的融資體系是完全不一樣的。 每個企業(yè)都需要找到自 己核心的因素來建立自身的融資體系。這些核心因素包括：1. 業(yè)務(wù)需求 一些企業(yè)是為了發(fā)展業(yè)務(wù)而需要融資，而有的企業(yè)則是為了解決生存問題而需要融資。不同的業(yè)務(wù)需求所導(dǎo)致的融資目的、融資

11、條件和融資手段是完全不同的。 一個企業(yè)如果預(yù)期未來的前景光明，沒有風險，就需要建立一個簡單透明的融資體系， 且不希望投資方干涉企業(yè)經(jīng)營。 而如果企業(yè)本身經(jīng)營狀況不好， 自身運行有危險， 企業(yè)就更 愿意引入其他合伙人一起承擔風險，以減少企業(yè)的損失。因此，企業(yè)在做業(yè)務(wù)的時候應(yīng)當候清楚地根據(jù)自己業(yè)務(wù)的趨向來選擇融資體系。2. 尋求快速發(fā)展有些企業(yè)融資的目的并不是缺錢， 而是企業(yè)發(fā)展到一定階段后， 發(fā)現(xiàn)企業(yè)自身的管理人 才和管理體系以及經(jīng)驗已經(jīng)達到飽和甚至于極限狀態(tài)， 企業(yè)的進一步發(fā)展遭遇到了瓶頸， 要 突破這一瓶頸，就需要引入更強勁的管理團隊，引入有更豐富的管理經(jīng)驗的人來運作。而實現(xiàn)上述目的的最佳方

12、法就是尋找在該領(lǐng)域做得最好的投資公司， 這些投資公司往往 已經(jīng)投資了許多領(lǐng)域， 有豐富的操控運營經(jīng)驗。 且與整個領(lǐng)域的上下游企業(yè)建立了聯(lián)系， 如 果能夠找到這樣的投資公司作為企業(yè)的投資商，企業(yè)就能夠獲得發(fā)展所需要的許多資源。3. 提高公司的效率有些企業(yè)固有的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)經(jīng)過多年發(fā)展已經(jīng)相當穩(wěn)定， 但運行效率卻非常低。 通過融資， 打亂公司現(xiàn)有的結(jié)構(gòu)，建立新的體系，以達到提高公司效率。4. 盤活公司資產(chǎn)一些公司積壓了庫存產(chǎn)品，缺乏現(xiàn)金，利用融資可以盤活公司資產(chǎn)。5. 套現(xiàn)許多公司特別是一些高科技企業(yè)， 它們的融資目的往往是套現(xiàn)。 在公司周轉(zhuǎn)資金很少的 情況下，利用融資從投資方獲得大筆現(xiàn)金，滿足資金需

13、求。企業(yè)情況不同， 融資目的就不同。 任何企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)者在融資之前， 都要清晰地掌握自己 的融資目的。一個老板， 一個企業(yè)家在自己做融資之前， 一定要很清晰地明白自己的融資目的是什么， 不同的融資目的會讓他使用完全不同的融資手段?！咀詸z 2-1 】 不同類型的企業(yè)如何根據(jù)不同的核心考慮因素來尋求融資？企業(yè)融資前的準備1. 企業(yè)老板要精通財務(wù) 在中國商業(yè)史上， 從公元前 473 年開始有記載的大商人陶朱公開始到近代的胡雪巖，傳承的思想中，有兩點成功的商業(yè)經(jīng)驗：第一個是絕門絕技；第二個是理財思想。而融資準備包括掌握財務(wù)，更明確地說，就是掌握管理會計的思想。 管理會計的思想與一般財務(wù)會計、稅務(wù)會計以及

14、公司日常的會計思想有很大的區(qū)別。 每個企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)都應(yīng)當學會看三張表： 資產(chǎn)負債表、 損益表和現(xiàn)金流量表。否則，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)就無法帶領(lǐng)企業(yè)正常運轉(zhuǎn)。資產(chǎn)負債表資產(chǎn)負債表表明了一家企業(yè)有多少資產(chǎn)和多少負債，短期資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、總資產(chǎn)， 短 期負債、長期負債及相對應(yīng)的資產(chǎn)負債比例等情況。損益表損益表表明的是企業(yè)一定時間內(nèi)的收入和支出?，F(xiàn)金流量表企業(yè)的現(xiàn)金流量表表明了企業(yè)日常支出需要和收入情況， 通過研究現(xiàn)金流量， 可以對公 司財務(wù)進行規(guī)劃，及時預(yù)見緊急情況并有效規(guī)避。上述三個表是反映公司情況的生命線。 一個老板若具有良好的財務(wù)觀念， 對于三張表完 全精通，是一個公司健康運轉(zhuǎn)的基礎(chǔ)。在掌握三張表里的內(nèi)容的前

15、提下， 思考公司的問題， 把公司所有資源都盡可能地財務(wù)化。 計算所有的投入產(chǎn)出， 將公司所有資源盡可能貨幣化， 這樣， 企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)就有了基本的財務(wù)思 想。這一思想對于公司發(fā)展將起到完善的作用。 而養(yǎng)成財務(wù)思考的習慣， 還可以規(guī)避公司可 預(yù)見的競爭對手，運用財務(wù)手段戰(zhàn)勝對手?！咀詸z 2-2 】企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人在融資時需要掌握的基本財務(wù)知識是什么？2. 掌握融資的基本知識 融資的基本知識主要包括三部分內(nèi)容：借貸 借貸是一種資金關(guān)系。具體包括銀行貸款、發(fā)行債券、金融租賃等等。股權(quán)轉(zhuǎn)讓通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓， 不僅能融入資金，而且可以引入先進的管理經(jīng)驗、 管理團隊、管理技術(shù)政策資助政策資助主要來自于政府的支持。 這種資

16、助的周期一般很長， 從申報到審批， 需要比較 長的時間。第三講 資金借貸篇（上）借貸的特點1. 歷史久遠 商業(yè)機構(gòu)通過借貸來發(fā)展的歷史有四千多年，中國在這一歷史中扮演了重要的角色。2. 融資雙方關(guān)系十分 “干凈 ” 通過借貸建立的融資體系十分“干凈”而單純， 只是將資金引入企業(yè)，而除此之外的其 他關(guān)系則排除在企業(yè)之外。在企業(yè)認為自身發(fā)展順利時，通常傾向于用借貸方式融資。借貸的具體形式有很多，如銀行借貸、典當、金融租賃、發(fā)行債券等等。借貸存在于投 資方和融資方的兩方關(guān)系是直接的， 對于借貸企業(yè)來說， 也是成本最低的。 如果借貸要引入 第三方，如擔保機構(gòu)、投資咨詢機構(gòu)等，就要支付額外的費用。案例】

17、錢搖是一個江浙商人， 具有很好的理財觀念和融資基礎(chǔ)技能。 錢搖的公司最初的業(yè)務(wù)是從國外引入節(jié) 能產(chǎn)品的核心部件，在國內(nèi)進行加工，變成成品銷售。在最初的發(fā)展階段，公司把資金都用在市場拓展上，最近幾年，由于節(jié)能環(huán)保理念的大力倡導(dǎo)，該公 司的市場變得越來越廣闊。但此時，公司出現(xiàn)的問題是生產(chǎn)能力差，急需擴大企業(yè)規(guī)模。擴大生產(chǎn)能力需要投入大量資金，需要進行融資。錢搖首先做了一個財務(wù)預(yù)算，測算出自己擴大生產(chǎn) 所需要的估計資金為 300 萬元；此后，錢搖在選擇融資方式時，考慮自身企業(yè)的具體情況，認為企業(yè)的經(jīng) 營狀況不錯，能夠按時還本付息，且錢搖并不愿意引入分享利益的合作伙伴，因此，決定采用借貸融資的 方式，

18、 錢搖決定向銀行貸款。 并以自身所有的一棟價值 350 萬到 400 萬元的別墅作為抵押物， 向銀行申請 了抵押貸款。錢搖通過網(wǎng)絡(luò)查詢，了解到銀行貸款分為 5 種，包括一般企業(yè)性貸款、一般項目性貸款、創(chuàng)業(yè)貸款、 個人委托貸款和小企業(yè)貸款。錢搖選擇了小企業(yè)貸款，因為國家為了支持小企業(yè)貸款出臺了很多政策，也 給了小企業(yè)很多優(yōu)惠。錢搖向銀行提交了所需的各種資料，銀行信貸部門的工作人員研究了資料之后，認為錢搖提供的抵押 物評估報告不符合要求，錢搖說： “我在網(wǎng)上看到，對于小企業(yè)貸款來說，沒有抵押物也是可以貸款的。 ” 銀行工作人員說： “這需要您去找一家銀行認可的擔保機構(gòu)做擔保。 ”而即便是所有手續(xù)都

19、辦齊全了，批下 貸款的可能性仍然只是 70%或 80% 。錢搖不得不考慮除銀行之外的其他融資方式。銀行貸款銀行是商業(yè)機構(gòu)， 具有一般的商業(yè)機構(gòu)的理念和思想。 國家對于銀行從事小企業(yè)信貸給 予一定的財政補貼，因為給小企業(yè)貸款的風險高。銀行更喜歡給大企業(yè)貸款， 人民幣 3000 萬元以上的一般性企業(yè)貸款和一般性項目貸款， 銀行才會考慮。而這是小企業(yè)貸款不可企及的。個人創(chuàng)業(yè)貸款以前銀行貸款只給個人消費如購買房屋、 車輛貸款。 現(xiàn)在對于想創(chuàng)業(yè)的人， 銀行也開始 提供貸款，目前貸款的最高額度一般是 100 萬元。個人委托貸款個人如果有一定的資金， 可以通過銀行貸給企業(yè)， 銀行以自身信譽為貸款作擔保。 但

20、這 類貸款目前在中國還不普遍，而且銀行會向貸款雙方同時收取利息。小企業(yè)貸款這種貸款是小企業(yè)目前能夠選擇的幾乎唯一的貸款方式。 小企業(yè)需要提供所有包括環(huán)保 資質(zhì)等在內(nèi)的證明、資料等等，要提高貸款的成功率，最好將企業(yè)與業(yè)務(wù)客戶的往來合同、 戰(zhàn)略合作協(xié)議等提供給銀行， 并由有資質(zhì)的投資咨詢機構(gòu)出具可行性研究報告， 以說服銀行 提供貸款。（1）小企業(yè)在向銀行申請貸款時，切記5 件事： 不能撒謊 企業(yè)家所有提供的東西必須是真實可信的。 每年年終結(jié)算提交給貸款申請銀行年終結(jié)算報告，除了交開戶行以外，一定要提交 給申請貸款的銀行。 及時告知銀行有關(guān)情況如果貸款使用過程中發(fā)現(xiàn)了任何問題， 企業(yè)應(yīng)當及時并直接告

21、知貸款銀行。 這對建立一 個良好的信用體系具有很大幫助。 經(jīng)常把自己放到銀行的位置上，去看貸款的使用方式。 不要輕易向銀行承諾。否則一旦做不到，企業(yè)信用就會下降到極限。專家認為， 銀行貸款并不是小企業(yè)融資的好選擇， 以我國的金融能力， 現(xiàn)在還不能保證 滿足小企業(yè)貸款的需求。且截止到 2005 年底，我國銀行對中小企業(yè)貸款的余額已經(jīng)占了整 個貸款余額的 60以上，大部分中小企業(yè)的平均資產(chǎn)負債率在70左右，所以小企業(yè)尋求銀行貸款的道路成本已經(jīng)很高。（2）小企業(yè)貸款的基本原則： 沒有充足的回款保證時，不能貸款。不能及時還款，就會降低企業(yè)的信用，對企業(yè)今后的進一步融資造成障礙。 貸款從申請到實際發(fā)放，

22、有一個等待期限，如果沒有充足的時間等待，不要貸款。 不愿意公開財務(wù)情況的企業(yè)不要貸款。例如我國許多民營企業(yè)從來不公開財務(wù)資料， 公司財務(wù)也不經(jīng)審計。 這樣的企業(yè)無法公 開其賬面情況，不要貸款。 需要的金額不大時不要去貸款。 沒有獲得銀行充分信任，不要貸款。因為沒有銀行的信任，很難實現(xiàn)獲得貸款的目 的?！咀詸z 3-1 】小企業(yè)在尋求貸款中，應(yīng)該掌握哪些原則以獲得良好的融資效果？第四講 資金借貸篇（下）借貸的具體形式除銀行貸款的形式之外，借貸還有下列主要的表現(xiàn)形式：【案例】（續(xù)“錢搖”前例） 錢搖無法得到銀行貸款，就開始尋找新的貸款途徑。此時，銀行信貸部的小吳給他打來電話說： “錢老 板，您沒能從

23、我們銀行貸到款，一定很失望吧，您明晚有空，我們見面聊一下好嗎？”于是，兩人第二天 晚上見面商談。小吳說：錢老板，您沒貸到款我也很遺憾。銀行貸款就是這么一個體系。我覺得你的項目挺好的，所 以我想給你出點主意，幫助你尋找一些新的貸款途徑。第一個，您看有沒有可能在你們公司內(nèi)部發(fā)行債券。我看了看你們的資料，您公司有 600 多人，如果 發(fā)行內(nèi)部債券向公司內(nèi)部員工融資，那么一定能夠滿足您的資金需求的。小吳：如果你不向企業(yè)而是向社會發(fā)行債券的時候，一定要經(jīng)過國家有關(guān)部門的批準和審核。但向企 業(yè)內(nèi)部發(fā)行債券的話，手續(xù)就很簡單了。錢搖：這個主意是不錯，但我們公司雖然有好幾百人，可絕大部分處于簡單勞動狀態(tài)，他們

24、收入不高， 估計能拿出來的錢最多就是千八百塊錢，而且，公司工作的流動性比較大。所以他們也不大可能去購買公 司債券。小吳：那我再給您出個主意。您可以典當啊。什么叫典當呢？就是把一個財物作為抵押品，在一定的 時間內(nèi)跟某個機構(gòu)形成一種契約，換取現(xiàn)金，到期時把本金和利息還給這個機構(gòu)，同時，這個機構(gòu)把財物 再還給您。您不是有一棟別墅嗎，可以作為典當物。典當獲得資金的時間非?？?，少則兩天三天就能拿到錢，多 則一周。而像房子、珠寶、國債、銀行的存單、保險單、股票等，現(xiàn)在全部都可以去典當。但典當唯一的難題是資金的利率和您典當物品的時間是關(guān)聯(lián)的。 典當?shù)臅r間越短您就越占便宜。 例如， 一般按照市面房產(chǎn)典當月利率

25、 3，當然可能控制在 1到 2。但即使 1和 2，年利率也要到 20 左 右，要是 3，年利率達到 36 。錢搖：我估計這筆資金要周轉(zhuǎn)出來至少要一年的時間，這個成本太高了。 小吳：那我再給您出第三個主意吧，就是民間借貸。以前大家一聽民間借貸，總想到地下錢莊或融資 黑市。但現(xiàn)在央行發(fā)布了一個 2004 年中國區(qū)域金融報告，正式確定民間借貸作為中國融資的一個補充手 段，可以作為一個融資條件出現(xiàn)了。 而且現(xiàn)在國務(wù)院正在制定一系列規(guī)定， 準備專門規(guī)范民間借貸的公司。 可以說，法律政策已經(jīng)允許民間借貸存在了。 您可以考慮一下，我有一個朋友就在做，我可以介紹給您。 錢搖認為通過民間借貸的方式可行。于是第二

26、天，就和小吳介紹的從事民間借貸的張先生見了面。 張先生帶了很多資料，他要先向錢搖證明：民間借貸是合法的，它與非法集資不同。而且，民間借貸 在中國的發(fā)展非常迅速。而民間借貸之所以在中國發(fā)展很快，中國傳統(tǒng)的民族風尚和習慣起了很大作用。 例如江浙商人的誠信、勤勞、精明等等。張先生向錢搖介紹了一家名叫五色土的公司，這家公司作為民間借貸的中介機構(gòu)，在 2004 年、 2005 年兩年有近 10 個億的交易額，幫助 600 多家企業(yè)融到了資金。而且沒有一筆壞賬出現(xiàn)。錢搖又約見了五色土公司的工作人員，通過五色土公司的幫助，錢搖與五色土公司的一個經(jīng)?？蛻暨_ 成了借貸協(xié)議，以 8 的年利率獲得了貸款資金。1.

27、債券什么是債券所謂債券， 就是能夠向全社會發(fā)行直接籌措資金， 并向投資者承諾支付利息和按照約定 條件返還本金的一種憑證。債券的特點債券作為一種融資方式， 同其他融資方式相比相對便利而且成本較低。 但對于投資者來 說，債券特別是企業(yè)債券的風險比較高， 如果公司倒閉、 破產(chǎn)或發(fā)生其他異常情況，投資就 有無法收回的危險。為了避免出現(xiàn)社會不安定因素， 國家對于企業(yè)向社會公開發(fā)行債券規(guī)定了嚴格的審核條 件。所以真正能夠申請到債券發(fā)行資格的企業(yè)特別是中小企業(yè)非常少。和公開發(fā)行債券的苛刻條件相比， 在企業(yè)內(nèi)部發(fā)行債券的限制條件比較少。 而隨著經(jīng)濟 的發(fā)展，內(nèi)部發(fā)行債券現(xiàn)在逐漸又被內(nèi)部員工持股所替代。2. 典

28、當 典當近年來在中國發(fā)展得很快。 大量的民間資本難以通過正式的機構(gòu)向企業(yè)投入時， 就 可以通過注冊一家典當機構(gòu)來實現(xiàn)。辦理典當相對簡便。 例如上海有一個一典通業(yè)務(wù)， 凡是經(jīng)營兩年以上的企業(yè)都可以向典 當機構(gòu)申請 10 萬元以下的資金，雙方簽訂協(xié)議即可，無需任何抵押和其他支付。包括租賃 合同，典當機構(gòu)都可以接受典當。中國的存款利率很低， 所以許多資金不愿閑置在銀行， 而是希望作為民間融資、 民間資 本，通過各種途徑放貸到市場上賺取利潤。在這種情況下，許多典當機構(gòu)應(yīng)運產(chǎn)生。典當這種借貸形式要注意的問題是： 典當與時間之間的關(guān)系是完全成正比， 典當?shù)臅r間 越長，其利率就越高。因此，如果占用資金時間比

29、較長，就不宜選擇典當作為融資方式。3. 民間借貸2004 年 5 月，許多銀行給溫州的大企業(yè)授信，即在一個信用額度范圍內(nèi)無需審查企業(yè) 手續(xù)而可以直接獲得貸款。 然而出乎意料的是， 這些企業(yè)竟然沒有一家選擇從銀行貸款， 而 是通過民間借貸的途徑來融資，原因在于： 民間借貸的利率比銀行貸款低； 民間借貸可以避免許多非交易的、隱性的交易成本。 但民間借貸并沒有統(tǒng)一的規(guī)則，尋求這一借貸方式，必須仔細地比較、溝通和交流。 民間借貸有一套完善的追款制度， 因此， 企業(yè)仍然要保持正常的還款能力， 否則企業(yè)正 常經(jīng)營可能無法得到保證。4. 融資租賃融資租賃經(jīng)常發(fā)生在企業(yè)需要購買大型的固定資產(chǎn)， 但自身沒有足夠

30、的資金支持的情況 下。此時， 從事融資租賃業(yè)務(wù)的公司就可以提供資金購買企業(yè)所需要的資產(chǎn)， 然后以租賃的 方式交給企業(yè)使用，企業(yè)只需要支付相對低的租賃費用即可。融資租賃在中國發(fā)展得并不順利，原因在于： 涉及相對多的法律問題和中間環(huán)節(jié)； 中國某些地區(qū)的信用體制缺失。但隨著法律的逐漸完善和市場化規(guī)范的逐漸加強，融資租賃將成為主流的融資方式之【自檢 3-2 】典當與融資租賃這兩種不同的融資方式的特點是什么？第五講 股權(quán)轉(zhuǎn)讓篇（上）股權(quán)轉(zhuǎn)讓是融資體系里一個最有意思的話題， 與此同時，它也是現(xiàn)在所有的中國企業(yè)（無論規(guī)模大小） 都在采用和嘗試的一種融資方法。在介紹了中國企業(yè)的資金借貸之后，這一講從股權(quán)轉(zhuǎn)讓的

31、一些基本概念 入手，從而進一步地引導(dǎo)出資本市場游戲的一系列規(guī)則。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的導(dǎo)入股權(quán)轉(zhuǎn)讓這種方式， 實際上是前邊內(nèi)容所涉及到的資本游戲的一個一模一樣的翻版， 如 果企業(yè)能夠熟悉其內(nèi)部的規(guī)則， 對其進行很好地運用， 則可以有更多的條件和基礎(chǔ)去進入更 大的資本游戲市場。 然而， 目前中國很多上市公司都運作得不好， 其根本原因就是對這個游 戲的把握出現(xiàn)了問題。（一）“股權(quán)”的出現(xiàn)要對股權(quán)轉(zhuǎn)讓形成全面的認知， 首先要談到一個概念，即股權(quán)的概念。 所謂股權(quán)， 是指 股東的權(quán)利（股東權(quán)） ，是有限責任公司或者股份有限公司的股東對公司享有的人身和財產(chǎn) 權(quán)益的一種綜合性權(quán)利， 是現(xiàn)代市場經(jīng)濟社會商人的特權(quán)。 簡

32、言之， 股權(quán)就是一個法人或者 自然人由于在一個實體里擁有的股份而可以行使的這種所有權(quán)權(quán)利。 股權(quán)或因公司設(shè)立時出 資，或因公司增資時入股， 或因股權(quán)受讓， 或因受贈， 或因共有財產(chǎn)分割和遺產(chǎn)繼承時繼受， 或因股票等證券市場交易而取得。從以上的內(nèi)容中可以發(fā)現(xiàn)，股權(quán)概念的誕生與 “股份”概念的出現(xiàn)是密不可分的。 1600 年，荷蘭一家名為東印度公司的實體第一次使用了股份這個概念。 該公司在世界范圍內(nèi)從事 商船來往貿(mào)易， 它提出任何一個人花一定的錢數(shù)就可以成為該公司的股東， 而股東將在貿(mào)易 完成后得到這筆錢的償還。 由股份的概念衍生出來， 股份公司就是由多人掏各自的錢來成立 并共同運作的公司，而在股

33、份公司中對應(yīng)各自股份所有權(quán)的權(quán)利就稱之為“股權(quán)” 。（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓融資的特點較之基于資金借貸的債權(quán)融資， 股權(quán)轉(zhuǎn)讓融資的優(yōu)勢主要表現(xiàn)在： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓融資吸納的 是權(quán)益資本，因此， 公司股本返還甚至股息支出壓力小， 增強了公司抗風險的能力。若能吸 引擁有特定資源的戰(zhàn)略投資者， 還可通過利用戰(zhàn)略投資者的管理優(yōu)勢、 市場渠道優(yōu)勢、 政府 關(guān)系優(yōu)勢以及技術(shù)優(yōu)勢產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，迅速壯大自身實力。但任何一種融資方式有它有利的一面， 就必然存在其相對不利的劣勢， 這主要體現(xiàn)在控 制權(quán)層面。 大家都知道， 一個人劃一條船的時候， 其速度的快慢以及能夠抵達的距離都是以 這個人能力的強弱來決定的； 而兩個人劃一條船的

34、時候， 其相應(yīng)起決定性作用的因素則是兩 個人配合的協(xié)調(diào)與同步。 這就是所謂 “同舟共濟” 的道理，企業(yè)采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓的融資方法其 目的也是一樣， 即希望通過這種融資方式在引入資金的同時， 還引入能夠與這家企業(yè)同舟共 濟的法人或自然人， 從而促使自己這艘船走得更快。 而股權(quán)轉(zhuǎn)讓融資最大的風險就在于股份 稀釋可能失去公司的控制權(quán)、 一部分收益權(quán)， 甚至發(fā)生在公司戰(zhàn)略和經(jīng)營目標、 經(jīng)營手法上 與新股東有重大分歧而導(dǎo)致公司經(jīng)營困難，以至分裂。（三）“資金”向“資本”的轉(zhuǎn)變伴隨著股份公司的出現(xiàn)， 商業(yè)領(lǐng)域誕生了一個新的思想和概念資本，即 “資金”實 現(xiàn)了向“資本”的轉(zhuǎn)變。1. 資本的概念在只有借貸作為融資

35、體系的時候，單純往來的金錢貨幣稱之為“資金” ；而在股權(quán)轉(zhuǎn)讓 中，資金發(fā)生了轉(zhuǎn)變： 除了貨幣形式的實物體現(xiàn)之外， 還包括了之前互不相識的投資者由金 錢而連接起來的內(nèi)在關(guān)系。當金錢和依附金錢而產(chǎn)生的關(guān)系共同在一個實體里反映的時候， 它們就一同形成了“資本” 。2. 資本的分類在資本產(chǎn)生之后， 圍繞著資本的關(guān)系開始運作就出現(xiàn)了一系列的游戲， 而股票、 期貨以 及債券等就是對應(yīng)相關(guān)市場游戲規(guī)則的一些客觀載體。 正是由于在這些市場中的炒作， 才會 導(dǎo)致某公司的股份或者股權(quán)的價值表現(xiàn)與其實際值基本上是完全不一樣的。需要注意的是， 在以上的市場中，資本有以下兩個發(fā)展的方向：生產(chǎn)經(jīng)營性資本所謂“生產(chǎn)經(jīng)營性資

36、本” ，是指投資者投入資金的目的是基于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的實際需要， 資金短時間內(nèi)不會轉(zhuǎn)移出去。與之相對應(yīng)的投資者，可以稱之為“戰(zhàn)略投資者” ；企業(yè)引進 戰(zhàn)略投資者的主要目的不是為了引進資金， 而是為了引進先進的管理經(jīng)驗和技術(shù)手段， 促進 企業(yè)完善公司治理結(jié)構(gòu)，提高管理水平。投機資本所謂“投機資本” ，是指投資者投入資金的目的是希望盡快獲得高額的利潤，相應(yīng)的股 權(quán)隨時可能轉(zhuǎn)讓出去。與之相對應(yīng)的投資者，可以稱之為“財務(wù)投資者” 。值得一提的是， 當一個企業(yè)如果引進的投資者大多數(shù)是使用投機資本， 而不是生產(chǎn)性經(jīng) 營性資本的時候， 其本身實際上是處在一個相當危險的境地。 簡言之， 在使用股份轉(zhuǎn)讓融資 時，

37、企業(yè)需要具備對于資本境界的高超理解， 掌握相當程度的操縱資本的手段， 并能夠準確 地識別資本的屬性；否則，選擇股權(quán)轉(zhuǎn)讓融資就是一件很冒險的事情。（四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓融資的形式 目前，企業(yè)進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓融資的形式有以下兩種：1. 公開轉(zhuǎn)讓（公募） 這種方式包括所有在股票市場進行操作的手段， 例如申請公開上市或采取買殼上市。 在 這里對后者進行一下說明，所謂“買殼上市” ，就是一家優(yōu)勢企業(yè)通過收購債權(quán)、控股、直 接出資、購買股票等收購手段以取得被收購方（上市公司）的所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)及上市地位。 目前， 在我國進行買殼、 借殼一般都是通過二級市場購并或者通過國家股、法人股的協(xié)議轉(zhuǎn)讓進行的。2. 私下轉(zhuǎn)讓（私募

38、） 這種方式是相對于公募融資而言更快捷有效的一種融資方式， 通過非公開宣傳， 私下向 特定少數(shù)投資者募集資金，它的銷售與贖回都是通過資金管理人私下與投資者協(xié)商進行的。 雖然這種在限定條件下 “準公開發(fā)行” 的證券至今仍無法走到陽光下， 但是不計其數(shù)的成功 私募昭示著其漸趨合法化； 并且較之公募融資， 私募有著不可替代的優(yōu)勢， 由此成為眾多企 業(yè)成功上市的一條理想之路。其具體的方式包括風險投資以及私募形式的增資擴股。【案例】吳明是一家公司的老板， 這家公司主要從事醫(yī)療器械的生產(chǎn)，在短短五年的經(jīng)營期間 ，吳明的公司資 產(chǎn)數(shù)值增長了 800 倍，從一家 100 萬元注冊的小公司，變成了一個總資本超過

39、 8 個億的公司。2005 年初，吳明的公司在美國的納斯達克股上市了。 公司創(chuàng)業(yè)之初。吳明在一個軍工企業(yè)的研究所已經(jīng)工作了很久。當時，軍工企業(yè)面臨軍轉(zhuǎn)民的考驗， 很多企業(yè)并不知道如何在市場中生存。但這些企業(yè)擁有最優(yōu)秀的實驗場地、生產(chǎn)設(shè)備和技術(shù)力量。吳明抓 住時機，與研究所商量合伙成立一家公司，各占 50 的股份，注冊資金 100 萬元。實際上，這家公司的 運營經(jīng)費 30 萬元完全由吳明支付，研究所只是象征性地提供場地、研究設(shè)備等等。吳明看準了俄羅斯一 家企業(yè)生產(chǎn)的一種數(shù)字化醫(yī)療設(shè)備，他通過努力，爭取到了該企業(yè)在中國的代理權(quán)。當時市場上生產(chǎn)這種產(chǎn)品的只有美國通用公司 GE 一家。引入這家公司的產(chǎn)

40、品以后，吳明發(fā)現(xiàn)這種產(chǎn) 品的核心部件由一個以色列的公司生產(chǎn)，其他部件都可以由國內(nèi)生產(chǎn)。一年以后，吳明不再做代理，開始 自己從以色列引進這個產(chǎn)品的核心部件，利用研究所的設(shè)備自己生產(chǎn)，產(chǎn)品銷量很好。但問題是，吳明自 己的產(chǎn)品很粗糙，因為研究所現(xiàn)有的設(shè)備和工藝水平比較粗糙，從而影響了產(chǎn)品的銷售。要改進產(chǎn)品的工藝水平，就要引進很多設(shè)備，需要數(shù)百萬元的資金。吳明的一個朋友恰好在國內(nèi)加盟 一家風險投資公司，向他建議說： “我給你引入資金，讓你購買你想買的設(shè)備。 ”這個引資過程需要就吳明 的公司發(fā)展情況和市場預(yù)期出具一個商業(yè)計劃書。通過該風險投資公司， 吳明獲得了一筆 500 萬元的資金，其中的 100 萬

41、元用于置換研究所的股份， 研 究所原有房屋、設(shè)備都歸還。而原始投入不過 30 萬元的吳明仍占公司 50 的股份，通過增資擴股，吳明 的股份產(chǎn)生了很大的溢價。風險投資公司的投資不會涉及被投資公司的管理，不會干預(yù)公司的任何運營和 發(fā)展方向。吳明就這樣與風險投資者簽訂了協(xié)議，獲得了資金，添置了新的設(shè)備，提高了工藝水平，打開 了市場。【自檢 4-1 】股權(quán)轉(zhuǎn)讓適合于何種企業(yè)，為什么？風險投資風險投資于上世紀 80 年代進入中國，它是以投資于具有高風險和高增長率的項目而出 名的。它最初萌芽于美國，慢慢形成了一個自己的產(chǎn)業(yè)?！景咐?957 年， ARD 公司向 DCD 公司投資 7 萬美元，占了這家公司

42、 77 的股份， DCD 公司的股票上市 以后， ARD 公司將原價值 7萬美元的股票出售 ，獲得了 3.5 億美元?！景咐?976 年，某人向蘋果公司投資 9 萬美元，五年之后，他通過股票出售，原來價值 5 萬美元的股票換 回了 1.5 億美元。風險投資意味著“承受風險、以期得到應(yīng)有的投資效益” ，它被定義為“由專業(yè)投資媒 體承受風險、向有希望的公司或項目投入資本、并增加其投資資本的附加價值” 。傳統(tǒng)的風 險投資對象主要是那些處于起動期或發(fā)展初期卻快速成長的小型企業(yè)， 并主要著眼于那些具 有發(fā)展?jié)摿Φ母呖萍籍a(chǎn)業(yè)。 風險投資通常以部分參股的形式進行， 它具有強烈的 “承受風險” 之特征，而作

43、為高投資風險的回報則是得到中長期高收益的機會。私募形式的增資擴股增資擴股是指企業(yè)向社會募集股份、 發(fā)行股票、 新股東投資入股或原股東增加投資擴大 股權(quán)，從而增加企業(yè)資本金的行為。所謂“私募形式的增資擴股” ，是指這種方式是通過非 公開的途徑和渠道來進行的。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實際操作（上）股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實際操作包含著相當多的技巧， 需要對資本市場的運作規(guī)律有深刻的理解和 體會。下面通過一個股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體案例， 來向大家揭示其中隱藏的問題并形成正確的認知 和理解。（一）風險投資分析 從以上這個案例引申出來，可以對“風險投資”和“上市”這兩種轉(zhuǎn)讓股權(quán)的融資方式 進行進一步的分析和說明。1. 風險投資的特征 在以

44、上的內(nèi)容中提到了風險投資的定義。而具體分析，風險投資具有以下的特征： 是一種無擔保、有高風險的投資風險投資主要用于支持剛剛起步或尚未起步的高技術(shù)企業(yè)或高技術(shù)產(chǎn)品， 一方面沒有固 定資產(chǎn)或資金作為貸款的抵押和擔保， 因此無法從傳統(tǒng)融資渠道獲取資金， 只能開辟新的渠 道；另一方面，技術(shù)、管理、市場、政策等風險都非常大，即使在發(fā)達國家高技術(shù)企業(yè)的成 功率也只有 20 -30 ，但由于成功的項目回報率很高，故仍能吸引一批投資人。是一種組合投資 為了分散風險，風險投資商通常投資于一個包含10 個項目以上的項目群，利用成功項目所取得的高回報來彌補失敗項目的損失并獲得收益。是一種權(quán)益投資 風險投資不是一種借

45、貸資本， 而是一種權(quán)益資本； 其著眼點不在于投資對象當前的盈虧， 而在于他們的發(fā)展前景和資產(chǎn)的增值，以便通過上市或出售達到蛻資并取得高額回報的目 的。是一種金融與科技、資金與管理相結(jié)合的專業(yè)性投資 風險資金與高新技術(shù)兩要素構(gòu)成推動風險投資事業(yè)前行的兩大車輪， 二者缺一不可。 風 險投資家（公司）在向風險企業(yè)注入資金的同時， 為降低投資風險，必然介入該企業(yè)的經(jīng)營 管理，提供咨詢，參與重大問題的決策，必要時甚至解雇公司經(jīng)理，親自接管公司，盡力幫 助該企業(yè)取得成功。 正是基于這個原因， 風險企業(yè)在引入風險投資的時候一定要謹慎， 要清 楚風險投資永遠是一種投機資本， 風險投資公司具有非常豐富的運作經(jīng)驗

46、、 管理經(jīng)驗以及市 場經(jīng)驗，很容易就比一般的風險企業(yè)具有更多的話語權(quán)去實現(xiàn)其自身的利潤目標。2. 成功獲得風險投資的秘訣 要成功地獲得風險投資，以下有一個標準的流程值得借鑒： 步驟一：找到合適的風險投資公司每一個風險投資公司所擅長和專精的領(lǐng)域都是不一樣的， 代表了其背后有著不同的專家 和人才。 因此， 獲取風險投資的第一步， 就應(yīng)該找到與自己所持有項目相匹配的風險投資公 司。首先， 可以通過網(wǎng)絡(luò)搜索來找到所有的風險投資公司；其次， 按照投資領(lǐng)域?qū)⑺羞@些 公司予以區(qū)分； 最后， 在自己項目所屬的領(lǐng)域分析這些公司的投資喜好，從而將自己比較準確地定位。步驟二：繞過前臺，直接與投資經(jīng)理取得聯(lián)系 在通

47、常情況下， 如果在風險投資公司內(nèi)部有一個主管投資的人是自己的朋友， 而所持有 的項目又符合他們公司投資條例的時候， 就比較容易獲取風險投資了。 然而， 如果沒有朋友 介紹引薦的話， 首要的一點就是避免被風險投資公司的前臺給簡單地攔下來， 而是應(yīng)該爭取 與其投資經(jīng)理取得直接的聯(lián)系。 由于我國的投資經(jīng)理大都希望在其業(yè)務(wù)領(lǐng)域中盡可能地獲得 更多的資源和信息， 因此可以打著 “某個行業(yè)協(xié)會介紹” 的旗號往往就能夠獲得與投資經(jīng)理 直接對話的機會。步驟三：爭取成為投資經(jīng)理的朋友 聯(lián)系上投資經(jīng)理之后， 通常電話里的內(nèi)容是應(yīng)該盡可能簡短的， 幾句話概括自己公司的 主業(yè)、 發(fā)展目標、業(yè)務(wù)領(lǐng)域以及介紹人是何許人也

48、。其后，在投資經(jīng)理要求給他發(fā)送的電子 郵件中簡明地表述自己項目的草案， 包括項目的基本情況、 市場發(fā)展前景、 需要的資金數(shù)額 以及資金到位后所能夠達到的目標。 這些信息表述清楚之后， 就能夠很快地獲得投資經(jīng)理的 回復(fù)， 確定項目是否獲得對方的首肯。 但無論成功與否， 在這個過程中都應(yīng)該爭取成為投資 經(jīng)理的朋友， 因為我國的投資經(jīng)理往往具備一個額外的職能， 即兼職其他投資基金、 私人投 資公司的合伙人或者其投資顧問， 所以即便他覺得你的項目不能投在自己公司的時候， 他能 夠給你介紹一個他覺得很合適的基金， 同時幫你介紹一些能夠提供幫助的朋友。 當然， 如果 他認可了你的項目，甚至幫助修改了項目，

49、那么就更有成功的希望了。步驟四：撰寫正式的商業(yè)計劃書 如果順利獲得了投資經(jīng)理的首肯， 接下來最好是希望他幫你推薦一個財務(wù)顧問來幫助撰 寫一份正式的商業(yè)計劃書。這個過程中需要注意以下兩點： 財務(wù)部分最為核心，必須寫好； 通過與投資經(jīng)理建立起來的私人關(guān)系，有必要了解風險投資公司資金投入的心理底 線，如果投資經(jīng)理不愿意透露， 那么可以通過他們公司最近所投資項目的資金額度來進行大 致的判斷和估計。步驟五：做好與投資商的面談順利進行以上步驟之后， 風險企業(yè)應(yīng)準備好一份具有吸引力的幻燈和面談資料， 并派遣 自己公司口才最好的人去參與與投資商的面談。 需要注意的是， 商業(yè)計劃書里寫的東西應(yīng)該 是任何人一眼能

50、夠看得懂的東西，而有關(guān)項目的所有備用技術(shù)方案都可以變成附件備在后 面；另外，在全部介紹完了之后，應(yīng)盡可能將風險公司老板人生中最優(yōu)秀的東西提煉出來， 以增加投資商對其的有些品質(zhì)形成深刻的印象。步驟六：準備好迎接風險投資公司的考察在面談之后， 如果沒有接到風險投資商暫時擱置項目的回復(fù)， 風險公司就應(yīng)該打起十二 分精神來準備迎接風險投資公司突擊式的考察。通常， 考察期從三周到十二個月不等； 一旦經(jīng)受住了這種考察，風險公司基本上就已經(jīng)被確認可以被投資了。第六講 股權(quán)轉(zhuǎn)讓篇（下）股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實際操作（下）（二）一個股權(quán)轉(zhuǎn)讓融資的案例這個案例的主角叫吳明， 由其一手創(chuàng)辦的公司主要生產(chǎn)醫(yī)療器械領(lǐng)域的一種產(chǎn)品；

51、 經(jīng)過 短短五年的經(jīng)營， 該公司的資產(chǎn)數(shù)值增長了 800 倍，從一家 100 萬元注冊的小公司， 變成了 一個總資本超過 8 個億的公司，并于 2005 年年初在美國的納斯達克股市上市了。如此的業(yè) 績應(yīng)該說是相當令人稱道的， 但是吳明自己卻感覺相當?shù)氖　?下面通過其經(jīng)營的步步歷程 來分析一下個中原因。1. 開始創(chuàng)業(yè)的道路吳明一開始在一個隸屬軍工系統(tǒng)的研究所從業(yè)多年， 在相當長的蟄伏等待之后， 他把握 住了在國家軍轉(zhuǎn)民大環(huán)境中軍工企業(yè)不善在市場上生存的機會， 有效地利用了研究所很好的 實驗場地、 生產(chǎn)研究設(shè)備以及技術(shù)力量， 創(chuàng)辦了一家股份公司。在該公司中，吳明個人和研 究所各占 50的股份，注

52、冊資金 100 萬元；吳明負責公司初始 30 萬元的運營經(jīng)費，而研究 所則負責提供生產(chǎn)場地和研究設(shè)備等。他將該公司的主導(dǎo)產(chǎn)品定位于一種數(shù)字化的醫(yī)療設(shè) 備，首先以代理的身份在國內(nèi)引入美國通用公司獨家生產(chǎn)的這種產(chǎn)品； 一年后， 通過與該產(chǎn) 品核心部件生產(chǎn)商的合作，開始自主生產(chǎn)。在這個階段， 由于對國內(nèi)市場的準確判斷， 所以無論是代理還是自主生產(chǎn)， 其產(chǎn)品的銷 量都很好，企業(yè)的發(fā)展勢頭強勁，創(chuàng)業(yè)邁開了堅實的第一步。2. 遭遇風險投資 盡管創(chuàng)業(yè)的第一步比較順利， 但是聰明的吳明很快發(fā)現(xiàn)了自己公司存在的問題： 由于研 究所現(xiàn)有的設(shè)備和工藝水平的局限， 現(xiàn)有產(chǎn)品的外形比較粗糙， 并已經(jīng)開始影響到銷售環(huán)節(jié)。

53、 然而， 要改進這種工藝水平則需要幾百萬元的資金， 剛起步的公司顯然沒有這筆錢。 這個時 候，經(jīng)由一個從國外回國、 從事風險投資業(yè)務(wù)的朋友的建議和幫助， 吳明很快爭取到了一家 風險投資公司 500 萬元的資金投入， 其中 100 萬元用來置換研究所的股份， 這樣吳明的公司 將研究所投進來的所有房屋、設(shè)備都如數(shù)還給了研究所；另外，再給研究所 100 萬元現(xiàn)金。 這樣，原來的股東研究所欣然退出了該公司。這 500 萬元的投資，仍舊占有注資之后公司50 的股份；吳明原來自己投入的 30 萬元也占 50的股份。由此可見，新公司的股份數(shù)量增加了，總資本也增加了，吳明當時投資 的價值也增加了，這種融資方式

54、就是以上介紹的“增資擴股”的一種。在風險投資注入了之后， 吳明的公司獲得了資金， 從而順利地添置了新的設(shè)備， 提高了 原有的工藝水平，市場一下就打開了；可以說，第一次融資爭取風險投資算是成功了。3. 啟動內(nèi)部股權(quán)融資與風險投資公司簽訂投資協(xié)議的時候， 風險投資公司與吳明訂立了一個約定， 即三年之 內(nèi)吳明的公司應(yīng)該通過上市的手段爭取到新的資金從而讓風險投資公司退出。 由于缺乏對風 險投資的認知， 片面地看到了其好的方面，因此吳明同意了這個約定。 此后，該風險投資公 司幫助吳明做了很多事情，讓新公司發(fā)展得很快，兩年的時間就使得資產(chǎn)總值超過了 2000 萬元。這個時候， 為了讓員工更加緊密地團結(jié)在公

55、司領(lǐng)導(dǎo)層周圍、 一起為公司的發(fā)展不懈奮 斗，吳明開始進行第二次融資內(nèi)部的股權(quán)融資， 所采取的方式為員工持股計劃和期權(quán)或 期股制度，具體步驟如下：轉(zhuǎn)變公司性質(zhì)在啟動內(nèi)部股權(quán)融資之前， 首先吳明將自己原來的有限責任公司變成股份公司。 因為按 照我國的規(guī)定，對于有限責任公司而言最多不能超過 50 個股東；而股份公司可以無限多。 通過這種轉(zhuǎn)化，吳明為內(nèi)部股權(quán)融資的實施奠定了法律基礎(chǔ)。對中高層制定期權(quán)或期股制度 這是對于中高層的一種激勵機制， 例如高層人員在某公司干滿三年就能相應(yīng)地拿到一定 數(shù)額的股票，以此來換取其對于公司的貢獻。員工持股計劃按照美國員工持股協(xié)會 (The ESOPA ssociatio

56、n )的定義，員工持股計劃(Employee Stock Ownership Plan )是一種使員工主要投資于雇主的員工受益計劃；或者說，它是一種使員工 成為本企業(yè)的股票擁有者的員工受益機制。 要建立一個員工持股計劃， 首先要建立起一個信 托基金( atrust )，由信托基金會擁有企業(yè)或股東以股票或現(xiàn)金提供給職工的資產(chǎn)，并用這 些現(xiàn)金購買企業(yè)的股票。 管理員工持股信托基金會的受托管理人可以是銀行或信托公司， 或 是與企業(yè)利益不相關(guān)的個人、公司管理者或一般員工。在我國企業(yè)中實施員工持股計劃時， 企業(yè)應(yīng)成立一個員工持股會， 該持股會應(yīng)向工商管 理局注冊從而變成一個社團法人， 通過一個法人機構(gòu)參

57、與到公司的運營中來， 代表所有的職 工持有這個公司的股票。通過這次內(nèi)部股權(quán)融資， 吳明進行了一定比例的套現(xiàn)，即將一部分錢(約 250 萬元)變 成現(xiàn)金放到他自己兜里， 作為他三年來對于公司努力的結(jié)果和回報； 與此同時， 由于一部分 股份轉(zhuǎn)讓給了員工，所以吳明自己在公司所持有的股份就不再是 50，而變成了 37.5 。 在員工方面， 由于此次員工持股計劃， 其積極性和主動性得到了普遍的加強和提高， 內(nèi)部凝 聚力也得到了提升。4. 上市前的沖刺第二次融資一結(jié)束， 風險投資公司的人就和吳明談了， 根據(jù)公司發(fā)展情況， 他們覺得公 司再有半年就能夠做上市準備， 開始上市。但這次溝通， 吳明似乎說服了風險投資公司，決 定暫時先不談上市的事； 然而， 有關(guān)上市的消息卻在公司內(nèi)部得以風傳。最終，受到高管層 以及外部投資商的鼓動、 衡量所有的綜合結(jié)果， 吳明第一次沒有按照自己的意愿來對公司的 重大決策進行掌控， 而是決定聽從風險投資商的意見提前上市。 由于手續(xù)和條件的限制， 他們決定將公司放到美國去上市； 而為了達到這樣一個上市的底線標準， 公司再次融資， 讓 自己的規(guī)模變得更大； 與此同時， 吳明的股份進一步縮小， 但是他在公司擁有的這部分股份 所代表的資金仍然繼續(xù)增多了。 之后，風險投資公司帶著吳明完成了一系列上市所需要的手 續(xù)和流程， 但絕大部分