房地產(chǎn)投資基金模式解析

1、房地產(chǎn)投資基金模式解析目錄4 4當(dāng)前形勢下房地產(chǎn)基金思考3 3基金案例分析2 2房地產(chǎn)基金投資架構(gòu)1 1基金分類4 4當(dāng)前形勢下房地產(chǎn)基金思考3 3基金案例分析2 2房地產(chǎn)基金投資架構(gòu)1 1基金分類01|01|基金分類基金分類u 基金，是指為了某種目的而設(shè)立的具有一定數(shù)量的資金，自產(chǎn)生以來，就以靈活的投資特性著稱。根據(jù)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會對基金業(yè)的分類，基金的類型有以下四種：投資類型包括投資類型包括：成長基金、并購基金、房地產(chǎn)基金、基礎(chǔ)設(shè)施基金、上市公司定向增發(fā)基金、FOF、其他投資類型包括投資類型包括：天使基金、早中期成長型基金、FOF、其他投資類型包括投資類型包括：股票類基金、債券類基金

2、、貨幣類基金、混合類基金、期貨期權(quán)等衍生品基金、資產(chǎn)證券化基金、上市公司定向增發(fā)基金、FOF、其他投資類型包括投資類型包括：紅酒藝術(shù)品等商品基金、債權(quán)基金（非標(biāo)債權(quán)、委托貸款等）、FOF、其他證券投資基金股權(quán)投資基金創(chuàng)業(yè)投資基金其他投資基金01|01|基金分類基金分類投資類型投資類型類型解釋類型解釋股票類基金股票類基金主要投資于股票股票的私募證券投資基金債券類基金債券類基金主要投資于標(biāo)準(zhǔn)化的債券標(biāo)準(zhǔn)化的債券（包括公司債、企業(yè)債、中期票據(jù)、短期融資融券）的私募證券投資基金貨幣類基金貨幣類基金主要投資于貨幣市場工具貨幣市場工具的私募證券投資基金混合類基金混合類基金投資標(biāo)的包括股票、債券、貨幣市場工

3、具但無明確的主要投資方向股票、債券、貨幣市場工具但無明確的主要投資方向的私募證券投資基金衍生品類基金衍生品類基金主要投資于期貨（包括商品期貨）、期權(quán)等金融衍生品金融衍生品的私募證券投資基金資產(chǎn)證券化基金資產(chǎn)證券化基金主要投資于各類資產(chǎn)證券化產(chǎn)品各類資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的私募證券投資基金并購基金并購基金主要對處于重建期企業(yè)的存量股權(quán)展開收購存量股權(quán)展開收購的私募股權(quán)基金成長基金成長基金對成長期企業(yè)進行增量投資企業(yè)進行增量投資的私募股權(quán)基金，包括通過優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債券優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債券等準(zhǔn)股權(quán)方式對成長期企業(yè)進行夾層性增量股權(quán)夾層性增量股權(quán)投資的私募股權(quán)基金房地產(chǎn)基金房地產(chǎn)基金從事一級房地產(chǎn)項目開發(fā)一級

4、房地產(chǎn)項目開發(fā)的私募股權(quán)基金，包括采用夾層方式進行投資的房地產(chǎn)基金基礎(chǔ)設(shè)施基金基礎(chǔ)設(shè)施基金投資于基礎(chǔ)設(shè)施項目的私募股權(quán)基金，包括采用夾層方式進行投資的基礎(chǔ)設(shè)施基金定向增發(fā)基金定向增發(fā)基金主要投資于上市公司定向增發(fā)的非公開交易私人股權(quán)的私募證券投資基金或私募股權(quán)投資基金創(chuàng)業(yè)投資基金創(chuàng)業(yè)投資基金主要投資于創(chuàng)業(yè)或重建過程中的未上市企業(yè)股權(quán)的股權(quán)投資基金，包括采用夾層方式進行投資的創(chuàng)業(yè)投資基金商品基金商品基金以藝術(shù)品、紅酒等商品為投資對象的私募投資基金債權(quán)基金債權(quán)基金指以非標(biāo)債權(quán)、貸款等方式對被投企業(yè)進行投資的私募基金基金的基金（母基金）基金的基金（母基金） 主要以其他私募投資基金為投資標(biāo)的私募投資基

5、金“其他其他”基金基金不屬于上述15個分類的基金券商、基金子公司房地產(chǎn)投資類集合資管計劃：投資方式靈活，受到監(jiān)管較少X托房地產(chǎn)X托投資基金:債權(quán)類（融資人須符合432條件）、股權(quán)類（明股實債為主）、并購類私募基金管理人房地產(chǎn)投資私募基金：投資方式最為靈活，幾乎不受監(jiān)管01|01|基金分類基金分類自2010年國家對房地產(chǎn)市場進行“限購、限貸”的常態(tài)化調(diào)控以來，房地產(chǎn)投資基金得到了快速的發(fā)展：4 4當(dāng)前形勢下房地產(chǎn)基金思考3 3基金案例分析2 2房地產(chǎn)基金投資架構(gòu)1 1基金分類房地產(chǎn)投資基金的基礎(chǔ)架構(gòu)有三種：債券投資、股權(quán)投資和夾層投資（明股實債、股債結(jié)合等），詳情如下：02|02|房地產(chǎn)基金投資

6、架構(gòu)債權(quán)投資股權(quán)投資夾層投資管理人XX投資基金投資人1N通道機構(gòu)融資企業(yè)融資項目相關(guān)風(fēng)控措施管理人XX投資基金投資人1N融資企業(yè)融資項目持有股權(quán)注入資金持有股權(quán)，約定股權(quán)轉(zhuǎn)化機制管理人XX投資基金投資人1N通道機構(gòu)融資企業(yè)融資項目相關(guān)風(fēng)控措施風(fēng)控措施風(fēng)控措施資金流向資金流向在上述基礎(chǔ)投資架構(gòu)下，投資機構(gòu)根據(jù)融資企業(yè)、融資項目的實際情況，在上述三種基礎(chǔ)架構(gòu)上衍生出了以下幾種主流投資架構(gòu)：02|02|房地產(chǎn)基金投資架構(gòu)擴大杠桿輔助并購管理人XX投資基金投資人1N融資企業(yè)融資項目持有股權(quán)注入資金銀行等金融機構(gòu)開發(fā)貸、項目貸項目資產(chǎn)抵押風(fēng)控措施風(fēng)控措施資金流向資金流向管理人XX投資基金投資人1N通道機

7、構(gòu)項目公司融資項目出售方持有股權(quán)，約定股權(quán)轉(zhuǎn)化機制支付對價款在上述基礎(chǔ)投資架構(gòu)下，投資機構(gòu)根據(jù)融資企業(yè)、融資項目的實際情況，在上述三種基礎(chǔ)架構(gòu)上衍生出了以下幾種主流投資架構(gòu)：02|02|房地產(chǎn)基金投資架構(gòu)供應(yīng)鏈基金風(fēng)控措施風(fēng)控措施資金流向資金流向管理人XX投資基金投資人1N項目公司融資項目服務(wù)/材料提供方終端購房人資產(chǎn)出表管理人XX投資基金投資人1N融資企業(yè)融資項目收購款/租金成為資產(chǎn)持有人經(jīng)營管理回收經(jīng)營/銷售款償付約定相關(guān)風(fēng)控措施相關(guān)合同根據(jù)合同代付代付款項相關(guān)合同根據(jù)合同代收代收款項4 4當(dāng)前形勢下房地產(chǎn)基金思考3 3基金案例分析2 2房地產(chǎn)基金投資架構(gòu)1 1基金分類一、房地產(chǎn)投資母基金

8、案例一、房地產(chǎn)投資母基金案例1 1、深圳、深圳XDXD城市發(fā)展投資合伙企業(yè)（合伙企業(yè)）城市發(fā)展投資合伙企業(yè)（合伙企業(yè)）該基金成立于該基金成立于20152015年年8 8月月5 5日，執(zhí)行事務(wù)合伙人為日，執(zhí)行事務(wù)合伙人為XDXD資本管理，其出資情況經(jīng)穿透后皆為資本管理，其出資情況經(jīng)穿透后皆為XDXD集團出資，管理規(guī)模集團出資，管理規(guī)模5151億元，經(jīng)可查億元，經(jīng)可查X X息顯示，息顯示，目前已對外投資了目前已對外投資了3 3筆，其中筆，其中1 1筆分別占股深圳市筆分別占股深圳市HTTXHTTX房地產(chǎn)開發(fā)、深圳市房地產(chǎn)開發(fā)、深圳市HTHT城市廣場開發(fā)城市廣場開發(fā)67.2%67.2%股權(quán)，其余股權(quán)，

9、其余2 2筆投資情況不明。根據(jù)投資筆投資情況不明。根據(jù)投資類型，該基金為房地產(chǎn)類型，該基金為房地產(chǎn)FOFFOF投資基金，投資結(jié)構(gòu)為股、債結(jié)合型。其詳細投資結(jié)構(gòu)如下：投資基金，投資結(jié)構(gòu)為股、債結(jié)合型。其詳細投資結(jié)構(gòu)如下：03|03|基金案例分析寧波聚X通達投資管理合伙企業(yè)（有限合伙） 深圳市建X投資發(fā)展XD地產(chǎn)股份深圳市前海華建股權(quán)投資中國XD資產(chǎn)管理股份XD資本管理深圳深圳XDXD城市發(fā)展投資合伙企業(yè)城市發(fā)展投資合伙企業(yè)（有限合伙）（有限合伙）GPLPLPLPLPLP深圳市X庭一號投資企業(yè)（有限合伙） 深圳市鼎X豐投資發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙） 深圳市X瑞豐投資發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）LPLPL

10、P深圳市HTTX房地產(chǎn)開發(fā)深圳市HT城市廣場開發(fā)67.2%67.2%03|03|基金案例分析一、房地產(chǎn)投資母基金案例一、房地產(chǎn)投資母基金案例2 2、ZSZS* * *不動產(chǎn)投資基金不動產(chǎn)投資基金招行銀行與*地產(chǎn)合作，成立了100億元規(guī)模的ZS*不動產(chǎn)投資基金。該基金的投資范圍由ZS銀行劃定，具體項目投資由雙方共同決定，項目開發(fā)由*地產(chǎn)執(zhí)行。良好的實現(xiàn)了資本資本產(chǎn)業(yè)產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)換。*地產(chǎn)ZS*不動產(chǎn)投資基金1N（契約型基金）遠*基金ZS銀行目標(biāo)項目實際控制認(rèn)購A級份額認(rèn)購B級份額投資項目認(rèn)購B級份額一、房地產(chǎn)投資母基金案例一、房地產(chǎn)投資母基金案例3 3、HrHr證券證券ZDZD金控城市更新投資基金金

11、控城市更新投資基金ZD金控與Hr證券資管三部對接，擬共同發(fā)起100億元規(guī)模的城市更新投資基金，用于ZD金控旗下3個項目的拆遷補償費、審批規(guī)費、土地出讓金繳納及后續(xù)建設(shè)等。資管三部分析項目后，提出成立房地產(chǎn)投資基金的模式，交易結(jié)構(gòu)如下：03|03|基金案例分析H H XXXXZDZD城市更新投資基金城市更新投資基金XX金控XX證券目標(biāo)項目1-3優(yōu)先LP劣后LP2投資項目某房企劣后LP1真實出讓項目公司部分股權(quán)如基金出現(xiàn)兌付問題，則承擔(dān)重組、繼續(xù)開發(fā)銷售以保證基金最終可兌付二、房地產(chǎn)投資并購基金案例二、房地產(chǎn)投資并購基金案例前海前海ZJZGCZJZGC高端公寓并購基金高端公寓并購基金深圳市前海ZJ

12、集團是香港XX旗下的一家基金管理公司，其以房地產(chǎn)投資為核心，在成立3年以來成功收回的兩只房地產(chǎn)投資基金均以收益率超過超過100%100%著稱著稱。其前海ZJZGC高端公寓并購基金總規(guī)模約7.8億元，并購交易對手為新加坡KDXX閣，并購面積約2.1萬，并購+裝修成本約4萬元/，銷售均價約8萬元/，最終凈利潤約3億元。前海ZJ基金采用劣后+夾層+優(yōu)先的方式發(fā)行并購基金，獲取了超高收益。其交易結(jié)構(gòu)如下：03|03|基金案例分析深圳前海XX基金管理投資人1-N前海ZJZGC高端公寓并購基金GP，100萬元LP，共約1.4億元XX資本XX銀行中間級，出資約7千萬元，持有較多股權(quán)SPV劣后級，持有少量股權(quán)

13、約5億元并購貸款固定成本約16%/年固定成本約13%/年固定成本約9%/年XX集團前海ZJ公館北京XX房地產(chǎn)開發(fā) 境外支付約7.8億元并購款三、房地產(chǎn)舊改基金案例三、房地產(chǎn)舊改基金案例某某X X托托 XXXX舊改項目投資舊改項目投資基金基金某X托于近期發(fā)型了一筆房地產(chǎn)舊改投資基金，其投資項目為舊村屋城市更新項目，項目進度為剛通過村民股東大會（未立項，預(yù)計2017年3月立項）。某X托發(fā)行9億元結(jié)構(gòu)化X托計劃做優(yōu)先級LP，其旗下某基金管理公司做GP，以股+債的形式按項目進度分三筆三筆投資項目，當(dāng)前首筆款項已投放。03|03|基金案例分析4 4當(dāng)前形勢下房地產(chǎn)基金思考3 3基金案例分析2 2房地產(chǎn)基

14、金投資架構(gòu)1 1基金分類u 一、監(jiān)管方面一、監(jiān)管方面u 2017年2月13日，中國基金業(yè)協(xié)會發(fā)布證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理計劃備案管理規(guī)范第4號私募資產(chǎn)管理計劃投資房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)、項目（簡稱“4號文”），文件對私募私募資產(chǎn)管理計劃投資熱點城市熱點城市普通住宅普通住宅地產(chǎn)項目地產(chǎn)項目、向房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)提供融資用于支付土地出讓價款支付土地出讓價款或補充流動資金補充流動資金等行為進行了規(guī)范。其中規(guī)定，如果資管計劃要投資于房地產(chǎn)價格上漲過快的熱點城市熱點城市普通住宅普通住宅項目的，協(xié)會將暫不予備案。備案管理規(guī)范第4號文件u 禁投房地產(chǎn)的私募資產(chǎn)管理計劃禁投房地產(chǎn)的私募資產(chǎn)管理計劃1、委托貸款2、嵌套

15、投資X托計劃及其他金融產(chǎn)品3、受讓X托受益權(quán)及其他資產(chǎn)收（受）益權(quán)4、以名股實債的方式受讓房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)股權(quán)5、協(xié)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則認(rèn)定的其他債權(quán)投資方式u而具體城市包括北京、上海、廣州、深圳、廈門、合肥、南京等16個，未來還將根據(jù)住建部的相關(guān)規(guī)定適時調(diào)整范圍。房價上漲過快熱點城市有：北京、上海、廣州、深圳、廈門、合肥、南京、蘇州、無錫、杭州、天津、福州、武漢、鄭州、濟南、成都北京、上海、廣州、深圳、廈門、合肥、南京、蘇州、無錫、杭州、天津、福州、武漢、鄭州、濟南、成都u 此外，為防范監(jiān)管套利行為，文件還將私募基金管理人開展的投資房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)、項目業(yè)務(wù)一并納入，切實避免資金違規(guī)流入房地產(chǎn)調(diào)控

16、領(lǐng)域。04|04|當(dāng)前形勢下房地產(chǎn)基金思考u 根據(jù)2016年4月15日出臺的私募投資基金募集行為管理辦法，私募機構(gòu)募集資金而未未在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案備案，則為非法集資非法集資。因此上述4號文出臺后，受影響的投資機構(gòu)包括銀行、券商、基金子公司和私募基金管理人。根據(jù)我部與部分券商、基金子公司及私募機構(gòu)溝通顯示，4號文出臺后上述機構(gòu)還未尋找到合適的應(yīng)對辦法。u我部在了解上述情況后與總部資管四部做了分析與對接，對4 4號文號文和交易所根據(jù)證監(jiān)會證監(jiān)會相關(guān)條款發(fā)布的關(guān)于試行房地產(chǎn)、產(chǎn)能過剩行業(yè)公司債券分類監(jiān)管的函關(guān)于試行房地產(chǎn)、產(chǎn)能過剩行業(yè)公司債券分類監(jiān)管的函（以下簡稱“分類監(jiān)管函”），深圳的城

17、市更新融資應(yīng)不屬于深圳的城市更新融資應(yīng)不屬于4號文監(jiān)管范圍。詳情如下： 根據(jù)分類監(jiān)管函，房地產(chǎn)分類如下：根據(jù)分類監(jiān)管函，房地產(chǎn)分類如下：普通住宅地產(chǎn)：普通住宅地產(chǎn)：房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)通過出售、出租或租售結(jié)合等方式，將房屋提供予使用者僅用于居?。ūＵ闲宰≌獗Ｕ闲宰≌猓┍Ｕ闲宰≌禺a(chǎn)保障性住宅地產(chǎn)：房地產(chǎn)企業(yè)按照政府要求為中低收入住房困難家庭開發(fā)的限定標(biāo)準(zhǔn)、限定價格或租金的住房，一般由廉租住房廉租住房、經(jīng)濟適用住房經(jīng)濟適用住房、政策性租賃住房政策性租賃住房、定向安置房定向安置房、棚戶區(qū)改造棚戶區(qū)改造、舊住宅區(qū)改造舊住宅區(qū)改造等構(gòu)成，區(qū)別于由市場形成價格的普通商品住宅。商業(yè)地產(chǎn)：商業(yè)地產(chǎn)：房地產(chǎn)

18、開發(fā)企業(yè)通過出售、出租或租售結(jié)合等方式，將房屋提供予使用者用于各種零售、批發(fā)、餐飲、娛樂、健身、休閑、辦公等經(jīng)營用途，區(qū)別于以居住功能為主的普通住宅地產(chǎn)和以工業(yè)生產(chǎn)功能為主的工業(yè)地產(chǎn)。工業(yè)地產(chǎn)：工業(yè)地產(chǎn)：房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)通過出售、出租或租售結(jié)合等方式，將房屋提供予使用者用于生產(chǎn)、倉儲和研發(fā)等工業(yè)用途，通常包括工業(yè)制造廠房、物流倉庫及工業(yè)研發(fā)樓宇等。 其他房地產(chǎn)：其他房地產(chǎn)：包括自有房地產(chǎn)經(jīng)營活動及其他房地產(chǎn)相關(guān)服務(wù)活動。房地產(chǎn)具體類型的劃分，除參照上述定義之外，還可同時結(jié)合房地產(chǎn)收入項目所對應(yīng)的土地使用證載明的用途或保障房相關(guān)文件進行輔助判斷。u 綜上，我們認(rèn)為在當(dāng)前形勢下的監(jiān)管措施，可能可能利

19、好投資深圳城市更新取得土地前深圳城市更新取得土地前的房地產(chǎn)基金。04|04|當(dāng)前形勢下房地產(chǎn)基金思考04|04|當(dāng)前形勢下房地產(chǎn)基金思考u 二、房地產(chǎn)基金優(yōu)勢二、房地產(chǎn)基金優(yōu)勢 1 1、房地產(chǎn)基金具有協(xié)同效應(yīng)、房地產(chǎn)基金具有協(xié)同效應(yīng) 房地產(chǎn)投資基金在資金引入、項目篩選和項目開發(fā)時，可以有效的將資金、社會資源和技術(shù)整合起來，形成1+12的效果。因此合適選擇GP、LP，以房地產(chǎn)基金的方式投資項目時，可相對的降低風(fēng)險、提高效率。如在“HrHr證券證券ZDZD金控城市更新投資基金金控城市更新投資基金” ”的架構(gòu)中，ZD金控負(fù)責(zé)項目拓展，Hr證券負(fù)責(zé)資金引入，某房企負(fù)責(zé)品牌引入、開發(fā)報建和質(zhì)量管控，可以

20、充分發(fā)揮各方優(yōu)勢、補足各方不足。 2 2、房地產(chǎn)基金的運營具有可復(fù)制性、房地產(chǎn)基金的運營具有可復(fù)制性 房地產(chǎn)投資基金正式運作后，因參與各方只需履行好約定的權(quán)利和義務(wù)即可保障基金資產(chǎn)的有效運作，從某種意義上說是將房地產(chǎn)投資這類非標(biāo)準(zhǔn)化投資非標(biāo)準(zhǔn)化投資變成了“ “模塊化模塊化” ”的類標(biāo)準(zhǔn)化投資，類標(biāo)準(zhǔn)化投資，因此房地產(chǎn)基金的運營具有可復(fù)制性。3 3、房地產(chǎn)投資基金參與各方均可獲取較高收益、房地產(chǎn)投資基金參與各方均可獲取較高收益 因房地產(chǎn)投資基金的參與各方可充分發(fā)揮了各自優(yōu)勢，同時還提高了效率，因此參與各方均可在風(fēng)險相當(dāng)?shù)那闆r下獲取更高的收益。附有限合伙企業(yè)納稅及近期涉房政策附附| |有限合伙企業(yè)

21、納稅及近期涉房政策有限合伙企業(yè)納稅u 在稅收制度上，有限合伙制企業(yè)本身不具有法人地位不具有法人地位，不作為納稅主體不作為納稅主體，對合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得按“先分后稅先分后稅”原原則征收所得稅則征收所得稅，以每一合伙人為納稅人，分別繳納個人所得稅繳納個人所得稅或企業(yè)所得稅。企業(yè)所得稅。u 從合伙人的投資層面講，稅率根據(jù)投資者的屬性不同而不同。自然人自然人合伙人繳納個人所得稅個人所得稅，法人或者其他機構(gòu)法人或者其他機構(gòu)繳納企業(yè)所得稅企業(yè)所得稅。u 生產(chǎn)經(jīng)營所得稅生產(chǎn)經(jīng)營所得稅 有限合伙企業(yè)的自然人合伙人，不管是普通合伙人還是有限合伙人，生產(chǎn)經(jīng)營所得，適用5%35%的五級超額累進稅率計算征收個人所得稅。 自2011年9月開始，合伙企業(yè)投資者的生產(chǎn)經(jīng)營所得依法計征個人所得稅時，費用扣除標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一確定為42000元/年。由于應(yīng)納稅所得額超過10萬元的適用稅率為35%，因而合伙企業(yè)個人投資者適用的所得稅率通常是稅率通常是35%35%。u 利息、