集團(tuán)控股有限責(zé)任公司組織結(jié)構(gòu)

1、阿里巴巴案例全體股東股東大會(huì)董事董事會(huì)董事長(zhǎng)經(jīng)理股東代表公司職工代表監(jiān)事 監(jiān)事會(huì)監(jiān)事會(huì)主席全體公司職工職工代表大會(huì)控股有限責(zé)任公司 含義母子公司含義集團(tuán)公司含義阿里巴巴集團(tuán)控股有限公司阿里巴巴的組織結(jié)構(gòu)阿里的合伙人制CEO含義控股有限公司是公司的一種組織形式。 “控股”指該公司的注冊(cè)資金來(lái)源，是 由一個(gè)或多個(gè)股東投資占有股份。 “有限”是指責(zé)任有限，公司所有控股股東只按照出資比例承擔(dān)該公司有關(guān)的債務(wù)責(zé)任。 上市的公司的股票最大的持有者（第一大股東），叫控股股東。 控股股東是個(gè)集團(tuán)公司叫控股集團(tuán)。一般這個(gè)控股集團(tuán)是該上市公司的母公司。 控股股東與實(shí)際控制人的區(qū)別與聯(lián)系：新規(guī)定之所以要求上市公司在

2、披露控股股東的同時(shí)還要披露實(shí)際控制人的情況,主要是因?yàn)樯鲜泄究毓晒蓶|可能并非其實(shí)際控制人,而對(duì)上市公司產(chǎn)生實(shí)際影響的則往往是其實(shí)際控制人。一、關(guān)于上市公司控股股東和實(shí)際控制人的法律界定1997年12月16日中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的關(guān)于發(fā)布的通知第四十一條對(duì)控股股東作了如下規(guī)定:控股股東是指具備下列條件之一的股東:(一)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí),可以選出半數(shù)以上的董事；(二)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí),可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使；(三)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí),持有公司百分之三十以上的股份；(四)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí),可以以其他方式在

3、事實(shí)上控制公司。證監(jiān)會(huì)新修訂的年報(bào)準(zhǔn)則規(guī)定,公司控股股東包括公司第一大股東,或者按照股權(quán)比例、公司章程或經(jīng)營(yíng)協(xié)議或其他法律安排能夠控制公司董事會(huì)組成、左右公司重大決策的股東。關(guān)于上市公司實(shí)際控制人,上市公司收購(gòu)管理辦法第六十一條規(guī)定:收購(gòu)人有下列情形之一的,構(gòu)成對(duì)一個(gè)上市公司的實(shí)際控制:(一)在一個(gè)上市公司股東名冊(cè)中持股數(shù)量最多的；但是有相反證據(jù)的除外；(二)能夠行使、控制一個(gè)上市公司的表決權(quán)超過(guò)該公司股東名冊(cè)中持股數(shù)量最多的股東的；(三)持有、控制一個(gè)上市公司股份、表決權(quán)的比例達(dá)到或者超過(guò)百分之三十的；但是有相反證據(jù)的除外；(四)通過(guò)行使表決權(quán)能夠決定一個(gè)上市公司董事會(huì)半數(shù)以上成員當(dāng)選的；(

4、五)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。簡(jiǎn)而言之,實(shí)際控制人就是實(shí)際控制上市公司的自然人,法人或其他組織控股公司作為現(xiàn)代企業(yè)的一種組織形式，既具有公司制的特征，又與其它公司形式有所區(qū)別，其特征和優(yōu)點(diǎn)如下：1.具有相當(dāng)?shù)慕?jīng)濟(jì)規(guī)模具有相當(dāng)?shù)慕?jīng)濟(jì)規(guī)模 控股公司不同于一般的公司，它是一個(gè)企業(yè)集合體，是一般公司發(fā)展到相當(dāng)規(guī)模的結(jié)果。因?yàn)橐患夜疽獙?duì)其它公司形成控股關(guān)系，必須擁有相當(dāng)?shù)膶?shí)力，控股公司組建后，也就必然形成比單個(gè)公司更為強(qiáng)的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，所以國(guó)際上著名的大公司基本上都是控股公司，國(guó)內(nèi)優(yōu)秀的一些公司也正向控股經(jīng)營(yíng)方向發(fā)展。2.是以資產(chǎn)為紐帶把企業(yè)密切聯(lián)系起來(lái)是以資產(chǎn)為紐帶把企業(yè)密切聯(lián)系起來(lái) 控股公司是國(guó)外通常

5、采用的一種產(chǎn)權(quán)經(jīng)營(yíng)組織。它不同于一般直接從事商品生產(chǎn)的企業(yè)，也不是簡(jiǎn)單的產(chǎn)品協(xié)作關(guān)系或企業(yè)間的合作關(guān)系，而主要是通過(guò)控股的形式，以股權(quán)關(guān)系為基礎(chǔ)從事公司的產(chǎn)權(quán)管理和經(jīng)營(yíng)，或以參股、控股或相互持股等形式去推動(dòng)該集團(tuán)的商品經(jīng)營(yíng)。實(shí)際上，這些控股公司形成了以資產(chǎn)關(guān)系為紐帶的企業(yè)集團(tuán)?？毓晒倔w制是一種十分便捷、有效的企業(yè)集中，即組建企業(yè)集團(tuán)的方式。控股公司依據(jù)所有權(quán)憑證-股份，不僅享有其它公司的股息，而且按其擁有的多數(shù)股的比例對(duì)其它公司的決策施加影響，行使股東權(quán)利。3.被控股公司具有法人資格被控股公司具有法人資格 控股公司的另一個(gè)重要特點(diǎn)是母公司于被控股子公司之間在法律上形式上彼此法人人格獨(dú)立，并以

6、資本的結(jié)合為基礎(chǔ)而采用董事兼任制。這是控股公司與事業(yè)部制的重大區(qū)別。事業(yè)部制雖然是大公司所采取的高度分權(quán)的體制，但每個(gè)事業(yè)部一般無(wú)法人人格。而控股公司中都為獨(dú)立法人，形成公司內(nèi)的公司，每個(gè)子公司都是利潤(rùn)管理的徹底分權(quán)化的單位，具有獨(dú)立的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，并獨(dú)自負(fù)有利潤(rùn)責(zé)任，擁有獨(dú)立籌資能力。4.控股公司又是一個(gè)整體控股公司又是一個(gè)整體 盡管控股公司的母公司與子公司均為獨(dú)立的法人實(shí)體，可以各自獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，享有民事權(quán)利，但事實(shí)上，由于母公司掌握了子公司的控股權(quán)，子公司的重大決策基本上由控制子公司董事會(huì)的母公司決定，所以子公司的行為勢(shì)必體現(xiàn)母公司的意志，子公司的行為要受母公司的規(guī)范。這樣事實(shí)上控股

7、公司必然形成一個(gè)整體有自己的整體利益。因而，世界各國(guó)的大型控股公司都在不同程度上制訂統(tǒng)一的發(fā)展戰(zhàn)略，以整體優(yōu)勢(shì)參與經(jīng)濟(jì)競(jìng)爭(zhēng)。5.實(shí)行多元化經(jīng)營(yíng)實(shí)行多元化經(jīng)營(yíng) 控股公司財(cái)力雄厚，為了加速資產(chǎn)增值，減少市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，普遍采用多元化經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略，進(jìn)入市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的多種領(lǐng)域，產(chǎn)品衷重系列化和多元化，因而競(jìng)爭(zhēng)發(fā)展能力較強(qiáng)。6.具有相當(dāng)?shù)娜谫Y能力具有相當(dāng)?shù)娜谫Y能力 控股公司的母公司必須具有相當(dāng)?shù)幕I資融資能力和控制內(nèi)部資金能力，這樣才能形成統(tǒng)一集中的財(cái)力和信貸，有能力調(diào)整內(nèi)部結(jié)構(gòu)，支持重點(diǎn)產(chǎn)品和重點(diǎn)企業(yè)的發(fā)展，并通過(guò)資金的再投入與滾動(dòng)運(yùn)作，加速公司發(fā)展。控股公司這一獨(dú)特的組織形式還具有大量節(jié)約集團(tuán)化所需資金；企業(yè)結(jié)合關(guān)

8、系容易建立（只需購(gòu)買(mǎi)股份，單方面就建立起結(jié)合關(guān)系）；法人人格彼此獨(dú)立，有利于分散風(fēng)險(xiǎn)；獲得企業(yè)發(fā)展的規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益；提高母公司的知名度和活力以及法律稅收方面的利益等優(yōu)點(diǎn)。由于控股公司具有以上的特征和優(yōu)點(diǎn)，因而成為世界大公司發(fā)展的重要組織形式和趨勢(shì)。2 金融資本建立持股公司，比直接建立各種企業(yè)有更多好處：1、可以用較少的資本，進(jìn)行更廣泛的控制。2、可以在較短的時(shí)間內(nèi)達(dá)到進(jìn)行控制的目的。因?yàn)椋止晒举?gòu)買(mǎi)現(xiàn)有企業(yè)的股票，這要比新建一個(gè)企業(yè)簡(jiǎn)便迅速得多。3、可以利用現(xiàn)有企業(yè)已經(jīng)獲得的經(jīng)營(yíng)成果。如已經(jīng)開(kāi)拓的市場(chǎng)和各種業(yè)務(wù)聯(lián)系，已為公眾接受的招牌和商標(biāo)以及公司的信譽(yù)等等，從而避免了創(chuàng)業(yè)的種種困難。4、可以

9、減少經(jīng)營(yíng)上的風(fēng)險(xiǎn)。由于持股公司的投資分散在許多企業(yè)，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)好壞、盈利多少往往可以拉平，從而保證獲得比較穩(wěn)定的利潤(rùn)，這比單獨(dú)投資經(jīng)營(yíng)某一種企業(yè)要保險(xiǎn)得多。5、由于持股公司把許多分散的企業(yè)聯(lián)合成一個(gè)實(shí)體，往往可以減少應(yīng)繳納的賦稅。6、可以避開(kāi)許多法律上的控制或限制。例如，在有的地方政府和國(guó)家禁止外地或外 國(guó)企業(yè)在本地區(qū)或本國(guó)設(shè)立公司時(shí)，持股公司可通過(guò)購(gòu)買(mǎi)當(dāng)?shù)仄髽I(yè)股票的辦法去逃避這種法律上的限制。正是由于持股公司往往可以獲得這些好處，因而金融資本家樂(lè)于建立這類(lèi)公司。投資控股公司具有與兼并活動(dòng)不同的若干特點(diǎn)：1、它不需要100%地收購(gòu)被控企業(yè)的股權(quán)，甚至不需收購(gòu)半數(shù)股權(quán)就能實(shí) 現(xiàn)有效控制；2、它不

10、用通告被兼并企業(yè)當(dāng)局和經(jīng)過(guò)艱苦的談判，只是通過(guò)購(gòu)買(mǎi)股票，而通?？梢苑峙?gòu)買(mǎi)，因此，實(shí)現(xiàn)控制手段最簡(jiǎn)單；3、投資控股公司控制下的各個(gè)企業(yè)，在法律上都是各自獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，它們同控股公司在經(jīng)濟(jì)責(zé)任上是完全獨(dú)立的，相互之間沒(méi)有連帶責(zé)任。因此，控股公司中各企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任不會(huì)相互轉(zhuǎn)嫁。4、由于投資控股公司中各個(gè)企業(yè)都是獨(dú)立的，因此需要各自申報(bào)納稅，所以存在雙重納稅的可能。1.一般而言,母子公司是指公司之間存在著控股關(guān)系、控制關(guān)系而使法律上仍各自獨(dú)立的公司連為一體的公司集團(tuán).母子公司之間存在的控制與被控制關(guān)系或支配與被支配關(guān)系,是母子公司中最基本的關(guān)系2、母子公司是指一個(gè)對(duì)另一個(gè)公司的投資額達(dá)到控股時(shí)該公

11、司成為母公司被控股公司即成為該公司的子公司包括那些被某公司通過(guò)股權(quán)、融資、契約等方式置于其支配或統(tǒng)屬之下的公司. 關(guān)聯(lián)公司是指一公司基于特定的經(jīng)濟(jì)目的，通過(guò)資本滲透、合同聯(lián)結(jié)等方式，而與他公司之間形成的公司聯(lián)合體。由此可以看出關(guān)聯(lián)公司具有以下三個(gè)特征： 第一，關(guān)聯(lián)公司是由若干具有獨(dú)立法人資格的單體公司之間構(gòu)成的公司聯(lián)合體； 第二，關(guān)聯(lián)公司是通過(guò)資產(chǎn)、合同等紐帶聯(lián)結(jié)而成的； 第三，關(guān)聯(lián)公司是基于特定的經(jīng)濟(jì)目的而聯(lián)合起來(lái)的。 其中這里所指的特定的經(jīng)濟(jì)目的是指企業(yè)之間為了追求更大的規(guī)模效益而形成的控制關(guān)系或統(tǒng)一安排關(guān)系；特定的手段是指通過(guò)股權(quán)參與或資本滲透、合同機(jī)制或其他手段，如人事聯(lián)鎖或表決權(quán)協(xié)議

12、等方法；而企業(yè)之間的聯(lián)合則特指具有獨(dú)立法人地位的公司企業(yè)之間的聯(lián)合。關(guān)聯(lián)公司的表現(xiàn)形式主要有母公司與子公司、支配公司與從屬公司、控股公司、持股公司、公司集團(tuán)以及跨國(guó)公司等。子公司 子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所擁有或通過(guò)協(xié)議方式受到另一公司實(shí)際控制的公司。子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨(dú)立地承擔(dān)民事責(zé)任. 分支機(jī)構(gòu)是相對(duì)企業(yè)整體而言的，是指由企業(yè)法人為實(shí)現(xiàn)其職能而在總部之外設(shè)立的，可以自己的名義進(jìn)行民事活動(dòng)，但是不能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的非法人組織，如分公司、分行、營(yíng)業(yè)部、門(mén)市部、辦事處等。集團(tuán)公司，是為了一定的目的組織起來(lái)共同行動(dòng)的團(tuán)體公司，是指以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶，以母子公司為主體，以

13、集團(tuán)章程為共同行為規(guī)范的，由母公司、子公司、參股公司及其他成員共同組成的企業(yè)法人聯(lián)合體。一般意義上的集團(tuán)公司，是指擁有眾多生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)的大型公司。一般都經(jīng)營(yíng)著規(guī)模龐大的資產(chǎn)，管轄著眾多的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)單位，并且在許多別的企業(yè)中擁有自己的權(quán)益。阿里巴巴架構(gòu)大調(diào)整 最新人事組織架構(gòu)出爐 2006年10月31日 07:20 10月30日下午，阿里巴巴官方證實(shí)目前進(jìn)行了大規(guī)模架構(gòu)調(diào)整，組建了針對(duì)個(gè)人、企業(yè)用戶(hù)的事業(yè)群。人員組織結(jié)構(gòu)也相應(yīng)進(jìn)行了調(diào)整，原事業(yè)部提升為子公司，原事業(yè)部總經(jīng)理提升為子公司總裁。 具體調(diào)整方案 原事業(yè)部提升為子公司，原事業(yè)部總經(jīng)理提升為子公司總裁，并成立面向企業(yè)用戶(hù)的B事業(yè)群和面向個(gè)

14、人用戶(hù)的C事業(yè)群。B事業(yè)群的主要組成部分是：阿里巴巴企業(yè)電子商務(wù)和阿里軟件。衛(wèi)哲任阿里巴巴集團(tuán)資深副總裁兼阿里巴巴企業(yè)電子商務(wù)總裁，王濤任阿里巴巴集團(tuán)副總裁兼阿里軟件總經(jīng)理，他們直接向B事業(yè)群負(fù)責(zé)人李琪匯報(bào)工作；C事業(yè)群的主要組成部分是：雅虎中國(guó)、淘寶網(wǎng)、支付寶、競(jìng)價(jià)收入部和集團(tuán)廣告銷(xiāo)售部。謝文任阿里巴巴集團(tuán)副總裁兼雅虎中國(guó)總裁，孫彤宇任阿里巴巴集團(tuán)資深副總裁兼淘寶網(wǎng)總裁，陸兆禧任阿里巴巴集團(tuán)副總裁兼支付寶總裁； 核心管理團(tuán)隊(duì) 在新的集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)中，馬云任首席執(zhí)行官(CEO)，李琪任首席運(yùn)營(yíng)官(COO)，蔡崇信任首席財(cái)務(wù)官(CFO)，吳炯任首席技術(shù)官(CTO)。COO李琪負(fù)責(zé)對(duì)B事業(yè)群、C事業(yè)

15、群、集團(tuán)人力資源及行政工程、集團(tuán)技術(shù)的管理。直接向CEO馬云匯報(bào)工作。CFO蔡崇信負(fù)責(zé)對(duì)集團(tuán)財(cái)務(wù)部、法務(wù)部、投資部和企業(yè)融資部的管理，直接向CEO馬云匯報(bào)工作。集團(tuán)資深副總裁曾鳴負(fù)責(zé)集團(tuán)總參謀部，直接向CEO馬云匯報(bào)工作。集團(tuán)副總裁金建杭負(fù)責(zé)集團(tuán)公關(guān)與政府事務(wù)部，直接向CEO馬云匯報(bào)工作； 從百安居跳槽到阿里巴巴的衛(wèi)哲將任阿里巴巴集團(tuán)資深副總裁兼阿里巴巴企業(yè)電子商務(wù)總裁。衛(wèi)哲將于2006年11月中下旬到崗。 龐大陣容下的新組織架構(gòu) 阿里巴巴官方人士對(duì)搜狐IT表示，這一調(diào)整基于適應(yīng)阿里巴巴集團(tuán)目前的發(fā)展現(xiàn)狀，為了更好、更健康地發(fā)展，作出將事業(yè)部調(diào)整為子公司的決定，這是符合長(zhǎng)期發(fā)展需要的。 目前，

16、阿里巴巴集團(tuán)除了自身打造的阿里巴巴、淘寶網(wǎng)、支付寶以外，還包括去年收購(gòu)的雅虎中國(guó)，其陣容已經(jīng)比一年前大大擴(kuò)張，內(nèi)部架構(gòu)調(diào)整已經(jīng)是必須解決的阿里巴巴實(shí)習(xí)合伙人制度，他們的制度和普通的股份制不一樣。同股不同權(quán)。主要表現(xiàn)在：1、阿里巴巴高層合伙人制度，其實(shí)就是公司章程中設(shè)置的提名董事人選的特殊條款：即由一批被稱(chēng)作“合伙人”的人，來(lái)提名董事會(huì)中的大多數(shù)董事人選，而不是按照持有股份比例分配董事提名權(quán)(合伙制的法律規(guī)定)。2、里巴巴集團(tuán)的董事會(huì)成員將增至9名。阿里巴巴管理層占有5席，軟銀1席，另位3席則由董事會(huì)的提名委員會(huì)提名。提名的董事需股東大會(huì)過(guò)半數(shù)投票權(quán)方可生效。阿里巴巴管理層占有絕大多數(shù)的話(huà)語(yǔ)權(quán)。

17、合伙人制度規(guī)定這屬于阿里巴巴的五名懂事的合理地為。3、合伙人資格認(rèn)定。馬云和蔡崇信為永久合伙人，其余合伙人在離開(kāi)阿里巴巴集團(tuán)公司或關(guān)聯(lián)公司時(shí)，即從阿里巴巴合伙人中“退休”。從上面的合伙人規(guī)定我們可以看出，占股多少并沒(méi)有絕對(duì)話(huà)語(yǔ)權(quán)，只有董事會(huì)多數(shù)投票通過(guò)才算公司決策。馬云作為創(chuàng)始人和永久合伙人，其在阿里巴巴有足夠的影響力，足以影響阿里巴巴現(xiàn)任懂事。 2014年5月6日,阿里巴巴集團(tuán)向紐交所遞交招股說(shuō)明書(shū)F1文件.在招股說(shuō)明書(shū)里面,阿里巴巴集團(tuán)專(zhuān)門(mén)對(duì)其合伙人制度做了闡述.通過(guò)招股書(shū)的簡(jiǎn)述,對(duì)合伙人有如下理解. 阿里巴巴的發(fā)展體現(xiàn)合伙人精神。從1999年，阿里巴巴的創(chuàng)始人在馬云的公寓內(nèi)成立公司起，他

18、們就在以合伙人的精神在運(yùn)營(yíng)和管理這家公司。 阿里巴巴合伙人制度是在2010年正式確定。2010年7月，為了保持公司的這種合伙人精神，確保公司的使命、愿景和價(jià)值觀的持續(xù)發(fā)展，阿里巴巴決定將這種合伙人協(xié)議正式確立下來(lái)，取名湖畔合伙人，取自馬云和我們的創(chuàng)始人創(chuàng)立阿里巴巴的地方湖畔花園。 合伙人資格認(rèn)定。馬云和蔡崇信為永久合伙人，其余合伙人在離開(kāi)阿里巴巴集團(tuán)公司或關(guān)聯(lián)公司時(shí)，即從阿里巴巴合伙人中“退休”。 每年合伙人可以提名選舉新合伙人候選人，新合伙人需要滿(mǎn)足在阿里巴巴工作或關(guān)聯(lián)公司工作五年以上；對(duì)公司發(fā)展有積極的貢獻(xiàn)；高度認(rèn)同公司文化，愿意為公司使命、愿景和價(jià)值觀竭盡全力等條件。擔(dān)任合伙人期間，每個(gè)

19、合伙人都必須持有一定比例的公司股份。 合伙人基本情況。共有28名成員，包括22名阿里巴巴集團(tuán)的管理層和6名關(guān)聯(lián)公司及分支機(jī)構(gòu)的管理層。 合伙人的權(quán)利與義務(wù)。權(quán)力包括董事提名權(quán),獎(jiǎng)金分配權(quán)。合伙人需竭盡全力提升阿里巴巴生態(tài)系統(tǒng)愿景、使命與價(jià)值。 不同于雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)。雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)是將投票權(quán)集中于一小部分創(chuàng)業(yè)者。而合伙人的目標(biāo)是體現(xiàn)一大批管理層的期望，一方面使創(chuàng)業(yè)文化傳承，另一方面保證創(chuàng)業(yè)者管理層能老有所依。 正在這樣的一個(gè)合伙人制度讓阿里巴巴夢(mèng)斷香港聯(lián)交所，而不得不轉(zhuǎn)投美國(guó)股市。 阿里巴巴合伙人制度究竟是一種什么樣的組織架構(gòu)呢？ 從合伙人的權(quán)利和義務(wù)來(lái)看，合伙人可以提名董事并有權(quán)分配獎(jiǎng)金。從一般的

20、公司組織架構(gòu)體系來(lái)看，能提名董事的一般是董事的提名委員會(huì)或者公司股東。 而從分配獎(jiǎng)金、紅利的角度來(lái)看，能分配到獎(jiǎng)金的一般是公司的管理團(tuán)隊(duì)，還有股東。 招股書(shū)對(duì)合伙人的獎(jiǎng)金分配作了闡述。阿里巴巴集團(tuán)每年會(huì)向包括公司合伙人在內(nèi)的公司管理層發(fā)放獎(jiǎng)金。 阿里巴巴在招股書(shū)中強(qiáng)調(diào)，該獎(jiǎng)金是屬于稅前列支。這意味著這與一般性質(zhì)的股東分紅是有區(qū)別的，股東分配一般是從稅后利潤(rùn)中予以分配。 再來(lái)說(shuō)一說(shuō)董事提名權(quán)。這也許是合伙人權(quán)利中最敏感的了。招股書(shū)中提到“依據(jù)公司章程，阿里巴巴集團(tuán)上市后，阿里巴巴合伙人有權(quán)提命阿里巴巴過(guò)半數(shù)董事，提名董事需經(jīng)股東會(huì)投數(shù)過(guò)半數(shù)支持方可生效”。 在說(shuō)到董事提名權(quán)時(shí)，可以先看看目前阿里

21、巴巴集團(tuán)的董事會(huì)結(jié)構(gòu)。目前阿里巴巴集團(tuán)是四名董事，包括馬云、蔡崇信、軟銀的孫正義，以及雅虎的Jacqueline D. RESES。而一旦上市之后，雅虎的董事席位將予以取消，阿里巴巴集團(tuán)的董事會(huì)成員將增至9名。阿里巴巴管理層占有5席，軟銀1席，另位3席則由董事會(huì)的提名委員會(huì)提名。提名的董事需股東大會(huì)過(guò)半數(shù)投票權(quán)方可生效。 在這里強(qiáng)調(diào)的是，阿里巴巴集團(tuán)的合伙人委員會(huì)的權(quán)力是提名董事，而董事最終的當(dāng)選仍需股東會(huì)通過(guò)。同時(shí)合伙人委員會(huì)能夠提名的只是過(guò)半數(shù)董事，即5名董事，并不是所有的董事人選。這里的意思是，阿里巴巴集團(tuán)管理團(tuán)隊(duì)法定擁有5名董事，而為了讓這5名董事能有效代表阿里巴巴集團(tuán)管理團(tuán)隊(duì)的利益，

22、阿里巴巴集團(tuán)管理團(tuán)隊(duì)搞出了這個(gè)合伙人制度，通過(guò)一系列的篩選，能確保這幾名董事是合格的，能勝任的，并有效代表管理團(tuán)隊(duì)利益。 分析了這里，似乎對(duì)阿里巴巴集團(tuán)的合伙人制度理解得更深。這樣的一個(gè)合伙人制度，并不是一個(gè)完全凌駕于阿里巴巴集團(tuán)董事會(huì)之上的一個(gè)組織機(jī)構(gòu)，也并不是一個(gè)類(lèi)似股東大會(huì)的機(jī)構(gòu)。這樣的一個(gè)機(jī)構(gòu)與公司管理層的關(guān)系更為密切。這樣的一個(gè)機(jī)構(gòu)一方面是對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提供支持，也對(duì)公司的管理承擔(dān)較大的責(zé)任，也是加強(qiáng)管理層凝聚力的一個(gè)機(jī)構(gòu)，也會(huì)是公司管理層在日常經(jīng)營(yíng)之外的一個(gè)交流的平臺(tái)，也是公司管理層利益保障的一個(gè)平臺(tái)。 這樣的一個(gè)機(jī)構(gòu)看似游離公司管理架構(gòu)之外，然而又真真切切的服務(wù)于阿里巴巴集團(tuán)的每個(gè)

23、組織機(jī)構(gòu)。這樣的一個(gè)機(jī)構(gòu)，或許稱(chēng)之為公司管理層顧問(wèn)團(tuán)隊(duì)或許更合適的。這個(gè)的團(tuán)隊(duì)是收費(fèi)的服務(wù)，只是其費(fèi)用是用薪水體現(xiàn)，而它并非是一個(gè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，只是提供提名、咨詢(xún)、服務(wù)、協(xié)助提升客戶(hù)關(guān)系，增強(qiáng)合作伙伴關(guān)系等。再回過(guò)頭來(lái)看看，阿里巴巴董事會(huì)的架構(gòu)。在這樣的董事會(huì)架構(gòu)下，公司管理層直接占有董事會(huì)的9席中的5席。而管理層占有的這5席并不是依據(jù)股東投票權(quán)來(lái)定的，而是公司章程直接賦予的，而章程這樣的規(guī)定是美國(guó)證券法也是允許的。這與平時(shí)所見(jiàn)的雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)有異曲同工之妙，只不是一個(gè)是通過(guò)將股權(quán)集中在少數(shù)創(chuàng)業(yè)者身上來(lái)保持管理層對(duì)公司的控制權(quán)，而另一個(gè)則是通過(guò)章程上直接規(guī)定董事會(huì)席位的多數(shù)來(lái)保留對(duì)公司的控制權(quán)。而香

24、港聯(lián)交所的規(guī)則簡(jiǎn)單說(shuō)就是誰(shuí)持有公司股權(quán)的過(guò)半數(shù)或最多，誰(shuí)就是擁有公司控制權(quán)。顯然，無(wú)論是直接在董事會(huì)席位規(guī)定的簡(jiǎn)單多數(shù)，還是雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)，與聯(lián)交所的規(guī)則是沖突的。 換個(gè)角度來(lái)看，如果有一天，阿里巴巴管理層不能再任命董事會(huì)席位的過(guò)半數(shù)，那么阿里巴巴的合伙人制度也無(wú)法保證阿里巴巴管理層對(duì)阿里巴巴的控制權(quán)。因?yàn)橐坏┢渌蓶|過(guò)半席位，掌握控制權(quán)，這意味著，公司以前游戲規(guī)則將有可能最大限度的調(diào)整。 那么在什么情況下，阿里巴巴管理層會(huì)喪失任命過(guò)半董事會(huì)席位權(quán)利？一般說(shuō)來(lái)，在某些特定情況下，管理層會(huì)做出妥協(xié)，比如說(shuō)（只是個(gè)比方），阿里巴巴如果出現(xiàn)業(yè)績(jī)下滑或者說(shuō)不能滿(mǎn)足美國(guó)證監(jiān)會(huì)監(jiān)管要求、或許出現(xiàn)某個(gè)丑聞事件

25、，股價(jià)狂泄不止，在外面股東的壓力下，有可能會(huì)作為應(yīng)對(duì)方式，做出一些妥協(xié)。作為公眾上市公司，上市就得接受公眾監(jiān)督，并且盡力做到信息透明。但是公眾公司在會(huì)成為眾多門(mén)口野蠻人眼中的肥肉。 而且管理層目前持股也占有10%左右，一旦股東會(huì)與董事會(huì)之間存在經(jīng)常性的不協(xié)調(diào)，相信對(duì)于董事會(huì)未來(lái)的工作開(kāi)展也會(huì)有較大影響。因此，最終公司控制權(quán)的爭(zhēng)奪仍舊是董事會(huì)席位之爭(zhēng)。 阿里巴巴的合伙人制度看起來(lái)風(fēng)光無(wú)限，公司的管理層似乎加了一層金色降落傘。有了這道屏障，似乎阿里巴巴就能永久受管理層控制，管理層的利益將會(huì)得到可靠的保障。但是一旦阿里管理層失去過(guò)半數(shù)董事會(huì)席位，合伙人制度也無(wú)法改變公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移的局面。 因此，阿里

26、的合伙人制度實(shí)質(zhì)上只是阿里巴巴集團(tuán)管理層的一個(gè)議事機(jī)構(gòu)，相當(dāng)于顧問(wèn)角色，而不是一個(gè)權(quán)力機(jī)構(gòu)。在馬云說(shuō)了算的阿里王國(guó)里，這樣的議事機(jī)構(gòu)也只不過(guò)是個(gè)陪襯而已。另外，阿里的合伙人制度，對(duì)于控制權(quán)來(lái)講，只不過(guò)是個(gè)雞肋而已各位阿里人：最近大家一定從媒體那里，聽(tīng)了不少關(guān)于阿里巴巴合伙人制度以及公司上市后控制權(quán)的報(bào)道。今天是阿里巴巴的14年周年慶，正好在這個(gè)有意義的日子，向大家匯報(bào)一下阿里巴巴合伙人制度的情況。14年前的今天，阿里巴巴18名創(chuàng)始人正式走上了創(chuàng)業(yè)之路。4年前，也就是阿里巴巴十周年慶的時(shí)候，我們宣布18名集團(tuán)的創(chuàng)始人辭去“創(chuàng)始人”身份，從零開(kāi)始，面向未來(lái)。人總有生老病死的那一天。阿里巴巴的創(chuàng)始人

27、有各種原因會(huì)離開(kāi)這家公司。我們非常明白公司能走到今天，不是18個(gè)創(chuàng)始人的功勞，而是他們創(chuàng)建的文化讓這家公司與眾不同。大部分公司在失去創(chuàng)始人文化以后，會(huì)迅速衰落蛻變成一家平庸的商業(yè)公司。我們希望阿里巴巴能走更遠(yuǎn)。如果不出大的意外，我們公司將有機(jī)會(huì)參與并見(jiàn)證中國(guó)電子商務(wù)零售過(guò)十萬(wàn)億那一天。但我們不希望成為一家只是能賣(mài)幾萬(wàn)億貨的公司，我們希望自己能在未來(lái)的發(fā)展中，不斷培養(yǎng)出無(wú)數(shù)的如同淘寶，支付寶，余額寶。那樣的創(chuàng)新性服務(wù)和產(chǎn)品，更希望我們的生態(tài)文化能造就更多未來(lái)的牛XXX企業(yè)。這才是我們真正想要的！怎樣的制度創(chuàng)新才能實(shí)現(xiàn)我們的夢(mèng)想呢？從2010年開(kāi)始，集團(tuán)開(kāi)始在管理團(tuán)隊(duì)內(nèi)部試運(yùn)行“合伙人”制度，每一

28、年選拔新合伙人加入。合伙人，作為公司的運(yùn)營(yíng)者，業(yè)務(wù)的建設(shè)者，文化的傳承者，同時(shí)又是股東，最有可能堅(jiān)持公司的使命和長(zhǎng)期利益，為客戶(hù)，員工和股東創(chuàng)造長(zhǎng)期價(jià)值。在過(guò)去的三年，我們認(rèn)真研討合伙人章程，在前三批28位合伙人選舉的過(guò)程中，對(duì)每一個(gè)候選人激烈地爭(zhēng)論，對(duì)公司重要的決策深入討論，積累了很多經(jīng)驗(yàn)。在3年試運(yùn)行基礎(chǔ)上，我們相信阿里巴巴合伙人制度可以正式宣布了！阿里巴巴合伙人的產(chǎn)生必須基于“在阿里巴巴工作五年以上，具備優(yōu)秀的領(lǐng)導(dǎo)能力，高度認(rèn)同公司文化，并且對(duì)公司發(fā)展有積極性貢獻(xiàn)，愿意為公司文化和使命傳承竭盡全力”。我們相信只有一個(gè)熱愛(ài)公司、使命驅(qū)動(dòng)、堅(jiān)持捍衛(wèi)阿里文化的群體，才能夠抗拒外部各種競(jìng)爭(zhēng)和追求

29、短期利益的壓力。有別于絕大部分現(xiàn)行的合伙人制度，我們建立的不是一個(gè)利益集團(tuán)，更不是為了更好控制這家公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，而是企業(yè)內(nèi)在動(dòng)力機(jī)制。這個(gè)機(jī)制將傳承我們的使命、愿景和價(jià)值觀，確保阿里創(chuàng)新不斷，組織更加完善，在未來(lái)的市場(chǎng)中更加靈活，更有競(jìng)爭(zhēng)力。這個(gè)機(jī)制能讓我們更有能力和信心去創(chuàng)建我們理想中的未來(lái)。同時(shí)，我們也希望阿里巴巴合伙人制度能在公開(kāi)透明的基礎(chǔ)上，彌補(bǔ)目前資本市場(chǎng)短期逐利趨勢(shì)對(duì)企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的干擾，給所有股東更好的長(zhǎng)期回報(bào)。正如我們過(guò)去一直強(qiáng)調(diào)的那樣，阿里巴巴并非是某一個(gè)或者某一群人的，它是一個(gè)生態(tài)化的社會(huì)企業(yè)。運(yùn)營(yíng)一個(gè)生態(tài)化的社會(huì)企業(yè)，不能簡(jiǎn)單依靠管理和流程，而越來(lái)越多的需要企業(yè)的共同文化

30、和創(chuàng)新機(jī)制，以制度創(chuàng)新來(lái)推動(dòng)組織升級(jí)。我們出臺(tái)合伙人制度，正是希望通過(guò)公司運(yùn)營(yíng)實(shí)現(xiàn)使命傳承，使阿里巴巴從一個(gè)有組織的商業(yè)公司，變成一個(gè)有生態(tài)思想的社會(huì)企業(yè)。為此，集團(tuán)希望更多的阿里人涌現(xiàn)出來(lái)加入合伙人團(tuán)隊(duì)，使我們的生態(tài)化組織擁有多樣性和可傳承性，保持源源不竭的發(fā)展動(dòng)力。各位阿里人，我們不一定會(huì)關(guān)心誰(shuí)去控制這家公司，但我們關(guān)心控制這家公司的人，必須是堅(jiān)守和傳承阿里巴巴使命文化的合伙人。我們不在乎在哪里上市，但我們?cè)诤跷覀兩鲜械牡胤剑仨氈С诌@種開(kāi)放，創(chuàng)新，承擔(dān)責(zé)任和推崇長(zhǎng)期發(fā)展的文化。阿里人，在路上！阿里巴巴集團(tuán)董事局主席 馬云2013年9月10日首席執(zhí)行官（Chief Executive Of

31、ficer，縮寫(xiě)CEO）是在一個(gè)企業(yè)中負(fù)責(zé)日常事務(wù)的最高行政官 他向公司的董事會(huì)負(fù)責(zé)，而且往往就是董事會(huì)的成員之一。在公司或組織內(nèi)部擁有最終的執(zhí)行權(quán)力。在比較小的企業(yè)中首席執(zhí)行官可能同時(shí)又是董事會(huì)主席和公司的總裁，但在大企業(yè)中這些職務(wù)往往是由不同的人擔(dān)任的，避免個(gè)人在企業(yè)中扮演過(guò)大的角色、擁有過(guò)多的權(quán)力，同時(shí)也可以避免公司本身與公司的所有人（即股東）之間發(fā)生利益沖突。員，又稱(chēng)作行政總裁、總經(jīng)理或最高執(zhí)行長(zhǎng)。 企業(yè)首席執(zhí)行官制度的出現(xiàn)是對(duì)傳統(tǒng)公司治理結(jié)構(gòu)的新挑戰(zhàn) 近年來(lái)，我國(guó)一些企業(yè)紛紛實(shí)行首席執(zhí)行官制度，出現(xiàn)了我國(guó)歷史上首批企業(yè)首席執(zhí)行官(以下簡(jiǎn)稱(chēng)CEO)。為此，我們首先要回答的是：什么是CE

32、O？中國(guó)為何要有CEO？企業(yè)首席執(zhí)行官的涵義，按照我的理解，可以簡(jiǎn)單地理解為企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人與職業(yè)經(jīng)理人兩種身份的合一。 企業(yè)CEO制度是與現(xiàn)代企業(yè)制度相適應(yīng)的。在現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制下，現(xiàn)代企業(yè)制度的法人治理結(jié)構(gòu)一般由股東大會(huì)、董事會(huì)、高層經(jīng)理人員所組成的執(zhí)行機(jī)構(gòu)這樣三個(gè)部分組成。其中，公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)由高層執(zhí)行官員組成。這些高層執(zhí)行官員即高層經(jīng)理人員受聘于董事會(huì)，在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，擁有對(duì)公司事務(wù)的管理權(quán)和代理權(quán)，負(fù)責(zé)處理公司的日常經(jīng)營(yíng)事務(wù)。該執(zhí)行機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人就稱(chēng)為CEO，也就是首席執(zhí)行官。擔(dān)任企業(yè)CEO的，可以是董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng)，也可以是總經(jīng)理。CEO的主要職責(zé)是：(1)執(zhí)行董事會(huì)的決議；(2)主持公

33、司的日常業(yè)務(wù)活動(dòng)；(3)經(jīng)董事會(huì)授權(quán)，對(duì)外簽訂合同或處理業(yè)務(wù)；(4)任免經(jīng)理人員；(5)定期向董事會(huì)報(bào)告業(yè)務(wù)情況，并提交年度報(bào)告。 CEO領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行班子，包括：總經(jīng)理、副總經(jīng)理、各部門(mén)經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、總工程師等。 我們發(fā)現(xiàn)近來(lái)一些已建立現(xiàn)代企業(yè)制度的成功企業(yè)，正在競(jìng)相推行CEO制度，于是產(chǎn)生了中國(guó)的首批企業(yè)首席執(zhí)行官 在國(guó)外，CEO是在公司法人治理結(jié)構(gòu)已建立并運(yùn)轉(zhuǎn)成熟的基礎(chǔ)上出現(xiàn)的。20世紀(jì)80年代以來(lái)，隨著跨國(guó)公司全球業(yè)務(wù)的拓展，企業(yè)內(nèi)部的信息交流日漸繁忙。由于決策層和執(zhí)行層之間存在的信息傳遞阻滯和溝通障礙，影響了經(jīng)理層對(duì)企業(yè)重大決策的快速反應(yīng)和執(zhí)行能力，一些企業(yè)開(kāi)始對(duì)傳統(tǒng)的董事會(huì)董事長(zhǎng)總

34、經(jīng)理式的公司治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行變革。CEO就是這種變革的產(chǎn)物之一。它的出現(xiàn)在某種意義上代表著原來(lái)董事會(huì)手中的一些決策權(quán)過(guò)渡到原有經(jīng)營(yíng)層手中。CEO不是總經(jīng)理，也不是總裁，它的權(quán)力非常大，其中有4050是董事長(zhǎng)的權(quán)力。董事會(huì)成為小董事會(huì)，其主要職能是選擇、考評(píng)和制定以CEO為中心的管理層及其薪酬制度。CEO雖不是企業(yè)的出資人，但它對(duì)重大決策卻有拍板權(quán)。在國(guó)外，對(duì)CEO的約束主要不是董事會(huì)，而是企業(yè)中一個(gè)稱(chēng)為戰(zhàn)略決策委員會(huì)的機(jī)構(gòu)。這種戰(zhàn)略決策委員會(huì)才是支持或否定CEO經(jīng)營(yíng)決策的主要權(quán)力機(jī)構(gòu)。在許多國(guó)家，組成戰(zhàn)略決策委員會(huì)的人員大部分不是企業(yè)中的人，更不是企業(yè)的出資人，而是社會(huì)上從事企業(yè)管理、經(jīng)濟(jì)學(xué)、法學(xué)等方面專(zhuān)業(yè)的知名人士。所以說(shuō)，是人力資本控制了企業(yè)，而不是出資人，出資人的利益僅僅表現(xiàn)在產(chǎn)