經(jīng)濟法第三章

1、第一節(jié)第一節(jié) 公司和公司法概述公司和公司法概述第二節(jié)第二節(jié) 公司的設(shè)立公司的設(shè)立第三節(jié)第三節(jié) 公司章程、名稱與住所公司章程、名稱與住所第四節(jié)第四節(jié) 公司的資本、股份與公司債公司的資本、股份與公司債第五節(jié)第五節(jié) 公司的股東與組織機構(gòu)公司的股東與組織機構(gòu)第六節(jié)第六節(jié) 公司的變更、破產(chǎn)和清算公司的變更、破產(chǎn)和清算第七節(jié)第七節(jié) 公司的變更、破產(chǎn)和清算公司的變更、破產(chǎn)和清算第一節(jié)第一節(jié) 公司和公司法概述公司和公司法概述一、公司概述一、公司概述公司的概念公司是依法設(shè)立的以營利為目的的商事組織依法設(shè)立依法設(shè)立是法人是法人是商事組織是商事組織以營利為目的以營利為目的公司的種類公司的種類根據(jù)股東對公司所負的責任

2、和資本劃分的形式根據(jù)股東對公司所負的責任和資本劃分的形式無限責任公司無限責任公司由兩個以上股東出資組成，所有股東對公司的債務(wù)負連帶無限責任的公司兩合公司兩合公司股份有限公司股份有限公司股份兩合公司股份兩合公司有限責任公司有限責任公司由有限責任股東和無限責任股東共同出資組成的公司由一定人數(shù)以上的股東出資組成，全部公司資本劃分為均等股份，股東就其認購的股份金額為限對公司的債務(wù)承擔責任的公司股份有限責任公司與兩合公司的組合。由兩個以上股東出資組成的，各股東以其在公司中的投資為限對公司的債務(wù)承擔責任的公司公司的其他分類公司的其他分類人合公司和人合公司和資合公司資合公司本國公司外本國公司外國公司和跨國公

3、司和跨國公司國公司母公司和子母公司和子公司公司總公司和分總公司和分公司公司公司對外信用公司對外信用基礎(chǔ)不同基礎(chǔ)不同公司的國公司的國籍不同籍不同某個公司對另一某個公司對另一公司的組織控制公司的組織控制或依附關(guān)系或依附關(guān)系公司管轄公司管轄二、公司法概述二、公司法概述公司法的概念公司法的概念是規(guī)定公司的設(shè)立、變更、解散及公司的組織管理活動的法律規(guī)范的總稱19931993年年1212月月2929日，八屆全國日，八屆全國人大常委會五次會議通過的人大常委會五次會議通過的公司法公司法，（于，（于20052005年年1010月月2727日修改，日修改，20132013年年1212月月2828日修改，日修改，2

4、0142014年年3 3月月1 1日實施）日實施）適用范圍適用范圍有限責任公司有限責任公司股份有限公司股份有限公司外商投資的有外商投資的有限責任公司限責任公司三、我國三、我國公司法公司法對公司的一般規(guī)定對公司的一般規(guī)定公司的涵義 依照公司法在中國境內(nèi)設(shè)立的企業(yè)法人公司的種類有限責任公司有限責任公司股份有限公司股份有限公司一般的一般的國有獨資國有獨資上市公司上市公司不上市公司不上市公司一人公司一人公司有限責任公司有限責任公司股東以其認繳的出股東以其認繳的出資額為限對公司承資額為限對公司承擔責任，公司以其擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任的公債務(wù)承擔責任的公司司股份有限公

5、司股份有限公司全部資本分為等額全部資本分為等額股份，股東以其所股份，股東以其所認購的股份為限對認購的股份為限對公司承擔責任，公公司承擔責任，公司以全部資產(chǎn)對公司以全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任司的債務(wù)承擔責任的企業(yè)法人的企業(yè)法人有限責任公司與股份有限公司特征比較有限責任公司與股份有限公司特征比較類別股東責任 資本形式 股東人數(shù)有限責任有限責任公司公司股份有限股份有限公司公司以認繳的以認繳的出資額為出資額為限承擔責限承擔責任任以所認購的以所認購的股份為限承股份為限承擔責任擔責任不分為等不分為等額股份；額股份；出資證明出資證明書書分為等額分為等額股份；采股份；采取股票形取股票形式式最高人數(shù)最高人數(shù)為

6、為50人人發(fā)起人數(shù)發(fā)起人數(shù)2200人，股東人，股東人數(shù)無最高人數(shù)無最高限制限制 另：設(shè)立程序也存在差別另：設(shè)立程序也存在差別第二節(jié)第二節(jié) 公司的設(shè)立公司的設(shè)立公司設(shè)立的概念公司設(shè)立的概念 是指依法定程序創(chuàng)辦公是指依法定程序創(chuàng)辦公司并使其取得法人資格的行為，是法律規(guī)司并使其取得法人資格的行為，是法律規(guī)定開辦公司的必經(jīng)程序，其行為具有相應(yīng)定開辦公司的必經(jīng)程序，其行為具有相應(yīng)的法律效力。的法律效力。公司設(shè)立的方式公司設(shè)立的方式自由設(shè)立自由設(shè)立特許設(shè)立特許設(shè)立核準設(shè)立核準設(shè)立準則設(shè)立準則設(shè)立股份有限公司有限責任公司有限責任公司有限責任公司股份有限公司股份有限公司公司設(shè)立的法定條件1 1、股東符合法定人

7、數(shù)、股東符合法定人數(shù)（1-501-50個）個）2 2、由全體股東認繳的出、由全體股東認繳的出資額資額3 3、共同制定公司章程、共同制定公司章程4 4、有公司名稱，建立符合要有公司名稱，建立符合要求的組織機構(gòu)；求的組織機構(gòu)；5 5、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件1、發(fā)起人符合法定人數(shù)（、發(fā)起人符合法定人數(shù)（2200人）人）2、發(fā)起人認繳和社會公開募集、發(fā)起人認繳和社會公開募集的股本達到法定最低限額的股本達到法定最低限額3、股份發(fā)行、籌辦事項合法、股份發(fā)行、籌辦事項合法4、公司章程經(jīng)創(chuàng)立大會通過、公司章程經(jīng)創(chuàng)立大會通過5、有公司名稱，建立符合要求

8、、有公司名稱，建立符合要求的組織機構(gòu)的組織機構(gòu)6、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件要的生產(chǎn)經(jīng)營條件有限責任公司有限責任公司股份有限公司股份有限公司公司公司的創(chuàng)的創(chuàng)立人立人1、股東、股東1、發(fā)起人、發(fā)起人2、人數(shù)：、人數(shù)：50個以下個以下2、人數(shù)：、人數(shù)：2200人人3、創(chuàng)立人責任：應(yīng)足額、創(chuàng)立人責任：應(yīng)足額繳納約定的出資額，否繳納約定的出資額，否則承擔違約責任；則承擔違約責任；非貨幣財產(chǎn)的實際價值非貨幣財產(chǎn)的實際價值顯著低于所定價額則補顯著低于所定價額則補交，設(shè)立時的其他股東交，設(shè)立時的其他股東負連帶責任負連帶責任。3、責任：公司不能成責任：公司不能成立時，對

9、設(shè)立行為所立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負產(chǎn)生的債務(wù)和費用負連帶責任；負返還股連帶責任；負返還股款并加算銀行同期存款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；款利息的連帶責任；過失使公司受到損害過失使公司受到損害的，承擔賠償責任的，承擔賠償責任公司的設(shè)立方式股份有限公司股份有限公司發(fā)起設(shè)立發(fā)起設(shè)立 募集設(shè)立募集設(shè)立發(fā)起設(shè)立：發(fā)起設(shè)立：由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份程序制定章程認購股份繳納股款選舉董事會監(jiān)事會申請設(shè)立登記募集設(shè)立：由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會公開募集。設(shè)立程序設(shè)立程序制訂章程發(fā)起人認購股份向社會募集股份遞交募集申請公告招股說明書制作認股書簽訂承銷協(xié)議簽訂代收股

10、款協(xié)議召開公司創(chuàng)立大會申請設(shè)立登記30日內(nèi)30日內(nèi)案例分析案例分析 某省轄市有某省轄市有4家生產(chǎn)經(jīng)營化工產(chǎn)品的集體企業(yè)家生產(chǎn)經(jīng)營化工產(chǎn)品的集體企業(yè),擬設(shè)擬設(shè)立一股份公司立一股份公司,采取募集設(shè)立方式。總注冊資本為采取募集設(shè)立方式?？傋再Y本為400萬元萬元,每個企業(yè)各承擔每個企業(yè)各承擔20萬元。在經(jīng)過該市有關(guān)萬元。在經(jīng)過該市有關(guān)領(lǐng)導的同意后領(lǐng)導的同意后,正式開始籌建。正式開始籌建。4個發(fā)起人各認購個發(fā)起人各認購20萬元萬元,其余其余320萬元向投資者募集萬元向投資者募集,并規(guī)定并規(guī)定,只要支付購只要支付購買股票的資金買股票的資金,即時就交付股票即時就交付股票,無論公司是否成立。無論公司是否成立

11、。且為了吸引企業(yè)購買且為了吸引企業(yè)購買,可將每股可將每股1元優(yōu)惠到每股元優(yōu)惠到每股0.9元。元。一個月后一個月后,股款全部募足股款全部募足,發(fā)起人召開創(chuàng)立大會發(fā)起人召開創(chuàng)立大會,但參但參加人員所代表的股份總數(shù)只有三分之一多一點。主加人員所代表的股份總數(shù)只有三分之一多一點。主要是有兩個發(fā)起人改變主意要是有兩個發(fā)起人改變主意,抽回了其股本。創(chuàng)立大抽回了其股本。創(chuàng)立大會決定仍要成立公司會決定仍要成立公司,就向公司登記機關(guān)提交就向公司登記機關(guān)提交了了申請書申請書,但公司登記機關(guān)認為根本達不到設(shè)立股份但公司登記機關(guān)認為根本達不到設(shè)立股份公司的條件公司的條件,且違法之處甚多且違法之處甚多,不予登記。此時不

12、予登記。此時,發(fā)起發(fā)起人也心灰意懶人也心灰意懶,宣布不成立公司了宣布不成立公司了,各股東的股本也隨各股東的股本也隨即退回。但這樣一來即退回。但這樣一來,公司在設(shè)立過程中所產(chǎn)生的各公司在設(shè)立過程中所產(chǎn)生的各項費用及以公司名義欠的債務(wù)達項費用及以公司名義欠的債務(wù)達12萬元萬元,加上被退回加上被退回股本的發(fā)起人以外的股東要求賠償利息損失股本的發(fā)起人以外的股東要求賠償利息損失3萬元萬元,合計合計15萬元的債務(wù)萬元的債務(wù),各發(fā)起人之間互相推諉各發(fā)起人之間互相推諉,誰也不愿誰也不愿承擔。各債權(quán)人于是推選承擔。各債權(quán)人于是推選2名代表到法院狀告名代表到法院狀告4個發(fā)個發(fā)起人起人,要求償還債務(wù)。要求償還債務(wù)。

13、4個發(fā)起人辯稱個發(fā)起人辯稱,公司不能成立公司不能成立,大家都有責任大家都有責任,因此各人損失自己承擔。因此各人損失自己承擔。1.1.本案的股份公司成立過程中有哪些違法之處本案的股份公司成立過程中有哪些違法之處? ?2.2.本案本案4 4個發(fā)起人是否應(yīng)承擔公司不能成立時所產(chǎn)個發(fā)起人是否應(yīng)承擔公司不能成立時所產(chǎn)生的債務(wù)生的債務(wù)? ? 股份有限公司是指全部資產(chǎn)分為等額股份股份有限公司是指全部資產(chǎn)分為等額股份,股東以股東以其所持股份為限對公司承擔責任其所持股份為限對公司承擔責任,公司以其全部資公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責任的企業(yè)法人。股份公司的設(shè)產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責任的企業(yè)法人。股份公司的設(shè)立比有限

14、責任公司的設(shè)立具有更嚴格的條件。根據(jù)立比有限責任公司的設(shè)立具有更嚴格的條件。根據(jù)公司法的規(guī)定公司法的規(guī)定,本案的股份公司在設(shè)立過程中有如本案的股份公司在設(shè)立過程中有如下違法之處下違法之處:1.公司登記成立前不得向股東交付股票公司登記成立前不得向股東交付股票,而非本案只而非本案只要認購就交付股票要認購就交付股票,不管公司成立與否不管公司成立與否;2.股票只能按票面金額或超過票面金額發(fā)行股票只能按票面金額或超過票面金額發(fā)行,而不得而不得低于票面金額發(fā)行低于票面金額發(fā)行,本案中的優(yōu)惠是錯誤的本案中的優(yōu)惠是錯誤的; 3.創(chuàng)立大會不足法定代表股份總數(shù)的認股人。法定創(chuàng)立大會不足法定代表股份總數(shù)的認股人。法

15、定為超過二分之一才可舉行創(chuàng)立大會為超過二分之一才可舉行創(chuàng)立大會;4.兩名發(fā)起人私自抽回股本。公司法規(guī)定兩名發(fā)起人私自抽回股本。公司法規(guī)定,除未按除未按期募足股份期募足股份,發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或創(chuàng)立大發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司外會決議不設(shè)立公司外,發(fā)起人、認股人繳納股款后發(fā)起人、認股人繳納股款后不得抽回其股本不得抽回其股本;5.最后最后,采取募集設(shè)立方式，發(fā)起人認購的股份數(shù)采取募集設(shè)立方式，發(fā)起人認購的股份數(shù)不得低于股本總額的不得低于股本總額的35%。顯然本案發(fā)起人認購。顯然本案發(fā)起人認購股份數(shù)不和法律規(guī)定。股份數(shù)不和法律規(guī)定。 基于上述違法之處基于上述違法之處,故公

16、司登記機關(guān)不予登記故公司登記機關(guān)不予登記,導致導致公司不得成立。對于公司在設(shè)立過程中產(chǎn)生的各項公司不得成立。對于公司在設(shè)立過程中產(chǎn)生的各項費用和債務(wù)費用和債務(wù),在公司不能成立時在公司不能成立時,公司法公司法規(guī)定由規(guī)定由發(fā)起人負連帶償還責任發(fā)起人負連帶償還責任,且對于返還股本的利息也且對于返還股本的利息也負連帶償還責任。因此負連帶償還責任。因此,本案中本案中4名被告應(yīng)對原告提名被告應(yīng)對原告提出的出的15萬元債務(wù)承擔連帶償還責任萬元債務(wù)承擔連帶償還責任,法院判決由他法院判決由他們均攤是合理的。此外們均攤是合理的。此外,若在公司設(shè)立過程中若在公司設(shè)立過程中,因發(fā)因發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的起

17、人的過失致使公司利益受到損害的,公司成立后公司成立后,還應(yīng)對公司承擔賠償責任。還應(yīng)對公司承擔賠償責任。第三節(jié)第三節(jié) 公司章程、名稱與住所公司章程、名稱與住所概念 規(guī)定公司的性質(zhì)、宗旨、任務(wù)等內(nèi)容的文件，是公司及其行動的基本規(guī)則。是公司的自治法規(guī)。記載事項絕對必要事項絕對必要事項相對必要事項相對必要事項任意記載事項任意記載事項一、公司章程公司章程中必須記載的事項公司章程中必須記載的事項公司名稱和住所公司名稱和住所公司經(jīng)營范圍公司經(jīng)營范圍公司注冊資本公司注冊資本股東的姓名或名稱股東的姓名或名稱股東的權(quán)利和義務(wù)股東的權(quán)利和義務(wù)股東的出資方式和出資額股東的出資方式和出資額股東轉(zhuǎn)讓出資的條件股東轉(zhuǎn)讓出資

18、的條件公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則公司的法定代表人公司的法定代表人公司的解散事由與清算公司的解散事由與清算股東認為需要規(guī)定的其他事項股東認為需要規(guī)定的其他事項公司章程的變更公司章程的變更有限責任公司：必須由股東會決議，經(jīng)必須由股東會決議，經(jīng)代表代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。以上表決權(quán)的股東通過。股份有限公司：必須由股東大會決議，必須由股東大會決議，經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。以上通過。公司章程變更必須辦理變更登記二、公司的名稱二、公司的名稱概念 是企業(yè)用以經(jīng)營并相互區(qū)別的標志，是公司作為法人所

19、享有的一種人身權(quán)公司名稱應(yīng)遵循的要求公司名稱應(yīng)遵循的要求1、只準使用一個名稱，必須經(jīng)過登記、只準使用一個名稱，必須經(jīng)過登記主管機關(guān)核準，在登記主管機關(guān)轄區(qū)主管機關(guān)核準，在登記主管機關(guān)轄區(qū)不得與已登記注冊的同行業(yè)企業(yè)名稱不得與已登記注冊的同行業(yè)企業(yè)名稱相同或者相近。相同或者相近。2、名稱的組成、名稱的組成企業(yè)名稱由字號(或者商號)、行業(yè)或經(jīng)營特點、組織形式等部分依次組成，同時應(yīng)冠以企業(yè)所在地?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）或市(州)或縣(市轄區(qū))行政區(qū)劃名稱。 珠海格力電器股份有限公司企業(yè)所在地名稱字號行業(yè)組織形式名稱組成3、企業(yè)名稱不得含有下列內(nèi)容和文字 有損于國家、社會公共利益的；有損于國家、社會公共利

20、益的；可能對公眾造成欺騙或誤解的；可能對公眾造成欺騙或誤解的；外國國家外國國家( (地區(qū)地區(qū)) )名稱、國際組織名稱；名稱、國際組織名稱；政黨名稱、黨政軍機關(guān)名稱、群眾組織名稱、社政黨名稱、黨政軍機關(guān)名稱、群眾組織名稱、社會團體名稱及部隊番號；會團體名稱及部隊番號；漢語拼音字母漢語拼音字母( (外文名稱中使用的除外外文名稱中使用的除外) )、數(shù)字；、數(shù)字；其他法律、行政法規(guī)規(guī)定禁止的。其他法律、行政法規(guī)規(guī)定禁止的。 預(yù)先核準的企業(yè)名稱保留期為預(yù)先核準的企業(yè)名稱保留期為6 6個月。企個月。企業(yè)有正當理由在業(yè)有正當理由在6 6個月內(nèi)未能完成設(shè)立登個月內(nèi)未能完成設(shè)立登記的，在保留期屆滿前，可以申請延

21、長保記的，在保留期屆滿前，可以申請延長保留期，延長的保留期不得超過留期，延長的保留期不得超過6 6個月。個月。企業(yè)名稱核準與企業(yè)登記注冊不在同一機企業(yè)名稱核準與企業(yè)登記注冊不在同一機關(guān)辦理的，企業(yè)應(yīng)當自登記注冊之日起關(guān)辦理的，企業(yè)應(yīng)當自登記注冊之日起6060日內(nèi)將加蓋發(fā)照機關(guān)公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印日內(nèi)將加蓋發(fā)照機關(guān)公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件報送核準企業(yè)名稱的工商行政管理機關(guān)件報送核準企業(yè)名稱的工商行政管理機關(guān)備案。未備案的，其企業(yè)名稱不受保護備案。未備案的，其企業(yè)名稱不受保護 4 4、名稱的變更與轉(zhuǎn)讓、名稱的變更與轉(zhuǎn)讓變更變更申請辦理變更登記申請辦理變更登記轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓簽定書面合同并報原登記機關(guān)核準簽定書面

22、合同并報原登記機關(guān)核準三、公司的住所三、公司的住所公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所第四節(jié)第四節(jié) 公司的資本、股份與公司債公司的資本、股份與公司債一、公司的資本一、公司的資本( (一）概念一）概念 指公司成立時由章程所確定指公司成立時由章程所確定的由股東出資構(gòu)成的財產(chǎn)總額，也稱注冊的由股東出資構(gòu)成的財產(chǎn)總額，也稱注冊資本資本除法律、法規(guī)規(guī)定外，公司的注冊資本由除法律、法規(guī)規(guī)定外，公司的注冊資本由股東認繳或認購，法律對公司注冊資本數(shù)股東認繳或認購，法律對公司注冊資本數(shù)額和繳納期限不做限制。額和繳納期限不做限制。三大資本制度三大資本制度法定資本制 公司設(shè)立時，必須在公

23、司章程中明確規(guī)定公司的資本總額，并須由股東全部認足授權(quán)資本制 公司設(shè)立時，只需繳納公司章程中明確規(guī)定公司的資本總額的一部分，公司成立后，授權(quán)董事會根據(jù)情況募集余額折中資本制 兼采兩者法定資本制的資本三原則法定資本制的資本三原則資本確定原則資本確定原則資本維持原則資本維持原則資本不變原則資本不變原則公司設(shè)立時，必須在公司章程公司設(shè)立時，必須在公司章程中明確規(guī)定公司的資本總額，中明確規(guī)定公司的資本總額，并須由股東全部認足并須由股東全部認足公司在存續(xù)期間，應(yīng)維持與資公司在存續(xù)期間，應(yīng)維持與資本總額相當?shù)呢敭a(chǎn)本總額相當?shù)呢敭a(chǎn)公司的資本總額非經(jīng)嚴格的法公司的資本總額非經(jīng)嚴格的法定程序，不得任意增減定程序

24、，不得任意增減（二）資本的增加與減少（二）資本的增加與減少有限責任公司增資：增資：股東可優(yōu)先認繳股東可優(yōu)先認繳出資；公積金可用于轉(zhuǎn)出資；公積金可用于轉(zhuǎn)為增加資本為增加資本減資：減資：編制資產(chǎn)負債表編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單；通知債權(quán)及財產(chǎn)清單；通知債權(quán)人（人（10日），報紙上公日），報紙上公告（告（30日內(nèi)）；減資后日內(nèi)）；減資后的注冊資本不得低于法的注冊資本不得低于法定的最低限額定的最低限額由股東會決議，由股東會決議，必須經(jīng)代表必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的以上表決權(quán)的股東通過股東通過依法辦理變更依法辦理變更登記登記股份有限公司增資增資發(fā)行新股發(fā)行新股向原有股東分派向原有股東分派向社會公開發(fā)行向

25、社會公開發(fā)行增加每股面值增加每股面值減資減資依法收購本公司的股票，并在依法收購本公司的股票，并在10日日內(nèi)注銷該部分股份內(nèi)注銷該部分股份由股東大會決議，并且必須經(jīng)出席會議由股東大會決議，并且必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過必須辦理變更登記，并公告必須辦理變更登記，并公告二、公司的股份二、公司的股份（一）股份的概念和特征（一）股份的概念和特征概念概念 股份是公司資本的構(gòu)成單位，也股份是公司資本的構(gòu)成單位，也是表示股東法律地位的計算單位是表示股東法律地位的計算單位有限責任公司有限責任公司股份有限公司股份有限公司1、資本不劃分為均、資本不劃分為均等的股份；等

26、的股份；2、轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)讓有嚴格限制；有嚴格限制；3、表、表現(xiàn)形式是公司簽發(fā)的現(xiàn)形式是公司簽發(fā)的出資證明書；出資證明書；1、股份具有平等性；、股份具有平等性；2、可以自由轉(zhuǎn)讓；、可以自由轉(zhuǎn)讓；3、表現(xiàn)為有價證券：、表現(xiàn)為有價證券：股票股票特特 征征（二）股份的種類（二）股份的種類普通股優(yōu)先股額面股無額面股表決權(quán)股無表決權(quán)股記名股記名股無記名股無記名股股份所反映的股東權(quán)的不同股份所反映的股東權(quán)的不同股份是否以金額表示股份是否以金額表示股份有無表決權(quán)股份有無表決權(quán)是否在股票上記載股東的姓名是否在股票上記載股東的姓名（三）股份有限公司的股份發(fā)行（三）股份有限公司的股份發(fā)行股份發(fā)行的原則股份發(fā)行的原則公開

27、、公平、公正；公開、公平、公正；同股同權(quán)、同股同利同股同權(quán)、同股同利股份發(fā)行的種類股份發(fā)行的種類1 1、設(shè)立發(fā)行、設(shè)立發(fā)行 一般設(shè)立一般設(shè)立 有限改組為股份有限改組為股份2 2、增資擴股發(fā)行、增資擴股發(fā)行（四）股份有限公司股份的轉(zhuǎn)讓（四）股份有限公司股份的轉(zhuǎn)讓1 1、股東轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利和對轉(zhuǎn)讓的限制、股東轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利和對轉(zhuǎn)讓的限制發(fā)起人：發(fā)起人：持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。交易之日

28、起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員公司董事、監(jiān)事、高級管理人員：在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的的25%25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 2、轉(zhuǎn)讓股份的場所和方式、轉(zhuǎn)讓股份的場所和方式 必須在依法設(shè)立的證券交易場所進行。記名股票以必須在依法設(shè)立的證券交易場所進行。記名股票以背書方式轉(zhuǎn)讓，由公司將受讓人的姓名或名稱記載背書方式轉(zhuǎn)讓，由公司

29、將受讓人的姓名或名稱記載于股東名冊。于股東名冊。 3、公司不得收購本公司的股票、公司不得收購本公司的股票 除非（除非（1）減少公司注冊資本；（）減少公司注冊資本；（10日內(nèi)注銷）日內(nèi)注銷） （2）與持有本公司股份的其他公司合并；）與持有本公司股份的其他公司合并； （6個月內(nèi)注銷個月內(nèi)注銷 ） （3）將股份獎勵給本公司職工；）將股份獎勵給本公司職工； （1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓）年內(nèi)轉(zhuǎn)讓） （4）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。立決議持異議，要求公司收購其股份的。 （6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷 ） 4、公司不得接受本公司的股票為

30、質(zhì)押權(quán)的標的。、公司不得接受本公司的股票為質(zhì)押權(quán)的標的。 （五）股份有限公司股份上市條件（五）股份有限公司股份上市條件l1 1、股票已向社會公開發(fā)行；、股票已向社會公開發(fā)行；l2 2、股本總額不少于、股本總額不少于30003000萬元；萬元；l3 3、開業(yè)三年以上，最近三年連續(xù)盈利；、開業(yè)三年以上，最近三年連續(xù)盈利；l4 4、社會公眾股不少于、社會公眾股不少于25%25%，超過，超過4 4億股本億股本 的，不少于的，不少于10%10%；l5 5、最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計、最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計 報告無虛假記載。報告無虛假記載。 三、公司債三、公司債（一）公司債的概念（一）公司

31、債的概念 公司債公司債 是公司通過發(fā)行債券，向社會籌措是公司通過發(fā)行債券，向社會籌措資金而與債權(quán)人設(shè)立的一種債權(quán)債務(wù)關(guān)系。資金而與債權(quán)人設(shè)立的一種債權(quán)債務(wù)關(guān)系。公司債券公司債券 公司依照法定程序發(fā)行的，約公司依照法定程序發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的有價證券定在一定期限還本付息的有價證券可發(fā)行公司債的主體：可發(fā)行公司債的主體：股份有限公司、有股份有限公司、有限責任公司限責任公司（二）公司債的特征（二）公司債的特征1、主體及其法律地位的特點債權(quán)人債權(quán)人主體不特定主體不特定只享有債權(quán)只享有債權(quán)2、利益和風險特點無條件的享有固定利息的收益權(quán)無條件的享有固定利息的收益權(quán)到期還本到期還本3、表現(xiàn)形式的

32、特點債券債券可依法自由流通和轉(zhuǎn)讓可依法自由流通和轉(zhuǎn)讓（三）公司債的種類（三）公司債的種類記名公司債不記名公司債轉(zhuǎn)換公司債非轉(zhuǎn)換公司債擔保公司債無擔保公司債債券上是否記載債權(quán)人姓名債券上是否記載債權(quán)人姓名公司債是否可轉(zhuǎn)換為股份公司債是否可轉(zhuǎn)換為股份債發(fā)行有無擔保債發(fā)行有無擔保（四）公司債券發(fā)行的條件（四）公司債券發(fā)行的條件l股份有限公司凈資產(chǎn)額股份有限公司凈資產(chǎn)額30003000萬元；有限責萬元；有限責任公司任公司60006000萬元；萬元；l累計債券總額不超過凈資產(chǎn)的累計債券總額不超過凈資產(chǎn)的40%40%；l最近三年平均可分配利潤足以支付公司債最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年利息；券

33、一年利息；l籌集資金符合國家產(chǎn)業(yè)政策；籌集資金符合國家產(chǎn)業(yè)政策；l債券利率不超過國務(wù)院限定水平；債券利率不超過國務(wù)院限定水平；l國務(wù)院規(guī)定的其他條件。國務(wù)院規(guī)定的其他條件。（五）公司債券上市條件（五）公司債券上市條件l1 1、債券期限為一年以上；、債券期限為一年以上；l2 2、債券發(fā)行額不少于、債券發(fā)行額不少于50005000萬元；萬元；l3 3、申請上市時仍符合債券發(fā)行條件。、申請上市時仍符合債券發(fā)行條件。 四、公司盈余分配四、公司盈余分配 （一）分配原則（一）分配原則 1 1、以當年發(fā)生的實際盈余作為分配依據(jù)；、以當年發(fā)生的實際盈余作為分配依據(jù)；當年無盈余的，原則上不能派發(fā)股息。當年無盈余

34、的，原則上不能派發(fā)股息。 2 2、須按法定分配順序和約定分配比例進行、須按法定分配順序和約定分配比例進行分配，無約定則按出資或持股比例分配。分配，無約定則按出資或持股比例分配。 3 3、公司盈余分配須經(jīng)股東會或股東大會批、公司盈余分配須經(jīng)股東會或股東大會批準后，由董事會或執(zhí)行董事負責執(zhí)行。準后，由董事會或執(zhí)行董事負責執(zhí)行。（二）盈余分配順序（二）盈余分配順序 1 1、彌補公司上一年度的虧損。、彌補公司上一年度的虧損。 2 2、法定公積金：公司盈余的、法定公積金：公司盈余的1010，但法定公積，但法定公積金的累計總額達到注冊資本總額的金的累計總額達到注冊資本總額的5050以上時，以上時，可以不再

35、提取。可以不再提取。 3 3、任意盈余公積金：是否提取該項公積金乃至提、任意盈余公積金：是否提取該項公積金乃至提取的比例均由公司股東會決議決定。取的比例均由公司股東會決議決定。 5 5、分配、分配 有限公司：按照股東出資比例，公司章程或股東有限公司：按照股東出資比例，公司章程或股東會另有約定或決定則從其約定或決定。會另有約定或決定則從其約定或決定。 股份公司：按照股東持股比例。公司章程另有約股份公司：按照股東持股比例。公司章程另有約定除外。定除外。（三）公積金（三）公積金 1 1、特征、特征 又稱又稱“儲備金儲備金”，基于增強自身的經(jīng)濟實，基于增強自身的經(jīng)濟實力、擴大營業(yè)、彌補虧損等目的，依法

36、從力、擴大營業(yè)、彌補虧損等目的，依法從公司的稅后利潤中提取的累積儲備金。公司的稅后利潤中提取的累積儲備金。 （1 1）依法提取或依照章程提取的專項資金。）依法提取或依照章程提取的專項資金。 （2 2）目的：增強公司實力，擴大公司營業(yè)）目的：增強公司實力，擴大公司營業(yè)或彌補虧損?；驈浹a虧損。 （3 3）從稅后利潤中優(yōu)先提取的資金，其提）從稅后利潤中優(yōu)先提取的資金，其提取應(yīng)當優(yōu)先于股息的分派。取應(yīng)當優(yōu)先于股息的分派。 （三）公積金（三）公積金 2 2、種類、種類 （1 1）法定公積金：依法須從公司的利潤或）法定公積金：依法須從公司的利潤或其他收入中提取的公積金。其他收入中提取的公積金。 盈余公積金

37、，盈余公積金，又稱法定盈余公積金。從公司的稅后利潤又稱法定盈余公積金。從公司的稅后利潤中提取的公積金，提取比例為稅后利潤的中提取的公積金，提取比例為稅后利潤的1010。 資本公積金：從利潤以外的收人中資本公積金：從利潤以外的收人中提取的公積金，包括股票溢價款、法定財提取的公積金，包括股票溢價款、法定財產(chǎn)的重估增值、公司接受的財產(chǎn)贈與等。產(chǎn)的重估增值、公司接受的財產(chǎn)贈與等。 (2) (2) 任意公積金，又稱任意盈余公積金。基任意公積金，又稱任意盈余公積金。基于公司章程或股東會決議從稅后利潤中任于公司章程或股東會決議從稅后利潤中任意提取的公積金。意提取的公積金。 （三）公積金（三）公積金 3 3、

38、用途、用途 (1) (1) 彌補公司虧損。彌補公司虧損。 (2) (2) 轉(zhuǎn)增為公司資本。轉(zhuǎn)增為公司資本。 將部分公積金按股東的原有股份比例派送將部分公積金按股東的原有股份比例派送一定數(shù)量的新股或是增加每股的實際金額。一定數(shù)量的新股或是增加每股的實際金額。但轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得但轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的2525。 第五節(jié)第五節(jié) 公司的股東與組織機構(gòu)公司的股東與組織機構(gòu)股東的概念股東的概念 是指因出資而取得公司股份是指因出資而取得公司股份的公司成員。的公司成員。 股東的權(quán)利股東的權(quán)利 依法享有所有者的資產(chǎn)受益、依法享有所有者

39、的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利重大決策和選擇管理者等權(quán)利自益權(quán)共益權(quán)紅利分配請求權(quán)紅利分配請求權(quán)股份轉(zhuǎn)讓權(quán)股份轉(zhuǎn)讓權(quán)優(yōu)先購買權(quán)優(yōu)先購買權(quán)召集大會請求權(quán)召集大會請求權(quán)表決權(quán)表決權(quán)建議質(zhì)詢權(quán)建議質(zhì)詢權(quán)有限責任公司組織機構(gòu)有限責任公司組織機構(gòu)經(jīng)理公司常設(shè)輔助業(yè)務(wù)執(zhí)行人公司常設(shè)輔助業(yè)務(wù)執(zhí)行人 股東會及其職權(quán)股東會及其職權(quán) 股東會是公司全體股東組成的公司最高權(quán)力機關(guān)。股東會是公司全體股東組成的公司最高權(quán)力機關(guān)。 其主要職權(quán)有：其主要職權(quán)有： 1 1決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； 2 2選舉或更換董事、監(jiān)事，決定其報酬；選舉或更換董事、監(jiān)事，決定其報酬； 3 3董事會

40、、監(jiān)事會報告的審批權(quán)；董事會、監(jiān)事會報告的審批權(quán)； 4 4財務(wù)預(yù)決算審批權(quán)；財務(wù)預(yù)決算審批權(quán)； 5 5利潤分配方案和彌補虧損方案的審批權(quán)；利潤分配方案和彌補虧損方案的審批權(quán)； 6 6增減資本和轉(zhuǎn)讓資本、債券發(fā)行的決議權(quán)；增減資本和轉(zhuǎn)讓資本、債券發(fā)行的決議權(quán)； 7 7公司改組變動的決議權(quán)。即對公司合并、分立、公司改組變動的決議權(quán)。即對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議。變更公司形式、解散和清算等事項作出決議。 8 8章程修改權(quán)。章程修改權(quán)。 股東會議事規(guī)則股東會議事規(guī)則 股東會分定期和臨時會議兩種。股東會分定期和臨時會議兩種。 定期會議按章程規(guī)定按期召開。定期會議按章程規(guī)定按

41、期召開。 代表代表1 11010以上表決權(quán)的股東和以上表決權(quán)的股東和1/31/3以上董事或監(jiān)事（會）以上董事或監(jiān)事（會）可提議召開臨時會議?？商嶙h召開臨時會議。 股東會由董事會召集，董事長主持。應(yīng)在會議召開前股東會由董事會召集，董事長主持。應(yīng)在會議召開前1515日日通知全體股東。（通知全體股東。（注意：公司首次股東會由出資最多的股注意：公司首次股東會由出資最多的股東召集和主持東召集和主持） 若股東對所決定事項以書面形式一致表示同意，可以不召若股東對所決定事項以書面形式一致表示同意，可以不召開股東會會議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件開股東會會議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽章

42、。上簽章。股東會議事規(guī)則股東會議事規(guī)則 會議按股東出資比例行使表決權(quán)。一般按會議按股東出資比例行使表決權(quán)。一般按簡單多數(shù)原則決定；簡單多數(shù)原則決定； 但有關(guān)公司但有關(guān)公司注冊資本增減，章程修改，公司合并、分立、解散或或變更公司形式，必必須經(jīng)須經(jīng)代表23以上表決權(quán)的股東通過的股東通過。董事會董事會 董事會是由股東會選舉產(chǎn)生的行使公司經(jīng)董事會是由股東會選舉產(chǎn)生的行使公司經(jīng)營管理權(quán)的執(zhí)行機關(guān)，對股東會負責。營管理權(quán)的執(zhí)行機關(guān)，對股東會負責。 董事會是公司的常設(shè)機關(guān)；董事會是公司的常設(shè)機關(guān)； 是公司的經(jīng)營決策機關(guān)；是公司的經(jīng)營決策機關(guān)； 是公司股東會決議的執(zhí)行機關(guān)；是公司股東會決議的執(zhí)行機關(guān)； 是公司

43、的對外代表機關(guān)。是公司的對外代表機關(guān)。 董事會董事會 有限責任公司董事會成員有限責任公司董事會成員3 31313人。兩個以上國有人。兩個以上國有企業(yè)或者其他兩個以上國有投資主體投資設(shè)立的企業(yè)或者其他兩個以上國有投資主體投資設(shè)立的有限責任公司，其董事會成員應(yīng)有職工民主選舉有限責任公司，其董事會成員應(yīng)有職工民主選舉的職工代表。的職工代表。 董事會設(shè)董事長董事會設(shè)董事長1 1人，董事長為公司法定代表人。人，董事長為公司法定代表人。小型有限責任公司，可只設(shè)執(zhí)行董事，并可兼任小型有限責任公司，可只設(shè)執(zhí)行董事，并可兼任經(jīng)理，執(zhí)行董事為公司法定代表人。經(jīng)理，執(zhí)行董事為公司法定代表人。 董事任期由公司章程規(guī)定

44、，但每屆任期不得超過董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3 3年。任期屆滿，連選可連任。年。任期屆滿，連選可連任。 董事任期屆滿未及時改選，或董事在任期內(nèi)辭職董事任期屆滿未及時改選，或董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)依法和章程規(guī)定履行董事事就任前，原董事仍應(yīng)依法和章程規(guī)定履行董事職務(wù)。職務(wù)。董事會職權(quán)及議事規(guī)則董事會職權(quán)及議事規(guī)則 負責召開股東會，向其報告工作，執(zhí)行其負責召開股東會，向其報告工作，執(zhí)行其決議；決議； 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 制訂公司的重要方案；制訂

45、公司的重要方案； 決定公司組織事項；決定公司組織事項； 制定公司基本管理制度。制定公司基本管理制度。 有限責任公司董事會的議事規(guī)則：按公司有限責任公司董事會的議事規(guī)則：按公司章程規(guī)定辦理。表決實行一人一票。章程規(guī)定辦理。表決實行一人一票。 經(jīng)經(jīng) 理理 經(jīng)理是公司日常管理工作的負責人。經(jīng)理是公司日常管理工作的負責人。 由董事會聘任和解聘，對董事會負責；由董事會聘任和解聘，對董事會負責； 可以列席董事會議?？梢粤邢聲h。 經(jīng)理的職權(quán)經(jīng)理的職權(quán) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，組織實施公司的年度經(jīng)營計董事會決議，組織實施公司的年度經(jīng)營計劃和投資

46、方案；劃和投資方案； 擬訂公司的管理機構(gòu)設(shè)置方案和基本管理擬訂公司的管理機構(gòu)設(shè)置方案和基本管理制度；制度； 制訂公司的具體規(guī)章；制訂公司的具體規(guī)章； 提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，聘任或解聘董事會職權(quán)范圍以外的管理人聘任或解聘董事會職權(quán)范圍以外的管理人員。員。監(jiān)事會監(jiān)事會 監(jiān)事會是對公司生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)活動進行監(jiān)督和檢監(jiān)事會是對公司生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)活動進行監(jiān)督和檢查的常設(shè)機構(gòu)。查的常設(shè)機構(gòu)。 有限責任公司必須設(shè)監(jiān)事會或監(jiān)事。監(jiān)事會成員有限責任公司必須設(shè)監(jiān)事會或監(jiān)事。監(jiān)事會成員不得少于不得少于3 3人，監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過人，監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全

47、體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。股東人數(shù)少、規(guī)模較小的，可設(shè)半數(shù)選舉產(chǎn)生。股東人數(shù)少、規(guī)模較小的，可設(shè)1 12 2名監(jiān)事。名監(jiān)事。 監(jiān)事會由股東代表和適當?shù)穆毠ご斫M成（比例監(jiān)事會由股東代表和適當?shù)穆毠ご斫M成（比例不得低于不得低于1/31/3）。）。 監(jiān)事任期每屆監(jiān)事任期每屆3 3年，連選可連任。年，連選可連任。 董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 監(jiān)事列席董事會議。監(jiān)事列席董事會議。監(jiān)事會職權(quán)監(jiān)事會職權(quán) 檢查公司財務(wù)；檢查公司財務(wù)； 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)中的違法和對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)中的違法和違反公司章程行為進行監(jiān)督；當其行為損害公司違反公司章程

48、行為進行監(jiān)督；當其行為損害公司利益時，要求予以糾正；利益時，要求予以糾正； 對違反法律、行政法規(guī)、公司章程和股東會會議對違反法律、行政法規(guī)、公司章程和股東會會議決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； 對董事、監(jiān)事、高級管理人員違法、違規(guī)執(zhí)行職對董事、監(jiān)事、高級管理人員違法、違規(guī)執(zhí)行職務(wù)，給公司造成損失并應(yīng)承擔賠償責任的，在符務(wù)，給公司造成損失并應(yīng)承擔賠償責任的，在符合法定條件時，可以向人民法院起訴。合法定條件時，可以向人民法院起訴。 提議召開臨時股東會。提議召開臨時股東會。 監(jiān)事會的議事規(guī)則監(jiān)事會的議事規(guī)則 每年度至少召開一次會議每年度至少召開一次會議

49、 會議決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過會議決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過 監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定做成會議記監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名。名。 監(jiān)事會（監(jiān)事）行使職權(quán)所必需的費用由監(jiān)事會（監(jiān)事）行使職權(quán)所必需的費用由公司承擔。公司承擔。一人有限責任公司一人有限責任公司 一人公司不設(shè)一人公司不設(shè)“三會三會”。 1 1、股東為一人；（必須注明是自然人或法人）、股東為一人；（必須注明是自然人或法人） 2 2、一個自然人股東只能設(shè)立一個一人公司且該一、一個自然人股東只能設(shè)立一個一人公司且該一人公司不得再設(shè)立一人公司；人公司不得再

50、設(shè)立一人公司； 3 3、一人公司作出決定時以書面方式為之；、一人公司作出決定時以書面方式為之； 4 4、一人公司應(yīng)當在每一會計年度終了時編制財務(wù)、一人公司應(yīng)當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告并經(jīng)會計師事務(wù)所審計；會計報告并經(jīng)會計師事務(wù)所審計； 5 5、一人公司股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東個、一人公司股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東個人財產(chǎn)的，股東對公司承擔連帶責任。人財產(chǎn)的，股東對公司承擔連帶責任。國有獨資公司國有獨資公司 1 1、不設(shè)股東會。股東、不設(shè)股東會。股東國資監(jiān)管機構(gòu)行使股東會國資監(jiān)管機構(gòu)行使股東會職權(quán)，亦可授權(quán)董事會行使部分職權(quán)，但職權(quán)，亦可授權(quán)董事會行使部分職權(quán)，但公司合公司

51、合并、分立、解散、增減資本、發(fā)行公司債券并、分立、解散、增減資本、發(fā)行公司債券須由須由國資監(jiān)管機構(gòu)決定。國資監(jiān)管機構(gòu)決定。 2 2、董事會成員由委派和職工代表組成；董事長、董事會成員由委派和職工代表組成；董事長（副）由國資監(jiān)管機構(gòu)在董事成員中指定；董事（副）由國資監(jiān)管機構(gòu)在董事成員中指定；董事和高管未經(jīng)同意不得在其他經(jīng)濟組織中兼職；和高管未經(jīng)同意不得在其他經(jīng)濟組織中兼職； 3 3、監(jiān)事會成員不少于、監(jiān)事會成員不少于5 5人。人。股份有限公司組織機構(gòu)股份有限公司組織機構(gòu)股東大會股東大會 職權(quán)同有限責任公司股東會（略）職權(quán)同有限責任公司股東會（略） 股東大會分為年會（例會）和臨時會議。股東大會分為

52、年會（例會）和臨時會議。 年會每年召開一次。年會每年召開一次。 臨時股東大會，在出現(xiàn)下列情形之一時，應(yīng)當在臨時股東大會，在出現(xiàn)下列情形之一時，應(yīng)當在2 2個月內(nèi)個月內(nèi)召開：召開： 1 1、董事人數(shù)不足法定和章程所定人數(shù)的、董事人數(shù)不足法定和章程所定人數(shù)的2/32/3時；時； 2 2、公司未彌補的虧損達實收股本總額的、公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/31/3時；時； 3 3、單獨或合計持有公司、單獨或合計持有公司1010以上股份的股東請求時；以上股份的股東請求時； 4 4、董事會認為必要時；、董事會認為必要時； 5 5、監(jiān)事會提議召開時；、監(jiān)事會提議召開時； 6 6、章程規(guī)定的其他情形。、章

53、程規(guī)定的其他情形。股東大會的召集和主持股東大會的召集和主持 正常情況正常情況：董事會召集，董事長主持；董事：董事會召集，董事長主持；董事長不能，則副董事長主持；副不能，由半數(shù)長不能，則副董事長主持；副不能，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。以上董事共同推舉一名董事主持。 非正常情況非正常情況：董事會不能履行召集職責，監(jiān)：董事會不能履行召集職責，監(jiān)事會應(yīng)當及時召集和主持；監(jiān)事會不作為，事會應(yīng)當及時召集和主持；監(jiān)事會不作為，連續(xù)連續(xù)9090日以上單獨或合計持有公司日以上單獨或合計持有公司1010以上以上股份的股東可以自行召集和主持。股份的股東可以自行召集和主持。股東大會召開的法定程序股東大會召開

54、的法定程序 年會在會議年會在會議2020日前將有關(guān)事項通知各股東；臨日前將有關(guān)事項通知各股東；臨時會議時會議1515日前；發(fā)行無記名股票的，在日前；發(fā)行無記名股票的，在3030日前日前公告通知。無記名股票持有人出席會議的，應(yīng)公告通知。無記名股票持有人出席會議的，應(yīng)于會議召開于會議召開5 5日前至閉會時將股票交存于公司。日前至閉會時將股票交存于公司。 會議事項（提案）由召集者擬定。單獨或合計會議事項（提案）由召集者擬定。單獨或合計持有公司持有公司3 3以上股份的股東，可在會議以上股份的股東，可在會議1010日前日前向董事會提交書面臨時提案，董事會應(yīng)在收到向董事會提交書面臨時提案，董事會應(yīng)在收到后

55、后2 2日內(nèi)通知其他股東，并提交會議審議。日內(nèi)通知其他股東，并提交會議審議。 股東大會不得對未列入議程的事項作出決議。股東大會不得對未列入議程的事項作出決議。股東大會的表決規(guī)則股東大會的表決規(guī)則 每一股份有一表決權(quán)。但是公司持有的本公司的股份沒有每一股份有一表決權(quán)。但是公司持有的本公司的股份沒有表決權(quán)。表決權(quán)。 一般事項的決議：須經(jīng)一般事項的決議：須經(jīng)出席會議出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。通過。 重要事項的決議：須經(jīng)重要事項的決議：須經(jīng)出席會議出席會議的股東所持表決權(quán)的的股東所持表決權(quán)的2/32/3以上通過。以上通過。 重要事項是：修改章程；增減注冊資本；公司分立、

56、合并、重要事項是：修改章程；增減注冊資本；公司分立、合并、解散；變更公司形式。解散；變更公司形式。 累積表決權(quán)制：股東大會選舉董事或監(jiān)事時，每一股份擁累積表決權(quán)制：股東大會選舉董事或監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決有與應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。權(quán)可以集中使用。 股東大會應(yīng)作成記錄。股東大會應(yīng)作成記錄。董事會董事會 董事成員：董事成員：5 51919人人 董事長、副董事長有董事會以全體董事的過半數(shù)董事長、副董事長有董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。選舉產(chǎn)生。 由董事長召集和主持董事會議；董事長不能，副由董事長召集和主持董事會

57、議；董事長不能，副職履行；副職不能，由半數(shù)以上董事共同推舉一職履行；副職不能，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行。名董事履行。 董事會分年會和臨時會議：會議應(yīng)有過半數(shù)的董董事會分年會和臨時會議：會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。事出席方可舉行。 年會每年度至少兩次會議，會議年會每年度至少兩次會議，會議1010日前通知董事日前通知董事和監(jiān)事。和監(jiān)事。 臨時董事會議召開的條件：代表臨時董事會議召開的條件：代表1/101/10以上表決權(quán)以上表決權(quán)股東提議；股東提議；1/31/3以上董事提議；監(jiān)事會提議。以上董事提議；監(jiān)事會提議。董事會的表決規(guī)則董事會的表決規(guī)則 一人一票。（董事本人不能出席，可以委托

58、其他一人一票。（董事本人不能出席，可以委托其他董事代為表決，但應(yīng)有書面授權(quán)委托書，并載明董事代為表決，但應(yīng)有書面授權(quán)委托書，并載明授權(quán)范圍。）授權(quán)范圍。） 作出決議須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。作出決議須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。 會議作成記錄，并由出席董事簽名。會議作成記錄，并由出席董事簽名。 董事會的決議違法和違反章程、股東大會決議，董事會的決議違法和違反章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免責。記載于會議記錄的，該董事可

59、以免責。 （經(jīng)理同有限公司，略）（經(jīng)理同有限公司，略）監(jiān)事會監(jiān)事會 成員不少于成員不少于3 3人。人。 有職工代表，規(guī)定同有限責任公司。有職工代表，規(guī)定同有限責任公司。 設(shè)主席一人，可設(shè)副主席。主席召集和主持監(jiān)事設(shè)主席一人，可設(shè)副主席。主席召集和主持監(jiān)事會議；主席不能，副履行職務(wù)；副不能，半數(shù)以會議；主席不能，副履行職務(wù)；副不能，半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事履行職務(wù)。上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事履行職務(wù)。 董事、高管不得兼任監(jiān)事。董事、高管不得兼任監(jiān)事。 監(jiān)事會每監(jiān)事會每6 6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可提議召個月至少召開一次會議。監(jiān)事可提議召開臨時監(jiān)事會議。開臨時監(jiān)事會議。 任期為任期為3 3年，

60、連選可連任。年，連選可連任。 決議應(yīng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。決議應(yīng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 會議作成記錄。會議作成記錄。股東（大）會的種類、召集、議事方式、股東（大）會的種類、召集、議事方式、表決程序表決程序公司類別公司類別種類種類召集召集議事方式議事方式 表決程序表決程序有限公司有限公司股東會股東會定期會議定期會議臨時會議臨時會議首次由出首次由出資最多的資最多的股東股東董事長董事長股東按照股東按照出資比例出資比例行使表決行使表決權(quán)權(quán)重大事宜重大事宜必須經(jīng)代必須經(jīng)代表表2/3以上以上表決權(quán)的表決權(quán)的股東通過股東通過股份公司股份公司股東大會股東大會年會年會臨時股東臨時股東大會大會董事長董事長一股一權(quán)一股