《公司治理》

1、法定表決制度：與持股份數(shù)相對(duì)應(yīng)的表決票數(shù)等額投向同意或否決的議案累加表決制度：可以將有效表決總票數(shù)以任意組合的方式投向同意或否決的議案外部職能內(nèi)部職能短期導(dǎo)向長(zhǎng)期導(dǎo)向n為更好地履行董事會(huì)的職責(zé)，全美公司董事會(huì)藍(lán)帶委員會(huì)強(qiáng)調(diào)，董事會(huì)應(yīng)具備以上核心能力，每位董事應(yīng)至少應(yīng)在一個(gè)領(lǐng)域內(nèi)貢獻(xiàn)知識(shí)、閱歷和技能：n會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)；事業(yè)判斷能力；管理能力；危機(jī)反應(yīng)；行業(yè)知識(shí)；國際市場(chǎng)的經(jīng)驗(yàn)；領(lǐng)導(dǎo)能力；戰(zhàn)略遠(yuǎn)見。n要全面發(fā)揮董事會(huì)的職能，應(yīng)根據(jù)董事會(huì)的職責(zé)對(duì)董事會(huì)成員的要求，構(gòu)建合理有效的董事會(huì)結(jié)構(gòu)。 這種模式以德國為典型代表，在歐洲大陸法系國家較為常見，如奧地利、荷蘭、盧森堡、瑞典、丹麥以及法國的部分地區(qū)等。在這

2、種模式下，公司首先由股東大會(huì)和工會(huì)選舉出第一層董事會(huì)一一監(jiān)督董事會(huì)，通常也稱作監(jiān)事會(huì)。然后，監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)提名組成第二層董事會(huì)一一管理董事會(huì)，并負(fù)責(zé)對(duì)其進(jìn)行監(jiān)督。在這樣雙層董事會(huì)的公司治理模式下，監(jiān)事會(huì)內(nèi)設(shè)審計(jì)委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、提名委員會(huì)等專業(yè)委員會(huì)。 在雙層董事會(huì)制度中，監(jiān)事會(huì)和管理董事會(huì)分別履行監(jiān)督職能和執(zhí)行職能，各自分立，兩會(huì)成員不得相互任職。 日本的監(jiān)事會(huì)和董事會(huì)兩者具有平行的地位，各司其監(jiān)督和經(jīng)營的職能，兩者都對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。實(shí)際中，日本公司監(jiān)事會(huì)的人選常由大股東提名，因此，監(jiān)事會(huì)很難有效監(jiān)督大股東控制的董事會(huì)，大多只是停留于形式和表面。 為適應(yīng)公司治理 發(fā)展 趨勢(shì)的需要，也是為了更好地與美國等其他國家開展貿(mào)易投資關(guān)系，日本開始建立外部獨(dú)立監(jiān)察人制度，相當(dāng)于各國的獨(dú)立董事制度。與此同時(shí)，近年來的日本公司治理 研究 提出，作為長(zhǎng)遠(yuǎn)目標(biāo)要在董事會(huì)內(nèi)部設(shè)置由外部董事組成的審計(jì)委員會(huì)，廢除監(jiān)事會(huì)制度，建立起一元化的監(jiān)督機(jī)制。 2002年5月29日，日本完成戰(zhàn)后50余年來規(guī)模最大的商法、公司法修改，其一大特色就是引進(jìn)了美國式的獨(dú)立董事制度。以上市公司為主的大型公司，可以自主選擇設(shè)立獨(dú)立董事或強(qiáng)化獨(dú)立監(jiān)事，設(shè)立獨(dú)立董事的公司，原來的監(jiān)事會(huì)制度隨即廢除。據(jù)英國 金融 時(shí)報(bào)報(bào)道，為滿