長安汽車招股說明書

1、長安汽車(0625)股招股說明書一、釋義 本招股說明書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下意義： 本公司（發(fā)行人）指重慶長安汽車股份有限公司 兵總指中國兵器工業(yè)總公司 長安公司指長安汽車有限責任公司，本公司之控股 公司 長安廠指長安機器制造廠 江陵廠指江陵機器廠 A股指本公司股本中每股面值為1元的記名式 人民幣普通股 B股指每股面值為1元的人民幣特種股票，只 可由境外投資者認購及買賣 本次發(fā)行指本公司向社會公眾和公司職工發(fā)行的 12000萬股新股 主承銷商指國泰證券有限公司 上市指本公司股票獲準在深圳證券交易所掛牌 交易 元指人民幣元 港元指香港地區(qū)法定貨幣 交易所指深圳證券交易所； 二、緒言

2、本招股說明書概要系根據(jù)中華人民共和國公司法、國務(wù)院股票發(fā)行與交易管理暫行條例及國家證券管理機關(guān)頒布的有關(guān)證券管理的現(xiàn)行法規(guī)、規(guī)定而編制，本招股說明書概要已經(jīng)本公司全體董事審議通過，旨在向投資者提供有關(guān)本公司及本次發(fā)行的資料。本公司董事會及董事會各成員確認本招股說明書概要不存在任何重大遺漏或誤導(dǎo)，并愿就其中所載資料的真實性、準確性、完整性負個別及連帶的責任。本次發(fā)行的股票是根據(jù)本說明書概要所載明的資料申請發(fā)行的，除本發(fā)行人和主承銷商外，沒有委托或授權(quán)任何其他人提供未在本說明書概要中列載的信息和對本說明書作任何解釋或者說明。投資者自行負擔買賣本公司股票所應(yīng)支付的稅款，本公司、主承銷商和上市推薦人對

3、此不承擔責任。為方便投資音，本公司特設(shè)咨詢電話，投資者若有疑問請致電02367591349或致電主承銷商咨詢電話0 7553217225。 三、發(fā)售新股的有關(guān)當事人 1、發(fā)行人：重慶長安汽車股份有限公司 法定代表人:趙國華 注冊地址:重慶市南岸區(qū)南城大道309號 聯(lián)系人:向明強嚴長云 電話真：02367866055 2.主承銷商及上市推薦人：國泰證券有限公司 法定代表人：金建棟 地址：深圳市華強北路3號深紡大廈13層 聯(lián)系人：符浩東 電話：07553200792傳真：07553217025 3.副主承銷商 招銀證券公司 法定代表人：李麥秋 地址：深圳市華強北路3號深

4、紡大廈C座1層 聯(lián)系人：蔣武軍電話：07553362974 4.分銷商 海通證券有限公司 法定代表人：李惠珍 地址：上海市唐山路218號 聯(lián)系人：曹小林電話：02363624096 光大證券有限責任公司 法定代表人：劉紀元 地址：深圳市振興路建藝大廈15層 聯(lián)系人：郭珊電話：07553228877 聯(lián)系人：雷杰電話：01068561513 深圳國投證券有限公司 法定代表人：葉連捷 地址：深圳市紅嶺中路7號 聯(lián)系人：阮宏來電話：07555573621 蔚深證券有限責任公司 法定代表人：熊秉權(quán) 地址：深圳市振華路飛亞達大廈5層 聯(lián)系人：田宏文電話：07553236140 長城證券有限責任公司 法定

5、代表人：李仁杰 地址：深圳市八卦三路平安大廈4層 聯(lián)系人：王川江電話大鵬證券有限責任公司 法定代表人：徐衛(wèi)國 地址：深圳市深南東路333號地王商業(yè)大樓8層 聯(lián)系人：宛楠電話：075524633888630 海南省國際信托投資公司 法定代表人：彭振明 地址：?？谑袨I海大道國信大廈 聯(lián)系人：嚴強電話：08986756168 5.發(fā)行人的律師事務(wù)所：信達律師事務(wù)所 地址：深圳市深南中路東風大廈21層 經(jīng)辦律師：陳利民黃衛(wèi) 電話真6.主承銷商的律師事務(wù)所：深圳市金地律師事務(wù)所 地址：深圳市嘉賓路海燕大廈8層 經(jīng)辦律師：

6、黃亞平黃雄坤 電話：07552175600傳真：07552175709 7.審計機構(gòu)：畢馬威華振會計師事務(wù)所 法定代表人：顏澤夔 地址：北京市呼家樓京廣中心2608室 經(jīng)辦注冊會計師：羅錚武衛(wèi) 電話：0106501338826081傳真：01065004059 8.評估機構(gòu)：中華財務(wù)會計咨詢公司 法定代表人：盛煥德 地址：北京市阜外大街1號四川大廈東樓9層 聯(lián)系人：傅繼軍邱洪生 電話：01068364755傳真：01068364751 9.資產(chǎn)評估確認機構(gòu)：國家國有資產(chǎn)管理局 法定代表人:張佑才 地址：北京市萬泉河路66號 電話：01062567744傳真：01062561817 10.股票登

7、記機構(gòu)：深圳證券登記有限公司 法定代表人：黃鐵軍 地址：深圳市紅嶺中路25號 電話：07555567898傳真：07555571127 11.輔導(dǎo)機構(gòu)：國泰證券有限公司 四、承銷 1.承銷方式：余額包銷 2.承銷期：1997年5月20日至1997年7月20日 3.發(fā)行方式：上網(wǎng)定價 4.發(fā)行地區(qū)：全國范圍內(nèi)與深圳證券交易所聯(lián)網(wǎng)的證券交易網(wǎng)點 5.發(fā)行對象：具有中華人民共和國國籍的自然人，填內(nèi)登記的法人和經(jīng)批準設(shè)立的其他機構(gòu)。但法律、法規(guī)規(guī)定不得購買的除外。 6、發(fā)行股票種類：人民幣普通股 每股面值：1.00元 發(fā)行數(shù)量：12,000萬股（其中向公司職工配售3,700萬股） 7、發(fā)行價格：每股6

8、.36元 8、發(fā)行價格確定方法：根據(jù)本公司1994、1995、1996三年平均每股稅后利潤0.424元，乘以發(fā)行市盈率計算得出。根據(jù)公司所處行業(yè)及業(yè)務(wù)發(fā)展前景，參照近期新股供求狀況確定發(fā)行市盈率為15倍。 每股發(fā)行價=(0.391+0.484+0.397）3×15=6.36元 9、本次發(fā)行預(yù)計實收金額：本次發(fā)行總金額為76,320萬元；扣除發(fā)行費用1,435萬元后，預(yù)計可實收金額74,885萬元。 10、1997年預(yù)測每股稅后利潤：0.27元（全面攤薄法計算） 五、風險因素及對策 投資者在評價本發(fā)行人此次發(fā)售的股票時，除本招股書提供的其他資料外，應(yīng)特別認真地考慮下述提及的各項風險因素

9、。 (一)經(jīng)營風險 1.原材料供應(yīng)的風險 本公司汽車生產(chǎn)的主要材料是鋼板(主要為薄鋼板)和外購零部件。其中鋼材占汽車生產(chǎn)成本的比例約為8%,外購零部件占汽車生產(chǎn)成本的比例約為70%-80%.截1996年12月31日,本公司生產(chǎn)汽車所用的鋼材（薄鋼板）主要由上海寶山鋼鐵集團公司供應(yīng)。盡管最近幾年沒有出現(xiàn)鋼板價格大幅上揚和供應(yīng)量不足的情況，但上海寶山鋼集交團公司所提供鋼板如在價格、產(chǎn)量、質(zhì)量上出現(xiàn)不利變化將對本公司的經(jīng)營產(chǎn)生一定影響。截止1996年12月31日，本公司擁有350余家零部件供應(yīng)商。本公司一般就同一零部件選擇兩家以上的不同廠家供應(yīng)，以保證零部件的質(zhì)量及其及時供應(yīng)。但是，上述供應(yīng)商距本公

10、司的遠近、其產(chǎn)品的質(zhì)量穩(wěn)定及其生產(chǎn)規(guī)模能否跟上本公司的發(fā)展速度等因素，可能對本公司的零部件供應(yīng)產(chǎn)生影響。 2.產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的風險。 本公司的前身長安公司1984年與鈴木簽訂技術(shù)貿(mào)易合作協(xié)議，采用鈴木的技術(shù)，制造微型汽車。到目前為止，本公司已擁有三大系列產(chǎn)品,包括長安牌微型貨車系列、長安牌微型廂式車系列、奧拓轎車及微型汽車發(fā)動機。上述水品自80年代問世至今頗受消費者喜愛。近年來，本公司在原車型基礎(chǔ)上又相繼開發(fā)和制造了各種變型車（包括高頂郵政車、高頂救護車、高頂刑偵車等）、高項帶空調(diào)面包車、加長軸距單、雙排貨車和微型農(nóng)用車等新產(chǎn)品。但該等產(chǎn)品由于在發(fā)動機性能上未予重大改變，在外觀和內(nèi)裝飾上也未突破原產(chǎn)

11、品形象等而未能在市場上掀起更進一步的銷售熱潮。 3.項目投資的風險 本次募集資金將主要投入整車生產(chǎn)線、發(fā)動機生產(chǎn)線的擴建和技術(shù)開發(fā)中心的建設(shè)，此為本公司總投資額56.5億元的奧拓轎車15萬輛項目之一部分。由于工程總體投資較大，因此工程總體能否如期完工并產(chǎn)生效益，特直接影響本公司的經(jīng)濟效益。 4.匯率風險 本公司絕大部分收入和支出均以人民幣結(jié)算。1996年度，本公司簽訂了價值約2,700萬美元的零部件進口合同，因此本公司將承擔主要來自汽車零部件進口的匯率風險。 （二）行業(yè)風險 我國微型汽車工業(yè)起步于七十年代末八十年代初，起步雖晚，但增長速度快。據(jù)統(tǒng)計，認1984年到1996年，全國微型汽車的生產(chǎn)

12、量以每年約34.19%的復(fù)合增長速度遞增。盡管如此，其年總產(chǎn)量與全國人口相比較仍然很低，加之中國經(jīng)濟發(fā)展迅速，企業(yè)和個人的購買力不斷增長，使微型汽車需求量逐年增長，預(yù)計今后幾年內(nèi)，微型汽車的產(chǎn)量仍以高速增長，國內(nèi)各微型汽車廠家之間的競爭將加劇。自國務(wù)院頒布汽車工業(yè)產(chǎn)業(yè)政策以來，政府對汽車工業(yè)的監(jiān)管更為嚴格，微型汽車工業(yè)也不例外。任何新建生產(chǎn)項目都必須經(jīng)國家經(jīng)貿(mào)委、國家計委及機械工業(yè)部批準。為達到汽車生產(chǎn)形成經(jīng)濟規(guī)模之目的，政府可能會采取措施抑制一些中小汽車廠家的發(fā)展而使該等中小生產(chǎn)廠家的生產(chǎn)計劃受到影響。近一個時期，國內(nèi)一些地方和城市自行制定政策，用行政辦法，限制一些型號轎車（包括小排量微型轎

13、車）的使用，人為地造成了市場分割和地方保護，致使本公司生產(chǎn)的微型汽車在這些城市的銷量受到影響。 （三）市場風險 目前，我國微車行業(yè)市場前景看好，各企業(yè)都在不斷地擴大生產(chǎn)規(guī)模，進行生產(chǎn)技術(shù)革新。提高產(chǎn)品質(zhì)量，搶占市場，市場競爭日趨激烈。 （四）環(huán)保風險 作為大型機械工業(yè)企業(yè)，本公司在生產(chǎn)過程中不可避免地會產(chǎn)生對環(huán)境有害的廢氣、廢渣、廢水和噪聲。對此公司每年都撥出專款用于環(huán)保治理，1996年，本公司在環(huán)保方面總支出約116萬元。本公司微型汽車生產(chǎn)線和微型汽車發(fā)動機生產(chǎn)線均裝有“三廢”處理裝置和噪聲消聲裝置。 （五）關(guān)于世界貿(mào)易組織（WTO） 中國如果加入世界貿(mào)易組織（WIO），將既有利于將中國企業(yè)

14、推向國際市場，同時進口產(chǎn)品對民族工業(yè)的沖擊將會進一步加大。尤其是汽車工業(yè)，實力相對較弱，距離規(guī)模經(jīng)濟水平尚有差距，預(yù)料遭受沖擊的程度會更大。 （六）股市風險 股票市場波動較大，受到國內(nèi)外政治、經(jīng)濟形勢、投資者心態(tài)等多種因素影響，加之我國股市正處于成長階段，過度投機等時有發(fā)生，有可能給投資者造成損失。 針對上述客觀存在的風險因素，本公司將采取以下對策，在最大程度上規(guī)避風險，保護投資者的利益。 （一）對于經(jīng)營風險 1.對于原材料供應(yīng)風險：在鋼板供應(yīng)方面，本公司將不斷地與上海寶山鋼鐵集團公司保持良好而穩(wěn)定的供應(yīng)關(guān)系，以保證鋼板的主渠道供應(yīng)。同時將積極尋找新貨源，保證生產(chǎn)日常供應(yīng)。在國內(nèi)零部件采購方面

15、，本公司將從現(xiàn)有的350多家供應(yīng)商中，側(cè)重選擇已具一定規(guī)模、產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定，技術(shù)力量雄厚的供應(yīng)商，與其緊密合作，共謀發(fā)展。 2.對于產(chǎn)品結(jié)構(gòu)風險：本公司1997年將積極開展技術(shù)革新，加大新產(chǎn)品開發(fā)力度，研制出符合用戶口味的新一代微型汽車（詳見“新產(chǎn)品開發(fā)與研究”），增加產(chǎn)品品種，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，確保產(chǎn)品質(zhì)量，把產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和生產(chǎn)技術(shù)的風險降低至最低限度。 3.對于項目投資風險：奧拓15萬輛項目已為國家計委、經(jīng)貿(mào)委批準，并列入國家九五計劃。整個項目可行性計劃已經(jīng)過多方嚴密論證，并得到國家有關(guān)部門、金融機構(gòu)的積極支持。長安B股所籌集5.85億元資金已先期投入該項目，進展順利，國家開發(fā)銀行等政策性貸款正在洽

16、談之中，本公司特設(shè)法加強項目預(yù)算的控制和管理，以保證項目按時順利完工。 4.對于匯率風險：本公司計劃通過提高產(chǎn)品國產(chǎn)化率和增加汽車產(chǎn)品出口量來平衡外匯收支。截止1996年12月31日，本公司奧拓轎車的國產(chǎn)化水平已達到80%，該水平于1997年3月通過國家級專家評審認定，計劃至1998年將進一步提高到90%以上。屆時，本公司主要來自奧拓轎車進口零部件的外匯支出風險將大大降低。 同時，本公司在1996年度初步取得汽車產(chǎn)品進軍國際市場的突破性進展，包括與埃及簽訂了2,000輛長安汽車的出口合同；與敘利亞簽訂200輛出口合同；與黎巴嫩簽訂100輛、沙特阿拉伯125輛的出口合同以及簽訂了向阿根廷提供2,

17、000套長安汽車SKD散件的協(xié)議。預(yù)計在今后兩年內(nèi)本公司的出口創(chuàng)匯收入將大幅度增長。 (二)對于行業(yè)風險 汽車行業(yè)為國家扶持和發(fā)展的行業(yè)，且本公司由拓轎車15萬輛擴建項目已獲國家批準，因此，本公司汽車發(fā)展計劃的落實得到了可靠保障。本公司將加強公司內(nèi)部管理，提高經(jīng)營管理效率，增強抗風險能力。 （三）對于市場風險 本公司將以優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和優(yōu)良的服務(wù)贏得用戶，發(fā)揮本企業(yè)的規(guī)模效益，在鞏固老市場的基礎(chǔ)上,不斷開拓新市場，努力提高國內(nèi)市場占有率。到目前為止,本公司在全國已設(shè)有358個汽車銷售網(wǎng)點，遍及除臺灣、西藏以外的30個省、市、自治區(qū)。在國際市場上，公司將提高企業(yè)的信譽，發(fā)揮產(chǎn)品質(zhì)憂價廉的優(yōu)勢，建好海

18、外CKD散件總裝點，擴大出口品種，進一步開拓國際市場。 （四）對于環(huán)保風險 1993年度本公司榮獲重慶市經(jīng)濟委員會頒發(fā)的環(huán)境保護先進單位獎。迄今為止，本公司尚未因違反國家或省市有關(guān)環(huán)保的法規(guī)而遭檢控或罰款。本公司將進一步提高環(huán)保管理水平，運用先進的環(huán)保技術(shù)。 （五）關(guān)于世界貿(mào)易組織 本公司將力求開發(fā)新品種，利用本公司雄厚的技術(shù)實力與生產(chǎn)實力提高產(chǎn)品質(zhì)量，努力開拓國內(nèi)、國外兩個市場，充分利用汽車產(chǎn)品及零部件享受多邊、無條件最惠國待遇的有利條件。同時，中國汽車產(chǎn)業(yè)政策將可能針對加入WTO而制定有關(guān)保護措施，亦有利于中國公司在業(yè)務(wù)實力上的壯大和發(fā)展。 （六）對于股市風險 雖然股市具有不可預(yù)測的風險，

19、但本公司將本著對股東負責的精神,規(guī)范信息披露，以良好的業(yè)績和規(guī)范的管理樹立二級市場形象，使本公司股價維持在合理和相對穩(wěn)定的水平上。 六、募集資金的運用 本次募集資金7.4885億元，主要投入長奧拓15萬輛擴建項目；該項目1995年12月經(jīng)國家經(jīng)貿(mào)委、國家計委以國經(jīng)貿(mào)改1995883號文批準，項目總投資56.5億元，其中自籌資金17.35億元，于要由本公司通過發(fā)行B股、A股解決。該項目以目前正在生產(chǎn)的奧拓轎車兩廂式和三廂式，以及與此配套的F系列和G系列發(fā)動機為主要生產(chǎn)產(chǎn)品，且發(fā)動機根據(jù)市場需要可采用電子控制披油噴射，多氣門，無級變速等新技術(shù)。 （1）具體投入包括如下： 1.整車生產(chǎn)線主要建設(shè)內(nèi)容

20、：包括大型覆蓋件沖壓、組焊、涂裝、總裝、材測生產(chǎn)線； 2.發(fā)動機生產(chǎn)線：包括總裝線和缸體、缸蓋、曲軸、凸輪軸、連桿機加線以及黑色、有色鑄造線； 3.汽車開發(fā)中心： 汽車開發(fā)試驗中心建設(shè)，包括產(chǎn)品設(shè)計、試制、性能檢測、整車定型鑒定及模具設(shè)計與制造?！熬盼濉蔽椿窘ǔ晒炯夹g(shù)開發(fā)中心，具備產(chǎn)品開發(fā)、設(shè)計、試驗、試制的基本手段，同時具備有論證能力的汽車試驗場。 （二）資金投入時間及金額如下： 單位：千元 年份1997年1998年小計 項目內(nèi)容 1.整車生產(chǎn)線122,00056,850178,850 2.發(fā)動機生產(chǎn)線170,00056,000230,000 3.汽車開發(fā)中心70,00030,00010

21、,000 4.償還貸款和補充流動資金148,00092,000240,000 合計514,000234,850748,850 （三）資金缺口的來源 如本次發(fā)行成功，將募集約7億資金，加上1996年B股發(fā)行籌集5.85億元，則15萬輛奧拓項目自籌資金部分將基本落實。其余資金部分格通過國家開發(fā)銀行技改專頂貸款9億元、日本輸出入銀行協(xié)力貸款2億美元、申請銀行流動資金貸款13.7億元等多渠道融資解決，國家開發(fā)銀行的專家評審組正對本公司進行專問貸款的銀行評審。其它有關(guān)工作亦正在進行之中。 （四）股募集資金使用情況 公旬1996年發(fā)行B股籌集資金5.85億元，根據(jù)招股說明書的募集資金使用計劃，已投入15萬

22、輛奧拓項目前期工程，使用情況如下： （1）219,510千元用于汽車整車生產(chǎn)線的項目建設(shè)。 （2）28,830千元用于發(fā)動機及有色鑄造線的項目建設(shè)。 （3）20,010千元用于模具中心建設(shè)。 以上款項包含向長安公司收購的在建工程及固定資產(chǎn)項目,收購價原則以228,000千元為基準。收購項目原成本價223,222千元，經(jīng)中華財務(wù)會計咨詢公司評估，評估價為228,000千元，本評估事項已經(jīng)國家國有資產(chǎn)管理局確認，但實際收購價須經(jīng)公司股東大會審議通過。 （4）70,000千元用于本公司的營運資金。 （5）剩余246,650千元將繼續(xù)投入15萬輛奧拓轎車項目。 七、股利分配政策 根據(jù)公司章程的規(guī)定，本

23、公司每年派發(fā)股利一次。本公司將本著同股同利的原則，按名股東持有股份的比例派發(fā)股利，一般采用現(xiàn)金或股票形式。本公司將按中華人民共和國個人所得稅法和征收個人所得稅若干問題的規(guī)定代扣、代繳個人所得稅。股利派發(fā)形式、股利率由本公司股東大會決定。 本公司的稅后利潤按照以下順序分配： a.彌補虧損 b.提取法定公積金 c.提取法定公益金 d.提取任意公積金 e.支付普通股股利 法定公積金按照稅后利潤的10%提取,但當法定公積金已達注冊資本的50%時可不再提??；法定公益金按稅后利潤的5-10%提取，任意盈余公積金具體的提取比例由股東大會決定。本公司的股利分配時間一般為每一年結(jié)束之后六個月內(nèi)。預(yù)計本次發(fā)行后盈

24、利第一個年度的股利分配時間將在1998年6月。持有本次所發(fā)行股票的股東按照本次股票發(fā)行資金實際到位時間享受本公司1997年度的可分配利潤。具體分配方案待股東大會確定。 八、發(fā)行人情況 （一）發(fā)行人名稱：重慶長安汽車股份有限公司 英文名稱：CHONGOINGCHANGANAUTOMOBILECOMPANYLIMTED （二）發(fā)行人成立日期：1996RH10月31日 （三）發(fā)行人地址：重慶市南岸區(qū)南城大道309號 （四）行業(yè)背景 本公司業(yè)務(wù)歸屬于汽車工業(yè)，汽車工業(yè)為當今世界經(jīng)濟支柱性產(chǎn)業(yè)之一，由于汽車工業(yè)涉及機械、鋼鐵、電子、化工、石油、紡織等多個行業(yè)，在發(fā)達國家國民經(jīng)濟中早已占有舉足輕重的地位，

25、而在發(fā)展中國家的中國，其作為朝陽工業(yè)的勢頭才初步顯露。中國汽車工業(yè)的現(xiàn)代化發(fā)展起步于本世紀五十年代中期，初期發(fā)展緩慢，至八十年代后期方初具規(guī)模。到九十年代初，中國已經(jīng)能生產(chǎn)各種類型的汽車，包括各種重、中、輕、微型貨車、客車、轎車和專用車。1996年，全國總產(chǎn)量達158萬輛，生產(chǎn)廠家達116家，其中前十名廠家產(chǎn)量占總量的71.77%，生產(chǎn)呈高度集中之勢。其中，本公司1996年生產(chǎn)7萬余輛，排名第8位。1994年2月國務(wù)院頒布了汽車工業(yè)產(chǎn)業(yè)政策，標志著中國汽車工業(yè)進入了一個新的發(fā)展時期。該政策列明了中國汽車工業(yè)的發(fā)展政策，包括發(fā)展目標、產(chǎn)業(yè)管理方式、進出口管理、投資融資方式、國產(chǎn)化銷售等方面，其目

26、標是使中國汽車工業(yè)在本世紀末打下堅實的基礎(chǔ)，到2010年使其成為國民經(jīng)濟的支柱產(chǎn)業(yè)，并帶動其他相關(guān)產(chǎn)業(yè)發(fā)展。在本公司主要業(yè)務(wù)之所在的微型汽車方面，1994年，全國微型汽車總產(chǎn)量為1.2萬輛，約占該年全國汽車總產(chǎn)量的3.8%，從1984年到1996年，微型汽車產(chǎn)量以每年34.19%的復(fù)合速度遞增，而汽車總產(chǎn)量的增速為14.35%，到1995年，微型汽車產(chǎn)量達40.9萬輛，占汽車總產(chǎn)量的25.88%，預(yù)計其增長勢頭仍將保持強勁。根據(jù)國家信息中心經(jīng)濟預(yù)測資料，1996到2000年間，中國汽車需求量估計將以每年9%的速度遞增，2000年的需求量達到250萬輛。其中轎車的需求將以較抉的速度增長，到200

27、0年，估計需求達到130至160萬輛，占汽車總需求的52%64%。微型汽車由于其實用價廉的特點，增長勢頭將持續(xù)，預(yù)料到2010年，輕型和微型貨車將占貨車總需求的50%，微型轎車和普及型轎車將占轎車總需求的70%。隨著國民經(jīng)濟的發(fā)展和人民生活水平的不斷提高，汽車的作用將日益重要，本公司董事相信，本公司業(yè)務(wù)所在的行業(yè)前景是非常樂觀的。 (五)歷史概況: 本公司的前身為中國兵器工業(yè)總公司下屬大型骨干企業(yè)長安汽車有限責任公司，該公司為全國工業(yè)企業(yè)500強，機械行業(yè)100強之一。長安公司是由兵總下屬兩大骨干企業(yè)長安機器制造廠和江陵機器廠于1995年1月1日合并組建成立的。長安廠的歷史可追溯至十九世紀六十

28、年代李鴻章創(chuàng)辦“上海洋炮局”時，其為中國兵器工業(yè)先驅(qū)之一，于1937年抗戰(zhàn)時內(nèi)遷至重慶。江陵廠1936年創(chuàng)立于湖南株州，1938年遷至重慶。在兵總及國家有關(guān)部門的大力支持下，長安廠經(jīng)過”六五“、“七五”特別是“八五”期間的建設(shè)和發(fā)展，已建立了健全的加工檢測系統(tǒng)，包括鑄造鍛壓、機械加工、熱工儀表、理化計量、工裝、模具制造等和完整的動力供應(yīng)保障系統(tǒng)。八十年代初，長安廠開始開發(fā)微型汽車。1984年長安廠與鈴木簽訂了技術(shù)貿(mào)易合作協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議，長安廠采用從鈴木引進的技術(shù)和采用從鈴木進口的零部件,用以裝配微型貨車。1984年，長安廠產(chǎn)銷微型汽車之總量分別為723輛和526輛，當時的國產(chǎn)化率約22%。江

29、陵廠于1984年開始生產(chǎn)江陵牌汽車發(fā)動機。1985年，國家計劃委員會、國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會和國防科學技術(shù)工業(yè)委員會聯(lián)合批復(fù)確定長安廠為汽車的定點生產(chǎn)廠家。1986年，長安廠“長安”牌首批微型廂式車試車成功。同年江陵廠微型汽車發(fā)動機開始批量投產(chǎn)，當年產(chǎn)發(fā)動機2,211臺。1998年，長安廠微型汽車產(chǎn)量突破1萬輛，微車發(fā)動機產(chǎn)量突破1萬臺。1991年，長安廠采用認鈴木引進的技術(shù)，生產(chǎn)微型矯車，開始組裝生產(chǎn)奧拓微型轎車，當年產(chǎn)量為245輛。1992年，國家計劃委員會和國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會批準長安廠為轎車定點生產(chǎn)廠家。1993年，長安廠、鈴木和日商巖井合資成立一家中外合資經(jīng)營企業(yè)長安鈴木，生產(chǎn)長安牌奧拓微

30、型轎車。長安廠在長安鈴木中擁有50%的股本權(quán)益。1995年5月，長安鈴木奧拓微型轎車開始批量投產(chǎn)。截至1996年12月31日止年度產(chǎn)量為8455輛，銷量為8440輛。1995年1月1日經(jīng)兵總批準，長安廠和江陵廠合并組建長安公司。同年12月，國家計劃委員會和國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會批準長安公司年產(chǎn)15萬輛微型轎車生產(chǎn)規(guī)模的計劃，并將其列入國家“九五”計劃。1996年，長安公司經(jīng)兵總及其他有關(guān)主管機關(guān)批準進行股份制改組(兵總體368號),把其與汽車和發(fā)動機生產(chǎn)業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)，包括汽車生產(chǎn)設(shè)施、發(fā)動機生產(chǎn)設(shè)施、模具生產(chǎn)中心、銷售公司、進出口公司、江陵機電總公司和長安公司于長安鈴木所持有的股權(quán)投入本公司，經(jīng)

31、評估凈資產(chǎn)77,875萬元，按65%折股率折為50619萬股,作為發(fā)起人股,隨后,經(jīng)國務(wù)院證券委員會“證委發(fā)199630號文”批準，向境外投資者發(fā)行25000萬股B股，以募集方式投立本公司。本公司于1996年10月31日注冊成立，總股本為75,619萬股，其中50,619萬股為國有法人股。由長安公司持有，占總股本66.94%，余為25,000萬股B股，占33.06%。長安公司其余非汽車業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及非經(jīng)營性資產(chǎn)仍留在其內(nèi)部，本公司已與長安公司就使用該等由產(chǎn)簽訂了有關(guān)協(xié)議，詳見“與長安公司關(guān)系”一節(jié)。截止1996年12月31日，公司累計生產(chǎn)四大系列47個品種的各型缸型汽車30多萬輛、發(fā)動機40多

32、萬臺，累計實現(xiàn)銷售收入128億元。實現(xiàn)利稅14億元。長安牌系列微型汽車及發(fā)動機質(zhì)量一直處于全國同類產(chǎn)品領(lǐng)先地位。本公司為目前全國最大的微型汽車生產(chǎn)企業(yè)之一，國家批準定點的八大轎車生產(chǎn)基地之一。 （六）發(fā)行人組織結(jié)構(gòu)圖： 重慶長安汽車股份有限公司組織機構(gòu)圖 股東大會 監(jiān)事會 董事會 總經(jīng)理 副總經(jīng)理 經(jīng)技質(zhì) 公財人營術(shù)量 司生中管 辦務(wù)事產(chǎn)心理 公部技部 室部部術(shù) 部 汽車橫具中心汽車分廠發(fā)動機分廠 附：長安公司、本公司及本公司子公司關(guān)系圖 長安汽車有限責任公司 66.94% 100%100%100%100%100%50%50% 重慶長安股份有限公司 50%100%100%100% 重重重重重重

33、重重長重重 慶慶慶慶慶慶慶慶安慶慶 長長長江長江長汽長江 安安安陵安奧潮安車安陵 房建運活實力發(fā)鈴銷汽機 地設(shè)輸力業(yè)鑄動木售車電 產(chǎn)監(jiān)公實公造機汽有進總 開理司業(yè)司有零車限出公 發(fā)公公限件有公口司 公司司公公限司公 司司司公司 司 （七）職工情況： 截止199年12月31日，本公司注冊職工9212名，按職能分類：生產(chǎn)人員，6692名；專業(yè)技術(shù)人員，1198名；管理及行政人員，1322名。按學歷分類：大學木科以上，601名；大專，1736名；大專以下，6875名。本公司現(xiàn)無離退休職工，公司改制前的離退休職工已按規(guī)定由發(fā)起人長安公司承擔。職工亨有住房、教育等福利，同時根據(jù)國家及地方政府的有關(guān)法規(guī)，

34、亨受養(yǎng)老、醫(yī)療、失業(yè)等保險。 （八）業(yè)務(wù)經(jīng)營活圍： 汽車（含轎車）、汽車發(fā)動機系列產(chǎn)品、配套零部件、模具、工具的開發(fā)、制造、銷售、進出口業(yè)務(wù)、機械安裝工程、科技技術(shù)咨詢服務(wù)等。 （九）生產(chǎn)經(jīng)營及技術(shù)情況： 本公司業(yè)務(wù)主要是從事微型汽車和微型汽車發(fā)動機的開發(fā)、制造和銷售。產(chǎn)品主要包括各種型號的長安牌微型廂式車及微型貨車以及奧拓微型轎車，另外還制造用于微型汽車的江陵牌汽車發(fā)動機。本公司前身為逾百年歷史的大型兵工企業(yè)，技術(shù)力量雄厚，工業(yè)生產(chǎn)能力強勁。自八十年代初開始進行微型汽車和微型汽車發(fā)動機的生產(chǎn)。本公司于1991年認日本鈴木公司引進奧拓微型轎車生產(chǎn)技術(shù)，并于當年投產(chǎn)。截止1996年底，本公司的微

35、型汽車生產(chǎn)能力已達到年產(chǎn)十五萬輛。1995年本公司的微型汽車產(chǎn)量和銷售量居全國各廠家排名之首位,產(chǎn)量和銷量分別達70,061輛和66,178輛，1996年產(chǎn)量和銷量分別為70,474輛和72,579輛，排名全國同行第三位，微型汽車市場占有率達17.74%，長安牌系列產(chǎn)品已在西南、華北、華東等地區(qū)擁有較為廣泛而穩(wěn)定的市場。本公司為全國唯一能同時生產(chǎn)微型汽車及發(fā)動機的廠家。另外，本公司亦是中國三大微型汽車發(fā)動機生產(chǎn)廠家之一，1999年產(chǎn)量達九萬余臺。本公司設(shè)有汽車研究開發(fā)中心，致力于研究新技術(shù)，開發(fā)新產(chǎn)品。在從鈴木引進生產(chǎn)技術(shù)的其礎(chǔ)上本公司利用自身技術(shù)力量加以應(yīng)用和改進，使產(chǎn)品性能不斷完善提高。本

36、公司現(xiàn)為兵總下屬企業(yè)唯一一家CAD（計算機輔助設(shè)計系統(tǒng)）獲得國家科委認可的企業(yè)。 （十）產(chǎn)品情況 本公司主要產(chǎn)品為各系列微型汽車，包括微型廂式車、微型貨車、專用車及奧拓微型軌車，以及微型汽車發(fā)動機。 微型廂式車系列 微型廂式車系列包括SC1010X微型廂式車和SC6331微型廂式車。SC1010X微型廂式車為可乘坐8人的廂式客車，于1986年開始投產(chǎn)并于1992年獲中國消費者信得過國產(chǎn)車金獎及獲全國社會調(diào)查事務(wù)所評價“中國公認名牌產(chǎn)品”。SC6331微型廂式車是將SC1010X型號改裝，加高頂蓋，改變前面板設(shè)計，提高發(fā)動機功率，增裝改良后的空調(diào)系統(tǒng)（送裝件），采用鹵素前照燈,重新設(shè)計座椅排列。

37、本款產(chǎn)品較前款更受消費者歡迎。 微型貨車系列 微型貨車系包括SC1010單排座載貨汽車和SC1010A雙排座載貨汽車。兩個型號的貨車均采用排量為797毫升的微型汽車發(fā)動機,載重量分別為600公斤和300公斤，SC1010A是根據(jù)SC1010型號改進而成，在駕駛室內(nèi)增設(shè)一排乘員座位，使汽車共可乘坐4人。 專用車系列 專用車系列包括警車、救護車、郵政車、囚車和環(huán)衛(wèi)車等特珠用途的汽車。該等專用車主要是將SC1010X廂式車或SC6331廂式車改進其某些部件和添加一些附件以適應(yīng)特殊用途。 奧拓微型轎車 奧拓微型轎車為經(jīng)濟微型轎車，采用排量為796毫升的發(fā)動機，在恒速每小時50公里時油耗為4.4公升10

38、0公里,可乘坐4人，其后排座椅需要時可以放平，增大行李箱空間。奧拓轎車是本公司采用從鈴木引進的技術(shù)，于1991年投產(chǎn)。奧拓轎車曾于1992年獲中國新產(chǎn)品新技術(shù)博覽會金獎；于1993年獲全國汽車拉力賽（?？诒本┛煽啃缘谝幻?，整體性能表現(xiàn)評比第三名；于1994年獲全國國產(chǎn)汽車用戶滿意汽車品牌。 微型汽車發(fā)動機 本公司生產(chǎn)的汽車發(fā)動機包括JL462Q系列、JL465Q的發(fā)動機系列和JL368Q。JL462Q系列排量均為797毫升，額定功率均為26.11千瓦，主要用作長安牌微型廂式車、微型貨車等微型汽車的動力裝置，并出售給其他幾家國內(nèi)微型汽車廠家。JL465Q系列發(fā)動機在外型和安裝尺寸上與JL462

39、Q發(fā)動機相同，但排量及額定功率更高，分別為970毫升和31.5千瓦，主要用作本公司微型廂式車及微型貨車的動力裝置。JL368Q型號發(fā)動機的排量為796毫升，額定功率為25.4千瓦，主要用作奧拓微型轎車的動力裝置。 其他產(chǎn)品 其他產(chǎn)品包括微型汽車零部件和空調(diào)裝置。微型汽車的零部件一般是供應(yīng)給特約維修部,用以修理本公司生產(chǎn)的微型汽車，而空調(diào)裝置一般是與微型汽車一并出售,作為一項選擇附加設(shè)備。 截至1996年12月31日止，微型汽車的銷售額約占本公司總銷售額的90%，而本公司生產(chǎn)的微型汽車發(fā)動機大部分為自用，對外銷售僅占本公司總銷售額的4%。 （十一）產(chǎn)品銷售及市場推廣 憑借本公司優(yōu)異的產(chǎn)品質(zhì)量和良

40、好的市場信譽，通過遍設(shè)全國的358個銷售網(wǎng)點，本公司能迅速交付產(chǎn)品并獲取市場反饋，以提供高效的售后服務(wù)來增強本公司產(chǎn)品的競爭力。強本公司產(chǎn)品的競爭力。 以下為1996年長安汽車銷售片區(qū)流向統(tǒng)計表： 片區(qū)銷售數(shù)量（輛）占總量的百分比（%） 西南片2722238.65 西北片55757.91 中南片68769.76 華東片1629323.13 東北片58688.33 總計70440100.00 （十二）原材料和零部件 本公司汽車生產(chǎn)的主要成本是由零部件、鋼板和油漆等原材料成本，其他如人工、能源和機器折舊只占生產(chǎn)成本較小的部分。 下圖顯示奧微型轎車和其他微型汽車截至1996年12月31日止年度制度成

41、本構(gòu)成： 奧拓微型轎車成本構(gòu)成其他微型汽車平均成本構(gòu)成 項目占%項目占% 國產(chǎn)零部件47國產(chǎn)零部件68 進口零部件33進口零部件2 鋼材8鋼材8 油漆4油漆6 其他8其他16 截至1996年12月31日止，本公司的國內(nèi)供應(yīng)商有378家，其中屬于兵總的企業(yè)有37家，長安公司下屬企業(yè)有20家。本公司的鋼板主要供應(yīng)商為上海寶鋼一家，油漆主要供應(yīng)商有兩家，全部為國內(nèi)供應(yīng)商。為了保證主要零部件的及時供應(yīng)和它們的質(zhì)量，除鈴木提供的進口零部件外，本公司一般就同一種零部件選擇兩家或以上的不同國內(nèi)廠家。1996年，本公司按金額劃分的最大的十家供應(yīng)商占本公司的原材料及零部件購貨總額約35%。就進口零件而言，進口手

42、續(xù)目前由本公司所屬的進出口公司安排。但有關(guān)奧拓微型轎車的零部件進口，目的則是由兵總代本公司簽署進口合同。本公司一般儲存足夠三個月使用的國產(chǎn)原材料及零部件。進口零部件一般提前四個月就其預(yù)期所需零部件的供應(yīng)簽署合同。 （十三）主要生產(chǎn)設(shè)備 本公司的生產(chǎn)設(shè)施占地面積282,352平方米。主要分成汽車生產(chǎn)和微型汽車發(fā)動機生產(chǎn)兩大區(qū)。用于汽車生產(chǎn)的設(shè)備主要包括沖壓生產(chǎn)線、焊接生產(chǎn)線、涂裝線、總裝線和檢測線。微型汽車發(fā)動機生產(chǎn)設(shè)備主要包括汽缸體、汽缸蓋、曲軸、凸輪軸和連桿生產(chǎn)設(shè)備。 （十四）主要產(chǎn)品的生產(chǎn)工藝流程汽車生產(chǎn)流程： 沖壓：將鋼板材料壓平、剪成適用的尺寸然后將鋼板沖壓成各車身部件和壓盤部件。 焊

43、接：將沖壓成形后的各部件焊接成車身。 涂裝：將車身等主要部件清洗、化學處理、打磨、噴漆和烘干。 總裝：將各部件（包括發(fā)動機和向外采購的零部件）組裝成車。 檢測：測試汽車各技術(shù)指標，其中包括發(fā)動機空轉(zhuǎn)車速、方向、排氣和車廂密封等項。 微型汽車發(fā)動機生產(chǎn)流程 鑄造：用鋁合金原材料鑄造成氣缸蓋毛胚。 加工：將各毛胚件加工成精密符合要求的零部件。 總裝：將本公司生產(chǎn)的零部件和向外采購的零件組裝成發(fā)動機。 檢測：檢查測試發(fā)動機的各種技術(shù)指標。 （十五）質(zhì)量控制 本公司質(zhì)量控制主要由質(zhì)量部門負責監(jiān)督，技術(shù)、采購、生產(chǎn)、銷售等部門亦負責各生產(chǎn)環(huán)節(jié)的質(zhì)量控制。本公司的質(zhì)量管理手冊是按ISO9000標準編制的。本公司對產(chǎn)品的質(zhì)量控制常規(guī)主要分以下幾個步驟： 1.原材料和零部件進廠時的抽樣檢驗； 2.對本公司加工后的各零部件在進入總裝生產(chǎn)線之前進行逐個檢驗； 3.產(chǎn)品出廠時對每項性能表現(xiàn)進行測試。 （十六）國產(chǎn)化率 國產(chǎn)化率是衡量一家廠家在產(chǎn)品生產(chǎn)過程中依靠本國生產(chǎn)的原料和零部件的程度。國產(chǎn)化率計算公式為： 全套散件總價進口零件、部件價 國產(chǎn)化率：×100 全套散件總價 中國發(fā)展汽車工業(yè)的關(guān)鍵是搞國產(chǎn)化。根據(jù)國化率高低實施不同的進口關(guān)稅優(yōu)惠是國務(wù)院為發(fā)展我國汽車工業(yè)的重大決策。國產(chǎn)化率越高，則關(guān)稅稅率越低