公司章程范本2

1、章程公司依照（中華人民共和國公司法及武漢市的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際，為規(guī)范公司行為，保障本公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，特制定本章程。第一條公司名稱與住所1.公司的注冊名稱： 2.公司的住所為： 第二條公司的注冊資本 萬元， 實收資本 萬元。1.公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。 2.公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，按照本章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。3.公司增加或減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。第三條 公司經(jīng)營范圍： 第四條公司的股東名稱：1、 2、 3、 4、 第五條股東的權(quán)利和義務(wù)一、股東的權(quán)利：1.參加或委派代表參加股東會并根據(jù)出資額行使表決僅。

2、2.依據(jù)法律及章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資額。3.股東有權(quán)查閱股東會會議記錄，了解公司經(jīng)營情況和公司財務(wù)會計報告。4.股東按照出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可以優(yōu)先認繳出資。5.選舉或被選舉為公司董事、監(jiān)事。6.監(jiān)督公司的經(jīng)營，提出建議或質(zhì)詢意見。7.公司依法終止后，有依法取得公司的剩余財產(chǎn)分配權(quán)。8.參與制定公司章程。二、股東的義務(wù)：1.遵守公司章程。2.股東在公司登記后，不得抽回出資。3.股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。4.股東有義務(wù)為公司的各種經(jīng)營提供必要的方便。第六條股東的出資方式、出資和出資時間： 1、股東 ，認繳出資額為 萬元人民幣，出資方式 ，占總資本 %，首期到位 萬元，出資時間

3、 ，尚欠人民幣 萬元。2、股東 ，認繳出資額為 萬元人民幣，出資方式 ，占總資本 %，首期到位 萬元，出資時間 ，尚欠人民幣 萬元。3、股東 ，認繳出資額為 萬元人民幣，出資方式 ，占總資本 %，首期到位 萬元，出資時間 ，尚欠人民幣 萬元。4、股東 ，認繳出資額為 萬元人民幣，出資方式 ，占總資本 %，首期到位 萬元，出資時間 ，尚欠人民幣 萬元。共計尚欠的人民幣 萬元，股東承諾在 期限內(nèi)投入到位。本公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)說明下列事項：（1）公司名稱；（2）公司登記日期；（3）公司注冊資本；（4）股東的姓名或者名稱，繳納的出資額和出資日期；（5）出資證明的編號和

4、核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。第七條股東轉(zhuǎn)讓出資的條件；1.股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓全部或部分出資。2.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。3.經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。4.公司股東之一可以購買其他股東的全部出資，而形成單一股東形式的獨資公司。5.股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人名稱或姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊，并及時向原登記機關(guān)辦理變更登記。第八條公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則：一、股東會：1.股東會為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，股東會由全

5、體股東組成。2.股東會首次會議由出資額最多的股東召集和主持。3.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。4.股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)并行使下列職權(quán)：（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（2）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事報酬事項；（3）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；（4）審議批準董事會的報告；（5）審議批準監(jiān)事會的報告；（6）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（7）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（8）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（9）對發(fā)行公司債券作出決議；（10）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（11）對公司合并、分立、變更公司形式、解

6、散和清算事項作出決議；（12）修改公司章程。5.股東會的議事方式和表決程序：（1）股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開1次。持有公司股東10%以上的股東或者監(jiān)事會可以提議召開臨時會議。（2）召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作為會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。（3）股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)股東通過。（4）修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。（5）股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職權(quán)時，由董事

7、長指定的副董事長或者其他董事主持。二、董事會：1.公司設(shè)董事會，其成員由人組成，董事會由股東會選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長1人，設(shè)副董事長 人。董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。董事長為公司的法定代表人。2.董事會對股東負責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；（2）執(zhí)行股東會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補（6）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（9）聘任或者解聘公司經(jīng)理。根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解

8、聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項；（10）制定公司的基本管理制度。3.董事任期每屆3年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)，因特殊原因要解除的，必須經(jīng)三分之二以上表決權(quán)的股東同意。4.董事會的決議經(jīng)三分之一以上董事同意方可作出，但作出屬于前第2款的（8）、（9）項決議時，須經(jīng)三分之二以上董事同意。董事會應(yīng)對所議事項決定作出會議紀要，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開10日以前通知全體董事。三、經(jīng)理：1.公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。2.經(jīng)理對董事會負責(zé)，并行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事

9、會決議；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；（7）聘任或者解聘應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；（8）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)；經(jīng)理列席董事會會議。四、監(jiān)事會1.公司設(shè)立監(jiān)事會，成員人。監(jiān)事會由股東會選舉產(chǎn)生2.監(jiān)事會召集人由其組成人員選舉產(chǎn)生。3.監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。4.監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（1）檢查公司財務(wù)；（2）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；（3）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為

10、損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；（4）提議召開臨時股東會。監(jiān)事列席董事會會議。第九條 董事、經(jīng)理、監(jiān)事限制規(guī)定：1.董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。 2.董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。3.董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活

11、動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。 4.董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司秘密。5.董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第十條 公司財務(wù)、會計、勞動用工制度：1.公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。2.公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告,并依法經(jīng)審查驗證.財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表：（1）資產(chǎn)負債表；（2）損益表；（3）財務(wù)狀況變動表； （4）財務(wù)情況說

12、明書；（5）利潤分配表。3.公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了15日內(nèi)將財務(wù)會計報告送交各股東.4.公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金，并提取利潤的5%-10%列入公司法定公益金。公司法定公積金累計為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。公司提取法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金以前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中撮法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。股東會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損的提取法定公積金、法定公益金之前向股

13、東分配利潤的，必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。5.公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。6.公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。7.公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。8.公司所有員工衽勞動合同制擇優(yōu)錄用，簽訂合同。9.公司辭退職工或者職工自行辭職,都必須嚴格按照勞動用工合同條款執(zhí)行。 第十一條 公司的解散事由與清算辦法：1.公司有下列情形之一的可以解散：（1）營業(yè)期限屆滿；（2）股東會決議解散；（3）因公司合并或者分立需要解散的；（4）因違反國家法律、法規(guī)，危害社會公共利益，被依法撤銷；（5）因不可抗力

14、因素發(fā)生，導(dǎo)致公司無法繼續(xù)經(jīng)營；（6）依法被宣告破產(chǎn)。2.公司依照前條第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)成立清算組由股東組成。3.清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（1）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（2）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；（3）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（4）清繳所欠稅款；（5）清理債權(quán)、債務(wù)；（6）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（7）代表公司參與民事訴訟活動。4.清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)

15、任。5.清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于45日內(nèi)在報紙上至少公告1次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。6.清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別云集清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按第2款的規(guī)定清償前，不得分配給股東。7.因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)

16、、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。8.公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記公告公司終止。第十二條 股東認為需要規(guī)定的其他事項：1.公司經(jīng)營期限年，自執(zhí)照簽發(fā)之日算起，經(jīng)營期滿前6個月應(yīng)到工商部門辦理繼續(xù)經(jīng)營或解散手續(xù)。2.董事長不能履行職責(zé)又不指定或不能指定他人主持公司董事會或股東會時，由三分之二以上的董事或代表三分之二以上表決權(quán)的股東推選的董事或股東召集并主持董事會或股東會。3.公司章程對公司股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。公司依照法定程序修改公司章程并經(jīng)公司登記機關(guān)變更登記，可以變更經(jīng)營范圍。4.公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記。5.修改章程應(yīng)按下列程序：（1）由董事會提出修改章程的提議；（2）股東會通過修改章程的決議；（3）根據(jù)股東會通過的修改章程決議，制定公司章程的修改案；（4）章程修改補充件按規(guī)定的報備有關(guān)部門。6.