第二章企業(yè)法律制度

1、第第2章章 企業(yè)法律制度企業(yè)法律制度2-2-2 2學習目標學習目標1 1、企業(yè)的概念與特征、企業(yè)的概念與特征 2 2、企業(yè)的分類、企業(yè)的分類 3 3、合伙企業(yè)與公司的區(qū)別、合伙企業(yè)與公司的區(qū)別 了解了解掌握掌握1 1、個人獨資企業(yè)的法律特征、設立條件、個人獨資企業(yè)的法律特征、設立條件、清算與解散。清算與解散。2 2、普通合伙企業(yè)設立條件、合伙事項的表、普通合伙企業(yè)設立條件、合伙事項的表決及債務的清償，事務執(zhí)行；決及債務的清償，事務執(zhí)行；3 3、有限合伙企業(yè)設立條件、事務執(zhí)行，、有限合伙企業(yè)設立條件、事務執(zhí)行，2-2-3 3n企業(yè)必須依法設立企業(yè)必須依法設立n企業(yè)是一種組織企業(yè)是一種組織n企業(yè)是

2、從事營利活動的經(jīng)濟組織企業(yè)是從事營利活動的經(jīng)濟組織n具有獨立或相對獨立的法律人格具有獨立或相對獨立的法律人格 2.1 企業(yè)法律制度概述企業(yè)法律制度概述n 2.1.1企業(yè)概述概概念念企業(yè)企業(yè)概概念念是指依法設立的以營利為目的，從事生是指依法設立的以營利為目的，從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的具有獨立或相對獨立法律人產(chǎn)經(jīng)營活動的具有獨立或相對獨立法律人格的組織格的組織。企業(yè)的企業(yè)的特征特征2-2-4 4自然人與法人自然人與法人n自然人的能力包括民事權利能力和民事行為能力自然人的能力包括民事權利能力和民事行為能力完全民事行為能力人完全民事行為能力人無民事行為能力人無民事行為能力人限制民事行為能力人限制民事行為能力

3、人參加民事活動，依參加民事活動，依法享有民事權利，法享有民事權利，承擔民事義務承擔民事義務以自己的行為參以自己的行為參加民事活動，享加民事活動，享有民事權利，承有民事權利，承擔民事義務擔民事義務n法人是具有民事權利和民事行為能力，依法法人是具有民事權利和民事行為能力，依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的組織獨立享有民事權利和承擔民事義務的組織2-2-5 5企業(yè)的分類企業(yè)的分類n企業(yè)投資者的出資方式和責任形式企業(yè)投資者的出資方式和責任形式公司制企業(yè)公司制企業(yè)合伙企業(yè)合伙企業(yè)個人獨資企業(yè)個人獨資企業(yè)n法律地位法律地位法人企業(yè)法人企業(yè)非法人企業(yè)非法人企業(yè)n企業(yè)所有制性質(zhì)企業(yè)所有制性質(zhì)國有企業(yè)、集體企

4、業(yè)和私營企業(yè)國有企業(yè)、集體企業(yè)和私營企業(yè)2-2-6 62.1.2 企業(yè)法企業(yè)法n公司法公司法 1993.12.29n合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法1997.2.23n個人獨資企業(yè)法個人獨資企業(yè)法1999.8.302-2-7 72.1.3公司制企業(yè)、合伙企業(yè)和個人獨資企業(yè)公司制企業(yè)、合伙企業(yè)和個人獨資企業(yè)n1、合伙企業(yè)與公司的區(qū)別、合伙企業(yè)與公司的區(qū)別項目項目合伙企業(yè)合伙企業(yè)公司公司承擔責任承擔責任個人財產(chǎn)，無限責任個人財產(chǎn)，無限責任出資，有限責任出資，有限責任名稱名稱不得用不得用“有限有限”“”“有有限責任限責任”“”“公司公司”有限責任公司有限責任公司股份有限公司股份有限公司注冊資本金注冊資本金無最低

5、限制無最低限制有最低注冊資本金有最低注冊資本金法人資格法人資格無無有有繳納所得稅繳納所得稅個人所得稅個人所得稅企業(yè)所得稅企業(yè)所得稅2-2-8 82.2 個人獨資企業(yè)法律制度個人獨資企業(yè)法律制度概概念念個人獨資企業(yè)個人獨資企業(yè)概概念念是指依照個人獨資企業(yè)法在中國境內(nèi)設立，由一個自然人投資，財產(chǎn)為投資人個人所有，投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任的經(jīng)營實體 。投資主體的單一性投資主體的單一性以個人財產(chǎn)承擔責任以個人財產(chǎn)承擔責任是一個經(jīng)營實體是一個經(jīng)營實體企業(yè)財產(chǎn)的個人性企業(yè)財產(chǎn)的個人性（二）個人獨資企業(yè)的法律特征（二）個人獨資企業(yè)的法律特征2-2-9 9【例題【例題單選題】下列關于個人獨資企

6、業(yè)法律特單選題】下列關于個人獨資企業(yè)法律特征的表述，符合個人獨資企業(yè)法法律制度規(guī)定征的表述，符合個人獨資企業(yè)法法律制度規(guī)定的是（）。的是（）。A.個人獨資企業(yè)沒有獨立承擔民事責任的能力個人獨資企業(yè)沒有獨立承擔民事責任的能力B.個人獨資企業(yè)不能以自己的名義從事民事活動個人獨資企業(yè)不能以自己的名義從事民事活動C.個人獨資企業(yè)具有法人資格個人獨資企業(yè)具有法人資格D.個人獨資企業(yè)對企業(yè)債務承擔有限責任個人獨資企業(yè)對企業(yè)債務承擔有限責任答案：答案：A2-2-10102.2.2個人獨資企業(yè)的設立個人獨資企業(yè)的設立個人獨資企業(yè)設立的條件個人獨資企業(yè)設立的條件投資者為一個自然人投資者為一個自然人有合法的企業(yè)名

7、稱有合法的企業(yè)名稱有投資人申報的出資有投資人申報的出資有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和生產(chǎn)經(jīng)營條件有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和生產(chǎn)經(jīng)營條件有必要的從業(yè)人員有必要的從業(yè)人員（一）設立條件（一）設立條件2-2-1111我國法律規(guī)定：法律、行政法規(guī)禁止從事營利性活動的人，不得作為投資人申請設立個人獨資企業(yè)不具有完全民事不具有完全民事行為能力的人行為能力的人國家公務員國家公務員黨政機關有關黨政機關有關領導干部領導干部警官、法官、警官、法官、檢察官檢察官商業(yè)銀行工作商業(yè)銀行工作人員人員公司高級管理人員公司高級管理人員2-2-1212企業(yè)名稱由字號企業(yè)名稱由字號( (或者商號或者商號) )、行業(yè)或經(jīng)營特點、組織、行業(yè)或經(jīng)

8、營特點、組織形式等部分依次組成，同時應冠以企業(yè)所在地?。ㄗ孕问降炔糠忠来谓M成，同時應冠以企業(yè)所在地省（自治區(qū)、直轄市）或市治區(qū)、直轄市）或市( (州州) )或縣或縣( (市轄區(qū)市轄區(qū)) )行政區(qū)劃名稱行政區(qū)劃名稱上海上海冠龍冠龍閥門機械閥門機械有限公司有限公司企業(yè)所在企業(yè)所在地名稱地名稱字號字號行業(yè)行業(yè)組織形式組織形式企業(yè)名稱組成企業(yè)名稱組成2-2-1313個人獨資企業(yè)的名稱個人獨資企業(yè)的名稱要與其責任形式相符合要與其責任形式相符合；要與其從事的營業(yè)范圍相符合。要與其從事的營業(yè)范圍相符合。有限、有限責任、公司？“中國”“國際”“全國”、“國家”？2-2-1414n一元錢老板：一元錢老板：n個人

9、獨資企業(yè)對最低出資額沒有明確規(guī)定，個人獨資企業(yè)對最低出資額沒有明確規(guī)定，作為個人獨資企業(yè)的投資人，其作為個人獨資企業(yè)的投資人，其僅需申報出僅需申報出資即可，無需實繳出資。資即可，無需實繳出資。因此理論上一元錢因此理論上一元錢注冊一家個人獨資企業(yè)沒有問題。注冊一家個人獨資企業(yè)沒有問題。2-2-1515n【例題【例題多選題】下列有關個人獨資企業(yè)設立多選題】下列有關個人獨資企業(yè)設立條件的表述中，符合個人獨資企業(yè)法律制度規(guī)條件的表述中，符合個人獨資企業(yè)法律制度規(guī)定的有（）。定的有（）。 nA.投資人可以是中國公民，也可以是外國公民投資人可以是中國公民，也可以是外國公民B.投資人可以家庭共有財產(chǎn)作為個人

10、出資投資人可以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資C.企業(yè)名稱中不得使用企業(yè)名稱中不得使用“公司公司”字樣字樣D.企業(yè)必須有符合規(guī)定的最低注冊資本企業(yè)必須有符合規(guī)定的最低注冊資本n答案：答案：BC2-2-16162.2.2個人獨資企業(yè)的設立個人獨資企業(yè)的設立（二）設立程序（二）設立程序申請名稱申請名稱預先核準預先核準 領表領表 辦理注冊辦理注冊資本驗證資本驗證申請設立申請設立登記登記 受理受理 審查核準審查核準發(fā)照發(fā)照 繳納登記繳納登記費用費用 辦理開業(yè)辦理開業(yè)有關事宜有關事宜提供的文件：設立申請書，投資人的身份證明，生產(chǎn)經(jīng)提供的文件：設立申請書，投資人的身份證明，生產(chǎn)經(jīng)營場所使用證明，驗資證明營場所使用

11、證明，驗資證明15日日內(nèi)內(nèi)2-2-1717n對本企業(yè)的財產(chǎn)依法享有所有權。n登記時明確以家庭財產(chǎn)作為投資的，應當以其對企業(yè)債務承擔無限責任。2.2.3個人獨資企業(yè)的投資人及事務管理個人獨資企業(yè)的投資人及事務管理個人獨資企業(yè)的投資人為具有中國國籍的自然人。 出資資產(chǎn)、收益占有、使用、收益、處分2-2-1818l 個人獨資企業(yè)投資人可個人獨資企業(yè)投資人可自行管理自行管理企業(yè)事務；企業(yè)事務；l 也可以也可以委托或者聘用委托或者聘用其他具有民事行為能力其他具有民事行為能力的人負責企業(yè)的事務管理的人負責企業(yè)的事務管理1 1、應當簽訂、應當簽訂書面委托合同書面委托合同，明確委托的具，明確委托的具體體 內(nèi)容

12、與授予的權力范圍。內(nèi)容與授予的權力范圍。2 2、委托人如果因授權不明造成善意第三人、委托人如果因授權不明造成善意第三人利益損害時，應承擔民事責任，受托人明利益損害時，應承擔民事責任，受托人明知授權不明而實施所委托行為的，負連帶知授權不明而實施所委托行為的，負連帶責任。責任。 3 3、委托的職權限制不得對抗善意第三人、委托的職權限制不得對抗善意第三人2、事務管理的方式、事務管理的方式2-2-1919n【例題【例題. .單選題】甲投資設立乙個人獨資公司企業(yè)，委托丙單選題】甲投資設立乙個人獨資公司企業(yè)，委托丙管理企業(yè)事務，授權丙可以決定管理企業(yè)事務，授權丙可以決定1010萬元以下的交易。丙以乙萬元以

13、下的交易。丙以乙企業(yè)的名義向丁購買企業(yè)的名義向丁購買1515萬元的商品。丁不知甲對丙的授權限萬元的商品。丁不知甲對丙的授權限制，依約供貨。乙企業(yè)未按期付款，由此發(fā)生爭議。制，依約供貨。乙企業(yè)未按期付款，由此發(fā)生爭議。n下列表述中，符合法律規(guī)定的是（）。下列表述中，符合法律規(guī)定的是（）。A.A.乙企業(yè)向丁購買商品的行為有效乙企業(yè)向丁購買商品的行為有效B.B.丙僅對丙僅對1010萬元以下的交易有決定權，乙企業(yè)向丁購買萬元以下的交易有決定權，乙企業(yè)向丁購買商品的行為無效商品的行為無效C.C.甲向丁出示給丙的授權委托書后，可不履行付款義務甲向丁出示給丙的授權委托書后，可不履行付款義務D.D.甲向丁出示

14、給丙的授權委托書后，付款甲向丁出示給丙的授權委托書后，付款1010萬元，其余萬元，其余款項丁只能要求丙支付款項丁只能要求丙支付2-2-2020n 解析解析 本題的考核點為本題的考核點為個人獨資企業(yè)的事務管個人獨資企業(yè)的事務管理理。個人獨資企業(yè)的投資人與受托人或者被聘。個人獨資企業(yè)的投資人與受托人或者被聘用的人員之間有關權利義務的限制只對受托人用的人員之間有關權利義務的限制只對受托人或者被聘用的人員有效，對第三人并無約束力，或者被聘用的人員有效，對第三人并無約束力，受托人或者被聘用的人員超出投資人的限制與受托人或者被聘用的人員超出投資人的限制與善意第三人的有關業(yè)務交往應當有效。善意第三人的有關業(yè)

15、務交往應當有效。n答案：答案：A A2-2-2121 投資人委托或者聘用的管理個人獨資企業(yè)事務的人員權利的限制l 1 1）利用職務上的便利，索取或者收受賄賂；）利用職務上的便利，索取或者收受賄賂；l 2 2）利用職務或者工作上的便利侵占企業(yè)財產(chǎn)；）利用職務或者工作上的便利侵占企業(yè)財產(chǎn)；l 3 3）挪用企業(yè)的資金歸個人使用或者借貸給他人；）挪用企業(yè)的資金歸個人使用或者借貸給他人；l 4 4）擅自將企業(yè)資金以個人名義或者以他人名義開立賬戶儲存；）擅自將企業(yè)資金以個人名義或者以他人名義開立賬戶儲存；l 5 5）擅自以企業(yè)財產(chǎn)提供擔保）擅自以企業(yè)財產(chǎn)提供擔保l 6 6）未經(jīng)投資人同意，從事與本企業(yè)相競

16、爭的業(yè)務；）未經(jīng)投資人同意，從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務；l 7 7）未經(jīng)投資人同意，同本企業(yè)訂立合同或者進行交易；）未經(jīng)投資人同意，同本企業(yè)訂立合同或者進行交易；l 8 8）未經(jīng)投資人同意，擅自將企業(yè)商標或者其他知識產(chǎn)權轉讓給）未經(jīng)投資人同意，擅自將企業(yè)商標或者其他知識產(chǎn)權轉讓給 他人使用；他人使用；l 9 9）泄露本企業(yè)的商業(yè)秘密；）泄露本企業(yè)的商業(yè)秘密；l 1010）法律、行政法規(guī)禁止的其他行為。）法律、行政法規(guī)禁止的其他行為。2-2-22223、事務管理的內(nèi)容、事務管理的內(nèi)容n會計事務管理會計事務管理n用工管理事務用工管理事務n社會保障事務社會保障事務設置會計賬簿，設置會計賬簿，時行會計核

17、算時行會計核算勞動合同、勞動勞動合同、勞動安全、發(fā)放工資安全、發(fā)放工資參加社會保障，參加社會保障，繳納府保險費繳納府保險費2-2-2323l 指企業(yè)終止活動，使其民事主體資格指企業(yè)終止活動，使其民事主體資格消滅的行為。消滅的行為。2.2.4、個人獨資企業(yè)的解散與清算、個人獨資企業(yè)的解散與清算1 1、投資人決定解散、投資人決定解散2 2、投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或、投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承；者繼承人決定放棄繼承；1 1、 被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照；被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照；2 2、 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形2-2-2424n清算人：由

18、投資人自行清算 ；也可以由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。n程序：投資人自行清算的 1）通知 清算前15日內(nèi)書面通知債權人（無法通知的，應當公告） 2）申報 債權人應當在接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的應當在公告之日起60日內(nèi)，向投資人申報其債權。2.2.4、個人獨資企業(yè)的解散與清算、個人獨資企業(yè)的解散與清算l 是企業(yè)解散的法律后果，財產(chǎn)進行清理，收是企業(yè)解散的法律后果，財產(chǎn)進行清理，收回債權，償還債務，若有剩余，進行分配。回債權，償還債務，若有剩余，進行分配。2-2-2525清償順序： 1）所欠職工工資和社會保險費用； 2）所欠稅款； 3）其他債務。前一順序沒有清償?shù)?，后一順序不?/p>

19、清償；同一順序的，按照比例清償；不足清償?shù)?，由投資人以其他個人財產(chǎn)清償。 2.2.4、個人獨資企業(yè)的解散與清算、個人獨資企業(yè)的解散與清算2-2-2626n效力： 1）個人獨資企業(yè)解散后 原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在5年內(nèi)未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。 2）個人獨資企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務的， 投資人應以其個人的其他財產(chǎn)予以清償。 3）清算期間，個人獨資企業(yè)不得開展與清算目的無關的 經(jīng)營活動。 4）在按規(guī)定清償債務前，投資人不得轉移、 隱匿財產(chǎn)。 2.2.4、個人獨資企業(yè)的解散與清算、個人獨資企業(yè)的解散與清算n【例題】李某以個人財產(chǎn)2萬元出資設立個人獨資

20、企業(yè)，因經(jīng)營不善被迫清算，清算后企業(yè)尚欠債務6萬元未能償還。經(jīng)查，李某個人有存款0.7萬元、持有的股票2.5萬元；李某家庭有房屋出租金收入0.8萬元、持有的國債2萬元。對于未能償還的6萬元債務，可用于償還的有（）。A.李某個人存款 n B.李某家庭的房屋租金收入C.李某持有的股票 n D.李某家庭持有的國債n答案： ACn 解析本題考核點是個人獨資企業(yè)償債責任。當企業(yè)的資產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆諘r，投資人應以自己個人的全部財產(chǎn)用于清償。未注明以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資的，不能以家庭共有財產(chǎn)清償債務。問題討論n試分析個人獨資企業(yè)的利與弊試分析個人獨資企業(yè)的利與弊？n利：出資要求低，設立簡便。僅需申報

21、出資，無需實繳出資，投資人在設立登記申請書中申報其出資額,但投資人無需提交驗資報告或者出資權屬證明書，登記機關對投資人申報的出資權屬、出資數(shù)額和是否實際繳付等情況不予審查，由投資人對其申報的出資情況承擔法律責任。 n弊：是個人獨資企業(yè)對企業(yè)債務要承擔無限責任當企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務時，投資人應當以其個人的其他財產(chǎn)予以清償，很可能就面臨著傾家蕩產(chǎn)，投資風險大。n案例案例 ：某大學畢業(yè)生張某于：某大學畢業(yè)生張某于20082008年年9 9月注冊成立了一家月注冊成立了一家從事投資咨詢的個人獨資企業(yè)，注冊資本為從事投資咨詢的個人獨資企業(yè)，注冊資本為10001000元。經(jīng)營元。經(jīng)營3 3個月后，另一家有

22、限責任公司個月后，另一家有限責任公司A A公司看好該獨資企業(yè)的發(fā)公司看好該獨資企業(yè)的發(fā)展前景，遂與張某協(xié)商參與該獨資企業(yè)的投資經(jīng)營。張某展前景，遂與張某協(xié)商參與該獨資企業(yè)的投資經(jīng)營。張某表示同意后，表示同意后，A A公司投入公司投入3030萬元擴大了該獨資企業(yè)的經(jīng)營萬元擴大了該獨資企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模。半年后張某因經(jīng)營不善加上生病決定解散該合伙企規(guī)模。半年后張某因經(jīng)營不善加上生病決定解散該合伙企業(yè)，未通知業(yè)，未通知A A公司。解散時企業(yè)負債公司。解散時企業(yè)負債1010萬元。萬元。n問：問：該獨資企業(yè)的注冊資本是否符合規(guī)定？為什么？該獨資企業(yè)的注冊資本是否符合規(guī)定？為什么？張某允許張某允許A A公司投

23、資共同經(jīng)營的行為是否符合規(guī)定？為公司投資共同經(jīng)營的行為是否符合規(guī)定？為什么？什么？張某自行解散該獨資企業(yè)的行為是否有效？張某自行解散該獨資企業(yè)的行為是否有效？該該獨資企業(yè)的負債該由誰承擔？獨資企業(yè)的負債該由誰承擔？n分析要點：分析要點：n個人獨資企業(yè)個人獨資企業(yè)不具有法人資格不具有法人資格，設立個人獨資企業(yè)有投，設立個人獨資企業(yè)有投資人申報的出資就可以，個人獨資企業(yè)的投資人對企業(yè)的資人申報的出資就可以，個人獨資企業(yè)的投資人對企業(yè)的債務承擔無限責任。債務承擔無限責任。n個人獨資企業(yè)，只能由個人獨資企業(yè)，只能由一個自然人投資一個自然人投資，張某允許，張某允許A公公司投資共同經(jīng)營的行為不符合規(guī)定。司

24、投資共同經(jīng)營的行為不符合規(guī)定。n個人獨資企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權人申個人獨資企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。投資人自行清算的，應請人民法院指定清算人進行清算。投資人自行清算的，應當在清算前當在清算前15日內(nèi)書面通知債權人。日內(nèi)書面通知債權人。n個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔償還責任。間的債務仍應承擔償還責任。2-2-3232n例題：顧勇是一家國有企業(yè)職工，近年來其就職企例題：顧勇是一家國有企業(yè)職工，近年來其就職企業(yè)的效益連連滑坡，頻臨破產(chǎn)，他想自立門戶創(chuàng)建業(yè)的效益

25、連連滑坡，頻臨破產(chǎn)，他想自立門戶創(chuàng)建一家獨資企業(yè)，但是對個人獨資企業(yè)法知之甚一家獨資企業(yè)，但是對個人獨資企業(yè)法知之甚少，他根據(jù)自己的理解和一些非官方途徑了解到的少，他根據(jù)自己的理解和一些非官方途徑了解到的信息，勾勒出欲設立企業(yè)大致情況如下：信息，勾勒出欲設立企業(yè)大致情況如下：n企業(yè)名稱為企業(yè)名稱為“惠又潔惠又潔”面點制作有限責任公司，自面點制作有限責任公司，自己為該企業(yè)董事長。聽說獨資企業(yè)的注冊資本只要己為該企業(yè)董事長。聽說獨資企業(yè)的注冊資本只要1 1元錢，即象征性地出一點就可以，所有資本暫定元錢，即象征性地出一點就可以，所有資本暫定為為400400元，外加一些碗筷、幾把座椅；元，外加一些碗筷

26、、幾把座椅；2-2-3333n而且注冊資本越低，他承擔責任也越少，顧勇而且注冊資本越低，他承擔責任也越少，顧勇準備借用一處即將拆遷的街面房作為經(jīng)營場所，準備借用一處即將拆遷的街面房作為經(jīng)營場所，到幾個月后面臨拆遷時再想辦法解決經(jīng)營場地到幾個月后面臨拆遷時再想辦法解決經(jīng)營場地問題。問題。n顧勇計劃雇傭顧勇計劃雇傭3 3名左右職工，但支付的工資中名左右職工，但支付的工資中不包含社會養(yǎng)老金、失業(yè)保險金、醫(yī)療保險金不包含社會養(yǎng)老金、失業(yè)保險金、醫(yī)療保險金等內(nèi)容。由于企業(yè)業(yè)務較少，沒必要設置賬簿、等內(nèi)容。由于企業(yè)業(yè)務較少，沒必要設置賬簿、配備專門的財會人員。又由于顧勇不太懂經(jīng)營配備專門的財會人員。又由于

27、顧勇不太懂經(jīng)營管理，所以準備聘請一名經(jīng)理來管理企業(yè)，但管理，所以準備聘請一名經(jīng)理來管理企業(yè)，但是又需控制經(jīng)理的權利，較重大的事項均由顧是又需控制經(jīng)理的權利，較重大的事項均由顧勇自己來決定勇自己來決定。2-2-3434n如果經(jīng)理在外代表企業(yè)所進行的活動超越其職權如果經(jīng)理在外代表企業(yè)所進行的活動超越其職權對企業(yè)不利，則由該經(jīng)理自行對外負責。對企業(yè)不利，則由該經(jīng)理自行對外負責。n最后，獨資企業(yè)不取得法人資格故無需登記，過最后，獨資企業(yè)不取得法人資格故無需登記，過幾天去做一塊企業(yè)招牌掛在經(jīng)濟場所即可開業(yè)了。幾天去做一塊企業(yè)招牌掛在經(jīng)濟場所即可開業(yè)了。顧勇的以上想法是否符合法律規(guī)定？n1.1.法律對獨資

28、企業(yè)的法律對獨資企業(yè)的投資人投資人有限制。有限制。n2.2.獨資企業(yè)的獨資企業(yè)的注冊資本注冊資本法律未規(guī)定底限，出資也不許經(jīng)中介機構法律未規(guī)定底限，出資也不許經(jīng)中介機構驗資，但申請人需如實申報，包括作為出資的貨幣、實物、土地驗資，但申請人需如實申報，包括作為出資的貨幣、實物、土地使用權、知識產(chǎn)權等。投資人的出資應該與企業(yè)的經(jīng)驗規(guī)模相適使用權、知識產(chǎn)權等。投資人的出資應該與企業(yè)的經(jīng)驗規(guī)模相適應。但是投資人對企業(yè)債務的責任不是以注冊資本為限，而是要應。但是投資人對企業(yè)債務的責任不是以注冊資本為限，而是要承擔無限責任。承擔無限責任。n3.3.獨資企業(yè)的獨資企業(yè)的名稱名稱中不能出現(xiàn)中不能出現(xiàn)“有限責任

29、有限責任”、“公司公司”等字樣。等字樣。一般根據(jù)其經(jīng)營范圍或從事的行業(yè)來確定，如商業(yè)類一般叫一般根據(jù)其經(jīng)營范圍或從事的行業(yè)來確定，如商業(yè)類一般叫“商商店店”、“商行商行”，工業(yè)類一般叫廠等。要有固定經(jīng)營場所，面積，工業(yè)類一般叫廠等。要有固定經(jīng)營場所，面積未作規(guī)定。未作規(guī)定。n4.4.要有必要的從業(yè)人員要有必要的從業(yè)人員，人數(shù)由投資者決定，一般與生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)，人數(shù)由投資者決定，一般與生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模相適應，當然只有投資人一人也可。一旦雇傭雇工，應當依法模相適應，當然只有投資人一人也可。一旦雇傭雇工，應當依法簽訂勞動合同，按時足額發(fā)放工資，并未職工繳納各種社保費。簽訂勞動合同，按時足額發(fā)放工資，并未職工

30、繳納各種社保費。可以聘請他人管理企業(yè)，但投資人對聘用人員的職權限制不得對可以聘請他人管理企業(yè)，但投資人對聘用人員的職權限制不得對抗善意的第三者。企業(yè)可以不配備專門的財會人員，但是應當依抗善意的第三者。企業(yè)可以不配備專門的財會人員，但是應當依法設置會計賬簿，進行會計核算。法設置會計賬簿，進行會計核算。n5.5.創(chuàng)建獨資企業(yè)必須到工商行政管理部門創(chuàng)建獨資企業(yè)必須到工商行政管理部門辦理登記辦理登記，領取營業(yè)執(zhí)，領取營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為企業(yè)成立的日期。在領取執(zhí)照前，投資照，營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為企業(yè)成立的日期。在領取執(zhí)照前，投資人不能一個人獨資企業(yè)的名義從事經(jīng)營活動人不能一個人獨資企業(yè)的名義從事經(jīng)

31、營活動。2-2-3636 2.3 合伙企業(yè)法概述合伙企業(yè)法概述n 2.3.1合伙企業(yè)的概念概概念念合伙企業(yè)合伙企業(yè)概概念念是指自然人、法人和其他組織依照合是指自然人、法人和其他組織依照合伙企業(yè)法的規(guī)定，在中國境內(nèi)設立的普通伙企業(yè)法的規(guī)定，在中國境內(nèi)設立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。自然人、法人和其他組織自然人、法人和其他組織國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體以及公益性的事業(yè)單位、社會團體 普通合普通合伙人伙人有限合有限合伙人伙人2-2-3737n 2.3.2合伙企業(yè)的特征有合伙人共同訂立的合伙協(xié)議有合伙人共同訂立

32、的合伙協(xié)議由全體合伙人共同出資、合伙經(jīng)營、共負盈由全體合伙人共同出資、合伙經(jīng)營、共負盈虧、共擔風險虧、共擔風險合伙人對外承擔無限連帶責任合伙人對外承擔無限連帶責任合伙人出資的方式較為靈活合伙人出資的方式較為靈活2-2-3838n 2.3.3合伙企業(yè)法的概念概概念念合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法概概念念合伙企業(yè)法是調(diào)整合伙企業(yè)在設立、合伙企業(yè)法是調(diào)整合伙企業(yè)在設立、變更、終止及生產(chǎn)經(jīng)營活動中所產(chǎn)生的各變更、終止及生產(chǎn)經(jīng)營活動中所產(chǎn)生的各種社會關系的法律規(guī)范的總稱種社會關系的法律規(guī)范的總稱。2-2-3939 2.4 普通合伙企業(yè)n 2.4.1普通合伙企業(yè)的概念概概念念普通合伙企業(yè)普通合伙企業(yè)概概念念是指由普

33、通合伙人組成，合伙人對合是指由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務依法承擔無限連帶責任的合伙伙企業(yè)債務依法承擔無限連帶責任的合伙企業(yè)形式。企業(yè)形式。 一是連帶責任；一是連帶責任；二是無限責任二是無限責任2-2-4040 2.4 普通合伙企業(yè)n 2.4.2普通合伙企業(yè)的設立條件n （1 1）有兩個以上合伙人）有兩個以上合伙人n （2 2）有書面合伙協(xié)議）有書面合伙協(xié)議n （3 3）有合伙人認繳或者實際繳付的出資）有合伙人認繳或者實際繳付的出資n （4 4）有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所）有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所n （5 5）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件 與個人

34、獨資企業(yè)區(qū)別明確各方的權利義務2-2-4141n 2.4.3普通合伙企業(yè)的設立程序申請申請登記登記申請書、合伙協(xié)議書、合伙人身份證明受理申請20日內(nèi)，作出是否登記的決定42合伙人合伙人出資出資其他其他財產(chǎn)財產(chǎn)取得取得收益收益財產(chǎn)財產(chǎn)4344出質(zhì)在質(zhì)押行為中，是指債務人或第三人(出質(zhì)人)將其動產(chǎn)或權利移交給債權人的民事法律行為。 2-2-4646n 2.4.5普通合伙企業(yè)的事務執(zhí)行n 1）普通合伙企業(yè)的事務執(zhí)行形式n根據(jù)我國根據(jù)我國合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法的規(guī)定，普通合伙企業(yè)的的規(guī)定，普通合伙企業(yè)的合伙人對執(zhí)行合伙企業(yè)事務享有同等的權利：合伙人對執(zhí)行合伙企業(yè)事務享有同等的權利：合伙企業(yè)的事務可以由全

35、體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)的事務可以由全體合伙人共同執(zhí)行委托一名或者數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙事務。委托一名或者數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙事務。n執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人，對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人，對外代表合伙企業(yè)，其他合伙人不再執(zhí)行合伙企業(yè)的事務。其他合伙人不再執(zhí)行合伙企業(yè)的事務。 2-2-4747合伙企業(yè)的下列事項應當經(jīng)全體合伙合伙企業(yè)的下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意人一致同意n（一）改變合伙企業(yè)的名稱；（一）改變合伙企業(yè)的名稱；n（二）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場（二）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；所的地點；n（三）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；（三）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；

36、（四）轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權和其（四）轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利；他財產(chǎn)權利；n（五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；（五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；n（六）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)（六）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。營管理人員。 n1下列事項中，按照下列事項中，按照合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法規(guī)定，規(guī)定，不必經(jīng)普通合伙企業(yè)全體合伙人一致同意不必經(jīng)普通合伙企業(yè)全體合伙人一致同意的是（的是（ ）。）。 nA處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn) nB改變合伙企業(yè)名稱改變合伙企業(yè)名稱 nC合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的

37、財產(chǎn)份額額 nD合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)質(zhì) 2-2-4949n 2 2）普通合伙人在執(zhí)行合伙事務中的權利和義務）普通合伙人在執(zhí)行合伙事務中的權利和義務n（1 1）合伙人在執(zhí)行合伙事務中的權利）合伙人在執(zhí)行合伙事務中的權利 合伙人對執(zhí)行合伙事務享有同等的權利。；合伙人對執(zhí)行合伙事務享有同等的權利。； 隨時了解合伙企業(yè)的經(jīng)營及財務狀況的權利，有隨時了解合伙企業(yè)的經(jīng)營及財務狀況的權利，有權查閱合伙企業(yè)賬簿和其他業(yè)務文件的權利；權查閱合伙企業(yè)賬簿和其他業(yè)務文件的權利； 執(zhí)行合伙事務的合伙人有對外代表合伙企業(yè)的權執(zhí)行合伙事務的合伙人有對外代表合伙企業(yè)的權利，

38、不執(zhí)行事務的合伙人有對事務執(zhí)行人監(jiān)督的權利，不執(zhí)行事務的合伙人有對事務執(zhí)行人監(jiān)督的權利；利；2-2-5050 合伙人分別執(zhí)行合伙事務時，合伙人有對其合伙人分別執(zhí)行合伙事務時，合伙人有對其他合伙人執(zhí)行的事務提出異議的權利，提出異他合伙人執(zhí)行的事務提出異議的權利，提出異議時，應暫停該項事務的執(zhí)行；議時，應暫停該項事務的執(zhí)行； 被委托執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人不按照合被委托執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，其伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人有決定撤銷該委托的權利。他合伙人有決定撤銷該委托的權利。 2-2-5151n（2）合伙人在執(zhí)行合伙事務中的義務）

39、合伙人在執(zhí)行合伙事務中的義務合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)企業(yè)相競爭相競爭業(yè)務的義務。業(yè)務的義務。非經(jīng)合伙協(xié)議約定或者全體合伙人同意，合伙非經(jīng)合伙協(xié)議約定或者全體合伙人同意，合伙人有不得同本合伙企業(yè)人有不得同本合伙企業(yè)進行交易進行交易的義務。的義務。 合伙事務執(zhí)行人有向不參加事務執(zhí)行的合伙人合伙事務執(zhí)行人有向不參加事務執(zhí)行的合伙人報告報告事務執(zhí)行情況、合伙企業(yè)經(jīng)營狀況和財務狀事務執(zhí)行情況、合伙企業(yè)經(jīng)營狀況和財務狀況的義務。況的義務。合伙人有合伙人有不得從事?lián)p害不得從事?lián)p害本企業(yè)利益活動的義務。本企業(yè)利益活動的義務。2-2-5252n 3）普

40、通合伙企業(yè)合伙事項的表決 根據(jù)我國根據(jù)我國合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法的規(guī)定，普通合伙的規(guī)定，普通合伙企業(yè)合伙人對本企業(yè)有關事項作出表決時企業(yè)合伙人對本企業(yè)有關事項作出表決時:首先應按照合伙協(xié)議約定的表決辦法來辦理。首先應按照合伙協(xié)議約定的表決辦法來辦理。當合伙協(xié)議沒有約定或者約定不明確時，則按當合伙協(xié)議沒有約定或者約定不明確時，則按照合伙人照合伙人一人一票一人一票并且經(jīng)全體合伙人并且經(jīng)全體合伙人過半數(shù)過半數(shù)表表決通過的辦法來辦理。決通過的辦法來辦理。2-2-5353n9.合伙人對合伙企業(yè)有關事項作出決議，應當按合伙人對合伙企業(yè)有關事項作出決議，應當按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。如果合伙協(xié)議照合伙協(xié)

41、議約定的表決辦法辦理。如果合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，下列各項中，其表決未約定或者約定不明確的，下列各項中，其表決辦法符合辦法符合合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法規(guī)定的表決辦法是規(guī)定的表決辦法是( )。 nA.實行合伙人一人一票實行合伙人一人一票 nB.實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過過 nC.實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人2/3以上通以上通過過 nD.實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人一致通過實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人一致通過 2-2-5454n 2.4.6普通合伙企業(yè)的損益分配合伙協(xié)議協(xié)商出資比例平均分配協(xié)議未

42、約定或不明確協(xié)商不成出資比例無法確定2-2-5555n7.甲、乙、丙、丁共同投資設立合伙企業(yè)，約定甲、乙、丙、丁共同投資設立合伙企業(yè)，約定利潤分配比例為利潤分配比例為4: 2: 2: 2?，F(xiàn)甲、乙已退伙，丙、?，F(xiàn)甲、乙已退伙，丙、丁未就現(xiàn)有合伙企業(yè)的利潤分配約定新的比例，丁未就現(xiàn)有合伙企業(yè)的利潤分配約定新的比例，經(jīng)過協(xié)商后也無法確定。依照法律規(guī)定，現(xiàn)該合經(jīng)過協(xié)商后也無法確定。依照法律規(guī)定，現(xiàn)該合伙企業(yè)的利潤在丙、丁之間如何分配伙企業(yè)的利潤在丙、丁之間如何分配( )。 nA.全部利潤還按全部利潤還按2: 2的比例分配，剩余的部分作的比例分配，剩余的部分作為企業(yè)的基金為企業(yè)的基金 nB.全部利潤的

43、全部利潤的40%按按2: 2的比例分配，其余部分的比例分配，其余部分平均分配平均分配 nC.全部利潤按二人的實際出資比例分配全部利潤按二人的實際出資比例分配 nD.全部利潤平均分配全部利潤平均分配 2-2-5656n 2.4.7普通合伙企業(yè)與第三人的關系合伙企業(yè)與第三人的關系，是指合伙企業(yè)與本合伙企業(yè)與第三人的關系，是指合伙企業(yè)與本企業(yè)以外的第三人發(fā)生的各種經(jīng)濟關系。企業(yè)以外的第三人發(fā)生的各種經(jīng)濟關系。我國我國合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法規(guī)定規(guī)定,合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的行合伙企業(yè)事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗善意第三人。限制，不得對抗

44、善意第三人。這里的這里的 “善意第三人善意第三人”是指在有關的經(jīng)濟業(yè)務是指在有關的經(jīng)濟業(yè)務往來中，沒有與執(zhí)行合伙企業(yè)事務或?qū)ν獯硗鶃碇?，沒有與執(zhí)行合伙企業(yè)事務或?qū)ν獯砗匣锲髽I(yè)的合伙人進行惡意串通，從事故意損合伙企業(yè)的合伙人進行惡意串通，從事故意損害合伙企業(yè)利益的相對人。害合伙企業(yè)利益的相對人。 2-2-5757n 2.4.8普通合伙企業(yè)債務的清償 普通合伙企業(yè)的債務，是指因合伙企業(yè)對第三人的合普通合伙企業(yè)的債務，是指因合伙企業(yè)對第三人的合同行為或侵權行為而產(chǎn)生的債務。同行為或侵權行為而產(chǎn)生的債務。 首先應以合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)進行清償。合伙企業(yè)財首先應以合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)進行清償。合伙企業(yè)財

45、產(chǎn)不足清償?shù)狡趥鶆盏?，各合伙人應當承擔無限連帶產(chǎn)不足清償?shù)狡趥鶆盏?，各合伙人應當承擔無限連帶清償責任。清償責任。即當合伙企業(yè)財產(chǎn)清償合伙企業(yè)債務不足時，其不足即當合伙企業(yè)財產(chǎn)清償合伙企業(yè)債務不足時，其不足的部分，由合伙人依照的部分，由合伙人依照合伙協(xié)議約定的比例合伙協(xié)議約定的比例以其在合以其在合伙企業(yè)出資以外的財產(chǎn)來承擔清償責任；伙企業(yè)出資以外的財產(chǎn)來承擔清償責任；如果合伙協(xié)議對債務的承擔未約定或者約定不明確的，如果合伙協(xié)議對債務的承擔未約定或者約定不明確的，則由各合伙人以其在合伙企業(yè)出資以外的財產(chǎn)來平均則由各合伙人以其在合伙企業(yè)出資以外的財產(chǎn)來平均分擔。分擔。由于合伙人依法承擔的是連帶責任，

46、所以，當合伙人由于合伙人依法承擔的是連帶責任，所以，當合伙人所清償?shù)臄?shù)額超過其應當承擔的數(shù)額時，其有權向其所清償?shù)臄?shù)額超過其應當承擔的數(shù)額時，其有權向其他合伙人依法追償。他合伙人依法追償。 2-2-5858n 2.4.9普通合伙企業(yè)的入伙與退伙n1）入伙（1）入伙的概念和條件）入伙的概念和條件n入伙是指在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人以外的第三人入伙是指在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人以外的第三人,依據(jù)合依據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定加入合伙企業(yè)伙企業(yè)法的規(guī)定加入合伙企業(yè),并取得合伙人資格的法律行為。并取得合伙人資格的法律行為。n須經(jīng)全體合伙人一致同意。須經(jīng)全體合伙人一致同意。 n須訂立書面入伙協(xié)議。須訂立書面入伙

47、協(xié)議。 （2）新入伙人的權利和義務）新入伙人的權利和義務n同等權利，同等責任同等權利，同等責任n新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任n新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。的出資額為限承擔責任。2-2-5959n11.某有限合伙企業(yè)吸收甲為該企業(yè)的有限某有限合伙企業(yè)吸收甲為該企業(yè)的有限合伙人。對甲入伙前該企業(yè)既有的債務，合伙人。對甲入伙前該企業(yè)既有的債務，下列表述中，符合下列表述中，符合合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法規(guī)定的規(guī)定的是是( )。 nA.甲不承擔責

48、任甲不承擔責任 nB.甲以其認繳的出資額承擔責任甲以其認繳的出資額承擔責任 nC.甲以其實繳的出資額承擔責任甲以其實繳的出資額承擔責任 nD.甲承擔無限責任甲承擔無限責任 2-2-6060n2）退伙n（1）退伙的概念）退伙的概念退伙是指在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人依據(jù)退伙是指在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人依據(jù)合伙企合伙企業(yè)法業(yè)法的規(guī)定的規(guī)定, ,依法退出合伙企業(yè)，從而喪失合伙人資依法退出合伙企業(yè)，從而喪失合伙人資格的法律行為。格的法律行為。在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：以退伙：（一）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；（一）合伙協(xié)議約定的

49、退伙事由出現(xiàn)；（二）經(jīng)全體合伙人一致同意；（二）經(jīng)全體合伙人一致同意；（三）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；（三）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；（四）其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。（四）其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。n（2）退伙的形式）退伙的形式協(xié)議退伙、通知退伙、當然退伙和除名退伙協(xié)議退伙、通知退伙、當然退伙和除名退伙 2-2-6161n6.合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)經(jīng)營期限的，合合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)經(jīng)營期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，只須提前響的情況下，只須提前( )通知其他合伙人通知其他合伙人即可以退伙。即

50、可以退伙。 nA. 15日日 nB. 30日日 nC. 20日日 nD. 60日日 2-2-6262n4我國合伙企業(yè)法規(guī)定，合伙人有下列（我國合伙企業(yè)法規(guī)定，合伙人有下列（ ）情形的，屬于當然退伙。情形的，屬于當然退伙。 nA合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn) nB其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務務 nC經(jīng)全體合伙人同意退伙經(jīng)全體合伙人同意退伙 nD被人民法院強制執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全被人民法院強制執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額部財產(chǎn)份額 2-2-6363n（3）退伙的法律后果）退伙的法律后果財產(chǎn)繼承財產(chǎn)繼承n取得合伙人資格取得合伙人資格n

51、退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額財產(chǎn)清算與損益分配財產(chǎn)清算與損益分配n合伙人合伙人退伙退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進行結算，企業(yè)財產(chǎn)狀況進行結算，退還退伙人的財產(chǎn)份額退還退伙人的財產(chǎn)份額。n退伙人在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定退伙人在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。n退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連

52、帶責任。限連帶責任。n合伙人退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務的，退伙人合伙人退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務的，退伙人應當依照合伙協(xié)議約定的比例分擔合伙企業(yè)的虧損；如果在合應當依照合伙協(xié)議約定的比例分擔合伙企業(yè)的虧損；如果在合伙協(xié)議中未約定分擔比例的，退伙人則與其他合伙人平均分擔伙協(xié)議中未約定分擔比例的，退伙人則與其他合伙人平均分擔虧損。虧損。 2-2-6464n3根據(jù)根據(jù)合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列人員的規(guī)定，下列人員中，可以不對普通合伙企業(yè)債務承擔連帶中，可以不對普通合伙企業(yè)債務承擔連帶責任的有（責任的有（ ）。）。 nA執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人 nB不

53、執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人 nC合伙企業(yè)債務發(fā)生后辦理退伙的退伙人合伙企業(yè)債務發(fā)生后辦理退伙的退伙人 nD被聘為合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員被聘為合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員 2-2-6565n4某合伙企業(yè)的合伙人甲不能償還合伙人以外某合伙企業(yè)的合伙人甲不能償還合伙人以外的乙的到期債務的乙的到期債務100萬元，根據(jù)萬元，根據(jù)合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法的規(guī)定，乙可以（的規(guī)定，乙可以（ ）。）。 nA對甲的債權對甲的債權100萬元抵銷乙對合伙企業(yè)的債務萬元抵銷乙對合伙企業(yè)的債務 nB乙代位行使甲在合伙企業(yè)中的權利乙代位行使甲在合伙企業(yè)中的權利 nC自行接管甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額自行接管甲在

54、合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額 nD如果甲的個人財產(chǎn)不足清償對乙的債務，甲如果甲的個人財產(chǎn)不足清償對乙的債務，甲只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償，乙只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償，乙也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行甲在合伙企業(yè)也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償中的財產(chǎn)份額用于清償 1 1、下列關于有限合伙企業(yè)的表述中，正確的是、下列關于有限合伙企業(yè)的表述中，正確的是（ ）。）。A A、有限合伙企業(yè)名稱中應當標明、有限合伙企業(yè)名稱中應當標明“有限有限”字樣；字樣；B B、有限合伙企業(yè)至少應當有一人普通合伙人；、有限合伙企業(yè)至少應當有一人普通合伙人；C C、有限合伙人

55、可以用勞務出資；、有限合伙人可以用勞務出資；D D、有限合伙企業(yè)登記事項中應當載明有限合伙人、有限合伙企業(yè)登記事項中應當載明有限合伙人的姓名或者名稱及實繳的出資數(shù)額。的姓名或者名稱及實繳的出資數(shù)額。B2 2、新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)、新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務承擔的責任方式是（的債務承擔的責任方式是（ ）。）。A A、承擔無限連帶責任、承擔無限連帶責任B B、以其認繳的出資額為限承擔責任、以其認繳的出資額為限承擔責任C C、不承擔任何責任、不承擔任何責任D D、只承擔過錯責任、只承擔過錯責任B2-2-68682.6 合伙企業(yè)的解散與清算合伙企業(yè)的解散與清算n一、

56、合伙企業(yè)的解散一、合伙企業(yè)的解散 n二、合伙企業(yè)的清算二、合伙企業(yè)的清算2-2-6969一、合伙企業(yè)的解散一、合伙企業(yè)的解散 n（一）（一）合伙企業(yè)解散合伙企業(yè)解散_是指各合伙人解除合伙協(xié)議，是指各合伙人解除合伙協(xié)議，合伙企業(yè)終止活動。合伙企業(yè)終止活動。n（二）應當解散的情形（二）應當解散的情形（1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；（2）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；（3）全體合伙人決定解散；）全體合伙人決定解散；（4）合伙人已不具備法定人數(shù)滿）合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天；天；（5）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)

57、；）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)； （6）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。2-2-7070n合伙企業(yè)解散，應當依法由清算人對企業(yè)進行清算。清算合伙企業(yè)解散，應當依法由清算人對企業(yè)進行清算。清算人由人由全體合伙人全體合伙人擔任；擔任；n經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后后1515日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。任清算人。n自合伙企業(yè)

58、解散事由出現(xiàn)之日起自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起1515日內(nèi)未確定清算人的，日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定申請人民法院指定清算人。清算人。二、合伙企業(yè)的清算二、合伙企業(yè)的清算（一）確定清算人（一）確定清算人2-2-7171二、合伙企業(yè)的清算二、合伙企業(yè)的清算（二）合伙企業(yè)清算的順序（二）合伙企業(yè)清算的順序1 1、通知和公告?zhèn)鶛嗳?；、通知和公告?zhèn)鶛嗳耍? 2、清算人的職責；、清算人的職責；清算人在清算期間履行下列職責：（清算人在清算期間履行下列職責：（1 1）清理合伙企業(yè)財產(chǎn)，）清理合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（分別編制

59、資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（2 2）處理與清算有關的）處理與清算有關的合伙企業(yè)未了結的事務；（合伙企業(yè)未了結的事務；（3 3）清繳所欠稅款；（）清繳所欠稅款；（4 4）清理）清理債權、債務；（債權、債務；（5 5）處理合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產(chǎn)；）處理合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產(chǎn)；（6 6）代表合伙企業(yè)參與民事訴訟活動。）代表合伙企業(yè)參與民事訴訟活動。2-2-7272二、合伙企業(yè)的清算二、合伙企業(yè)的清算（二）合伙企業(yè)清算的順序（二）合伙企業(yè)清算的順序3 3、財產(chǎn)清償；、財產(chǎn)清償；（1 1）合伙企業(yè)所欠招用的職工工資和勞動保險費用；）合伙企業(yè)所欠招用的職工工資和勞動保險費用；（2 2）合伙企業(yè)所欠

60、稅款；）合伙企業(yè)所欠稅款；（3 3）合伙企業(yè)的債務；）合伙企業(yè)的債務；（4 4）返還合伙人的出資。）返還合伙人的出資。4 4、清算結束，注銷登記、清算結束，注銷登記合伙企業(yè)解散后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債合伙企業(yè)解散后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔連帶清償責任，但債權人在務仍應承擔連帶清償責任，但債權人在5 5年內(nèi)未向債務人提年內(nèi)未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。出償債請求的，該責任消滅。合伙企業(yè)財產(chǎn)按上述順序清償后仍有剩余的，按合伙合伙企業(yè)財產(chǎn)按上述順序清償后仍有剩余的，按合伙協(xié)議約定的利潤分配比例進行分配；合伙協(xié)議未約定協(xié)議約定的利潤分配比例進行分配；合伙協(xié)議