ST亞華反向購買并購案例分析

1、 企業(yè)并購案例 反向購買成功案例 （以對*ST亞華反向購買為案例）chapter 1 反向購買的概述反向購買的概述chapter 2 反向購買案例分析反向購買案例分析 chapter 3 反向購買的優(yōu)勢分析反向購買的優(yōu)勢分析chapter 4 反向購買的總結(jié)反向購買的總結(jié) chapter 1 反向購買的概述 反向收購（反向收購（Reverse Merger ，又稱買殼上市），又稱買殼上市）是指非上市公司股東通過收購一家殼公司（上市是指非上市公司股東通過收購一家殼公司（上市公司）的股份控制該公司，再由該公司反向收購公司）的股份控制該公司，再由該公司反向收購非上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，使之成為上市公司

2、的非上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，使之成為上市公司的子公司，原非上市公司的股東一般可以獲得上市子公司，原非上市公司的股東一般可以獲得上市公司公司70%-90%的控股權(quán)。的控股權(quán)。 民營企業(yè)由于受所有制因素困擾，無法直接上市。民營企業(yè)由于受所有制因素困擾，無法直接上市。一般而言，買殼上市這種間接上市的方案是民營一般而言，買殼上市這種間接上市的方案是民營企業(yè)的較佳選擇。企業(yè)的較佳選擇。 chapter 1 反向購買的概述 在企業(yè)會計準(zhǔn)則在企業(yè)會計準(zhǔn)則(2008)(2008)中，中，反向反向購購買被定義為：非同一控制下的企業(yè)買被定義為：非同一控制下的企業(yè)合并合并，以，以發(fā)行權(quán)益性證券交換股權(quán)的方式進(jìn)行的，通

3、發(fā)行權(quán)益性證券交換股權(quán)的方式進(jìn)行的，通常發(fā)行權(quán)益性證券的一方為購買方。但某些常發(fā)行權(quán)益性證券的一方為購買方。但某些企業(yè)合并中，發(fā)行權(quán)益性證券的一方因其生企業(yè)合并中，發(fā)行權(quán)益性證券的一方因其生產(chǎn)經(jīng)營決策在合并后被參與合并的另一方所產(chǎn)經(jīng)營決策在合并后被參與合并的另一方所控制的，發(fā)行權(quán)益性證券的一方雖然為控制的，發(fā)行權(quán)益性證券的一方雖然為法律法律上上母公司，但其為會計上的被購買方，該類母公司，但其為會計上的被購買方，該類企業(yè)合并通常稱為企業(yè)合并通常稱為“反向購買反向購買”。 chapter 2 反向購買案例分析 以*ST亞華反向購買為例section 1 *ST亞華公司的簡介section 2 反向

4、購買過程section 3 案例分析section 1 section 1 * *STST亞華公司的簡介亞華公司的簡介*ST亞華亞華(全名為湖南亞華控股集團股份有限公司全名為湖南亞華控股集團股份有限公司)現(xiàn)改名為嘉凱城集團股份公司，在深圳證券交易現(xiàn)改名為嘉凱城集團股份公司，在深圳證券交易所上市。所上市。公司的主營業(yè)務(wù)是牧草禽畜良種，農(nóng)藥、飼料及公司的主營業(yè)務(wù)是牧草禽畜良種，農(nóng)藥、飼料及添加劑等農(nóng)業(yè)產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售。添加劑等農(nóng)業(yè)產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售。湖南亞華控股集團股份有限公司由于業(yè)績普遍下湖南亞華控股集團股份有限公司由于業(yè)績普遍下滑，農(nóng)業(yè)板塊虧損最為嚴(yán)重的是滑，農(nóng)業(yè)板塊虧損最為嚴(yán)重的是*ST亞華，

5、亞華，2008年凈虧損年凈虧損3.92億元。由于億元。由于2003-2005年的持續(xù)虧年的持續(xù)虧損，損，*ST亞華自亞華自2006年年12月以來一直停牌。月以來一直停牌。section 2 section 2 反向購買過程反向購買過程 一個典型的反向收購由兩個交易步驟組成。一個典型的反向收購由兩個交易步驟組成。 其一：買殼交易，非上市公司股東以收購其一：買殼交易，非上市公司股東以收購上市公司股份的形式；絕對或相對地控制上市公司股份的形式；絕對或相對地控制一家已經(jīng)上市的股份公司；一家已經(jīng)上市的股份公司； 其二：資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易，上市公司收購非上其二：資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易，上市公司收購非上市公司而控制非上市公

6、司的資產(chǎn)及運營。市公司而控制非上市公司的資產(chǎn)及運營。section 2 section 2 反向購買過程反向購買過程 2008年，為達(dá)到將旗下的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)整年，為達(dá)到將旗下的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)整合上市的目的，浙江省商業(yè)集團有限公司通合上市的目的，浙江省商業(yè)集團有限公司通過反向收購過反向收購*ST亞華。亞華。 此次交易主要可劃分為兩大階段：此次交易主要可劃分為兩大階段：重大重大資產(chǎn)出售資產(chǎn)出售和和定向發(fā)行股份購買資產(chǎn)定向發(fā)行股份購買資產(chǎn)，交易過，交易過程如下圖所示：程如下圖所示： * *STST亞華公司為推進(jìn)股權(quán)分置改革程亞華公司為推進(jìn)股權(quán)分置改革程序，改善資產(chǎn)質(zhì)量，扭轉(zhuǎn)當(dāng)時面臨的經(jīng)營序，改善資產(chǎn)質(zhì)量，

7、扭轉(zhuǎn)當(dāng)時面臨的經(jīng)營和財務(wù)困局，對公司實施重大資產(chǎn)重組，和財務(wù)困局，對公司實施重大資產(chǎn)重組，將公司的主營業(yè)務(wù)從牧草禽畜良種，農(nóng)藥、將公司的主營業(yè)務(wù)從牧草禽畜良種，農(nóng)藥、飼料及添加劑等農(nóng)業(yè)產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售置飼料及添加劑等農(nóng)業(yè)產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售置換為具有良好發(fā)展前景的房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)換為具有良好發(fā)展前景的房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營。從營。從20082008年年4 4月啟動重組方案。至月啟動重組方案。至20092009年年lOlO月實現(xiàn)非公開發(fā)行股份的成功上市，月實現(xiàn)非公開發(fā)行股份的成功上市，歷時一年半。歷時一年半。section 3 section 3 案例分析案例分析 浙江省商業(yè)集團有限公司反向收購浙江省商業(yè)集

8、團有限公司反向收購* *STST亞華公司是反向購買中的一個成功案例，亞華公司是反向購買中的一個成功案例，也是國有企業(yè)整治改革的成功案例。主要也是國有企業(yè)整治改革的成功案例。主要體現(xiàn)在三個方面。體現(xiàn)在三個方面。 （1 1）并購使公司經(jīng)營效益大大提高）并購使公司經(jīng)營效益大大提高 浙江省商業(yè)集團有限公司通過反向收購浙江省商業(yè)集團有限公司通過反向收購* *STST亞華，既達(dá)到將旗下的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)整合上亞華，既達(dá)到將旗下的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)整合上市的目的，同時一改市的目的，同時一改* *STST亞華亞華20072007年大幅度虧年大幅度虧損達(dá)損達(dá)1.871.87億元的局面，公司經(jīng)營效益大大提高。億元的局面，公司經(jīng)

9、營效益大大提高。據(jù)公司據(jù)公司20092009年的年度報告顯示，年的年度報告顯示，20092009年實現(xiàn)凈年實現(xiàn)凈利潤利潤134016.33134016.33萬元，同比上年增長萬元，同比上年增長106.38%106.38%（2 2）公司的資產(chǎn)質(zhì)量顯著改善）公司的資產(chǎn)質(zhì)量顯著改善 利安達(dá)事務(wù)所出具的備考審核報利安達(dá)事務(wù)所出具的備考審核報告顯示，公司流動資產(chǎn)占公司總資產(chǎn)告顯示，公司流動資產(chǎn)占公司總資產(chǎn)比例由比例由45.6%45.6%上升到上升到8989% %，償債能力、持，償債能力、持續(xù)經(jīng)營能力也得到了不同程度的增強。續(xù)經(jīng)營能力也得到了不同程度的增強。（3 3）發(fā)展前景被看好）發(fā)展前景被看好 鑒于本

10、次交易所注入房地產(chǎn)業(yè)務(wù)資產(chǎn)鑒于本次交易所注入房地產(chǎn)業(yè)務(wù)資產(chǎn)的凈利潤水平位居該行業(yè)前列，市場對的凈利潤水平位居該行業(yè)前列，市場對其未來的發(fā)展前景相當(dāng)看好，如國泰君其未來的發(fā)展前景相當(dāng)看好，如國泰君安證券就對其股票增持并作出了重點推安證券就對其股票增持并作出了重點推薦的評級。薦的評級。 停牌長達(dá)停牌長達(dá)28個月（期間短暫復(fù)牌個月（期間短暫復(fù)牌5個交易日）的個交易日）的S*ST亞華（亞華（000918）月日發(fā)布公告稱，公司的股）月日發(fā)布公告稱，公司的股權(quán)分置改革及資產(chǎn)重組已正式實施，股票簡稱改為權(quán)分置改革及資產(chǎn)重組已正式實施，股票簡稱改為*ST亞華，亞華，4月月30日股票復(fù)牌交易，首個交易日不設(shè)日股

11、票復(fù)牌交易，首個交易日不設(shè)漲跌幅限制，該日股票漲幅高達(dá)漲跌幅限制，該日股票漲幅高達(dá)108%，這表明重組，這表明重組后的后的*ST亞華受到投資者熱烈的高度認(rèn)可。亞華受到投資者熱烈的高度認(rèn)可。*ST亞華此次股改式重組主要內(nèi)容是將公司原來的資亞華此次股改式重組主要內(nèi)容是將公司原來的資產(chǎn)全部出讓，浙商集團等以每股產(chǎn)全部出讓，浙商集團等以每股3.9元價格以地產(chǎn)認(rèn)元價格以地產(chǎn)認(rèn)購亞華定向增發(fā)的購亞華定向增發(fā)的11.71億股股權(quán)，定向增發(fā)億股股權(quán)，定向增發(fā)之后，之后，ST亞華總股本變?yōu)閬喨A總股本變?yōu)?4.43億股，公司資產(chǎn)包括億股，公司資產(chǎn)包括0.8億元現(xiàn)金及五家房地產(chǎn)公司股權(quán)，這五家房地產(chǎn)億元現(xiàn)金及五家房

12、地產(chǎn)公司股權(quán)，這五家房地產(chǎn)公司截止公司截止2007年年9月月30日，凈資產(chǎn)日，凈資產(chǎn)9.14億元，評估值億元，評估值45.68億元，評估增值億元，評估增值36.54億元，增值率高達(dá)億元，增值率高達(dá)400%，亦即亦即*ST亞華市盈率是亞華市盈率是5倍，這遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過房地產(chǎn)上市倍，這遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過房地產(chǎn)上市公司公司3倍的平均市盈率水平倍的平均市盈率水平chapter 3 反向購買的優(yōu)勢反向購買的優(yōu)勢 * *STST亞華順利完成股權(quán)分置改革和重亞華順利完成股權(quán)分置改革和重大資產(chǎn)重組，最終成功實現(xiàn)借殼和反向大資產(chǎn)重組，最終成功實現(xiàn)借殼和反向購買，是房地產(chǎn)公司借殼上市大潮中一購買，是房地產(chǎn)公司借殼上市大潮中一個成

13、功的典范，對中國企業(yè)上市有很大個成功的典范，對中國企業(yè)上市有很大的借鑒意義。的借鑒意義。 在此簡要談?wù)勂髽I(yè)采用反向購買借在此簡要談?wù)勂髽I(yè)采用反向購買借殼上市相對于殼上市相對于IPOIPO方式上市的三點優(yōu)勢：方式上市的三點優(yōu)勢：(1)(1)放低了上市門檻放低了上市門檻(2)(2)降低了上市成本降低了上市成本(3)(3)上市成功率更高上市成功率更高直接上市與反向收購的比較 IPO直接上市 Reverse Merger反收購 費用 $1,000,000以上 $500,000-$700,000 時間 一年以上 3-6個月 成功率 沒有成功保證 有成功保證 融資 立即融到資金，但上市機會低 可二次發(fā)行融資私募、并購方便chapter 4 反向購買的總結(jié) 國際上對反向購買定義的界定以及會國際上對反向購買定義的界定以及會計處理歷來已