第二章 合伙企業(yè)法

1、第二章 合伙企業(yè)法 第一節(jié)第一節(jié) 概述概述第二節(jié)第二節(jié) 普通合伙企業(yè)的設(shè)立普通合伙企業(yè)的設(shè)立第三節(jié)第三節(jié) 普通合伙企業(yè)的財產(chǎn)普通合伙企業(yè)的財產(chǎn)第四節(jié)第四節(jié) 普通合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行普通合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行第五節(jié)第五節(jié) 普通合伙企業(yè)與第三人關(guān)系普通合伙企業(yè)與第三人關(guān)系第六節(jié)第六節(jié) 普通合伙企業(yè)的入伙與退伙普通合伙企業(yè)的入伙與退伙第七節(jié)第七節(jié) 特殊的普通合伙企業(yè)特殊的普通合伙企業(yè)第八節(jié)第八節(jié) 有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)第九節(jié)第九節(jié) 合伙企業(yè)的解散與清算合伙企業(yè)的解散與清算第一節(jié) 概 述 一、合伙企業(yè)的概念一、合伙企業(yè)的概念 指自然人、法人和其他組織依照合伙企業(yè)法在指自然人、法人和其他組織依照合伙企業(yè)法在

2、中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。 （1 1）普通合伙企業(yè)：是指由普通合伙人組成，合）普通合伙企業(yè)：是指由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任。伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任。 （2 2）有限合伙企業(yè)：由普通合伙人和有限合伙人）有限合伙企業(yè)：由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任。債務(wù)承擔責任。 二、合伙的類型二、合伙的類型1、民事合伙與商事合伙、民事合

3、伙與商事合伙2、個人合伙與法人合伙、個人合伙與法人合伙 3、企業(yè)型合伙與非企業(yè)型合伙、企業(yè)型合伙與非企業(yè)型合伙4、登記的合伙與非登記的合伙、登記的合伙與非登記的合伙5、普通合伙與有限合伙、普通合伙與有限合伙6、顯名合伙與隱名合伙、顯名合伙與隱名合伙 （1）顯名合伙是指所有合伙人都公開合）顯名合伙是指所有合伙人都公開合伙人身份和姓名，并參與合伙營業(yè)的經(jīng)營管伙人身份和姓名，并參與合伙營業(yè)的經(jīng)營管理活動。理活動。 （2）隱名合伙指在合伙中存在一個或一）隱名合伙指在合伙中存在一個或一部分不公開合伙人姓名且不參與合伙營業(yè)活部分不公開合伙人姓名且不參與合伙營業(yè)活動的合伙人。動的合伙人。三、合伙與其他企業(yè)形

4、態(tài)的比較三、合伙與其他企業(yè)形態(tài)的比較 1 1、企業(yè)形態(tài)、企業(yè)形態(tài) 企業(yè)形態(tài)是一個國家法律認可的企業(yè)組織方式。企業(yè)形態(tài)是一個國家法律認可的企業(yè)組織方式。2 2、合伙企業(yè)與獨資企業(yè)的比較、合伙企業(yè)與獨資企業(yè)的比較3 3、合伙企業(yè)與公司企業(yè)的比較、合伙企業(yè)與公司企業(yè)的比較一、普通合伙企業(yè)的設(shè)立條件一、普通合伙企業(yè)的設(shè)立條件1、有兩個以上合伙人，并且都是依法承擔無限責任者、有兩個以上合伙人，并且都是依法承擔無限責任者2、有書面合伙協(xié)議、有書面合伙協(xié)議3、有各合伙人認繳或?qū)嶋H繳付的出資、有各合伙人認繳或?qū)嶋H繳付的出資4、有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所、有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所5、法律、行政法規(guī)規(guī)定

5、的其他條件法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件第二節(jié) 普通合伙企業(yè)的設(shè)立二、合伙協(xié)議二、合伙協(xié)議 1 1、概念：、概念： 所謂合伙協(xié)議，是指兩個以上的當事人為設(shè)所謂合伙協(xié)議，是指兩個以上的當事人為設(shè)立合伙企業(yè)，實現(xiàn)共同的經(jīng)濟目的而達成的協(xié)議。立合伙企業(yè)，實現(xiàn)共同的經(jīng)濟目的而達成的協(xié)議。2、合伙協(xié)議的主要條款、合伙協(xié)議的主要條款3、合伙協(xié)議的生效與修改、合伙協(xié)議的生效與修改 4、合伙協(xié)議與合伙企業(yè)的關(guān)系、合伙協(xié)議與合伙企業(yè)的關(guān)系三、合伙企業(yè)的注冊登記三、合伙企業(yè)的注冊登記1 1、設(shè)立登記設(shè)立登記 （1 1）合伙人可以共同或委托一人向合伙企業(yè)所在地）合伙人可以共同或委托一人向合伙企業(yè)所在地的企業(yè)登記機關(guān)提

6、出設(shè)立合伙企業(yè)的申請。的企業(yè)登記機關(guān)提出設(shè)立合伙企業(yè)的申請。 （2 2）企業(yè)登記機關(guān)能夠當場登記的，應予當場登記，）企業(yè)登記機關(guān)能夠當場登記的，應予當場登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照。不能當場登記的，應自受理申請之日發(fā)給營業(yè)執(zhí)照。不能當場登記的，應自受理申請之日起二十日內(nèi)，作出是否登記的決定。起二十日內(nèi)，作出是否登記的決定。 （3 3）合伙企業(yè)設(shè)立分支機構(gòu)，應當向分支機構(gòu)所在）合伙企業(yè)設(shè)立分支機構(gòu)，應當向分支機構(gòu)所在地登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。地登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。 （4 4）營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)的日期為合伙企業(yè)成立日期）營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)的日期為合伙企業(yè)成立日期 2 2、變更登記、變更登記 （1 1

7、）合伙協(xié)議應載明的事項變動修改）合伙協(xié)議應載明的事項變動修改 （2 2）退伙）退伙 （3 3）入伙）入伙 3 3、注銷登記、注銷登記 第三節(jié) 普通合伙企業(yè)的財產(chǎn) 一、合伙企業(yè)財產(chǎn)的構(gòu)成一、合伙企業(yè)財產(chǎn)的構(gòu)成1 1、合伙人的出資、合伙人的出資 合伙人的出資是合伙企業(yè)財產(chǎn)的最原始構(gòu)成部分。合伙人的出資是合伙企業(yè)財產(chǎn)的最原始構(gòu)成部分。2 2、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財產(chǎn)產(chǎn)3 3、財產(chǎn)份額、財產(chǎn)份額 合伙人在合伙企業(yè)財產(chǎn)中依照出資額或合伙協(xié)議約定合伙人在合伙企業(yè)財產(chǎn)中依照出資額或合伙協(xié)議約定的比例分配利益和分擔虧損的份額。的比例分配利益和分擔

8、虧損的份額。 二、合伙企業(yè)財產(chǎn)的管理使用二、合伙企業(yè)財產(chǎn)的管理使用1 1、合伙人對合伙企業(yè)財產(chǎn)的權(quán)利、合伙人對合伙企業(yè)財產(chǎn)的權(quán)利 （1 1）根據(jù)合伙企業(yè)財產(chǎn)權(quán)利內(nèi)容的不同而享）根據(jù)合伙企業(yè)財產(chǎn)權(quán)利內(nèi)容的不同而享有共有權(quán)或共用權(quán)有共有權(quán)或共用權(quán) （2 2）共同的支配權(quán)）共同的支配權(quán) （3 3）利益分配權(quán)）利益分配權(quán) （4 4）轉(zhuǎn)讓利益分配權(quán)（非財產(chǎn)份額）的權(quán)利）轉(zhuǎn)讓利益分配權(quán)（非財產(chǎn)份額）的權(quán)利2 2、合伙人對合伙企業(yè)財產(chǎn)的義務(wù)、合伙人對合伙企業(yè)財產(chǎn)的義務(wù) （1 1）出資義務(wù)）出資義務(wù) （2 2）合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割）合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)合伙企業(yè)的財

9、產(chǎn) （3 3）在合伙企業(yè)存續(xù)期間內(nèi)，限制合伙人將其）在合伙企業(yè)存續(xù)期間內(nèi)，限制合伙人將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額部分或全部地轉(zhuǎn)讓給他在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額部分或全部地轉(zhuǎn)讓給他人人 （4 4）合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)）合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。損失的，由行為人依法承擔賠償責任。 三、合伙企業(yè)的利潤分配和虧損分擔三、合伙企業(yè)的利潤分配和虧損分擔1 1、按合伙協(xié)議約定（一般按出資比

10、例分配或分擔）、按合伙協(xié)議約定（一般按出資比例分配或分擔）2 2、合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人、合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。人平均分配、分擔。3 3、合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙、合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。人或者由部分合伙人承擔全部虧損。第四節(jié) 普通合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行一、合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的概念一、合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的概念 所謂合伙企

11、業(yè)的事務(wù)執(zhí)行，是指為了實現(xiàn)設(shè)立所謂合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行，是指為了實現(xiàn)設(shè)立合伙企業(yè)的目的而進行的業(yè)務(wù)活動。包括經(jīng)營管合伙企業(yè)的目的而進行的業(yè)務(wù)活動。包括經(jīng)營管理事項的決議和具體的經(jīng)營管理事務(wù)的執(zhí)行。理事項的決議和具體的經(jīng)營管理事務(wù)的執(zhí)行。 事務(wù)執(zhí)行權(quán)是合伙人在合伙企業(yè)內(nèi)部關(guān)系中的事務(wù)執(zhí)行權(quán)是合伙人在合伙企業(yè)內(nèi)部關(guān)系中的權(quán)利，不同于對外代理合伙企業(yè)的權(quán)利，后者是權(quán)利，不同于對外代理合伙企業(yè)的權(quán)利，后者是合伙人在合伙企業(yè)外部關(guān)系中的權(quán)利。合伙人在合伙企業(yè)外部關(guān)系中的權(quán)利。二、合伙企業(yè)經(jīng)營管理事項的決議二、合伙企業(yè)經(jīng)營管理事項的決議1 1、合伙人對合伙企業(yè)經(jīng)營管理事項的決議方法由、合伙人對合伙企業(yè)經(jīng)營管

12、理事項的決議方法由合伙協(xié)議約定合伙協(xié)議約定2 2、合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，合伙人一合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法3 3、除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)法定的事項除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)法定的事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意應當經(jīng)全體合伙人一致同意 三、合伙企業(yè)經(jīng)營管理事務(wù)的執(zhí)行三、合伙企業(yè)經(jīng)營管理事務(wù)的執(zhí)行1 1、合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行原則：各合伙人對執(zhí)、合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行原則：各合伙人對執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)享有同等的權(quán)利行合伙企業(yè)事務(wù)享有同等的權(quán)利2 2、合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行中合伙人的、合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行中合伙

13、人的誠信義務(wù)誠信義務(wù)3 3、合伙企業(yè)可以聘任經(jīng)營管理人員執(zhí)行合伙企業(yè)可以聘任經(jīng)營管理人員執(zhí)行合合伙企業(yè)事務(wù)伙企業(yè)事務(wù)（1）定期向其他不參與事務(wù)執(zhí)行的合伙人報告事）定期向其他不參與事務(wù)執(zhí)行的合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況及合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況務(wù)執(zhí)行情況及合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況（提供賬?。ㄌ峁┵~?。?）不得自營或與他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相）不得自營或與他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)競爭的業(yè)務(wù)（3）除合伙協(xié)議另有約定或經(jīng)全體合伙人同意外，）除合伙協(xié)議另有約定或經(jīng)全體合伙人同意外，不得同本合伙企業(yè)進行交易不得同本合伙企業(yè)進行交易（4）不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。）不得從事?lián)p害本

14、合伙企業(yè)利益的活動。四、對合伙企業(yè)經(jīng)營管理事務(wù)執(zhí)行的監(jiān)督四、對合伙企業(yè)經(jīng)營管理事務(wù)執(zhí)行的監(jiān)督 1 1合伙人有權(quán)監(jiān)督合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行情況合伙人有權(quán)監(jiān)督合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行情況 2 2合伙人有權(quán)查閱合伙人有權(quán)查閱合伙企業(yè)會計賬合伙企業(yè)會計賬簿等財務(wù)資料簿等財務(wù)資料 3 3合伙人有權(quán)對其他合伙人執(zhí)行的合伙企業(yè)事務(wù)合伙人有權(quán)對其他合伙人執(zhí)行的合伙企業(yè)事務(wù)提出異議提出異議 4 4合伙人撤銷委托的權(quán)利。受委托執(zhí)行合伙事務(wù)合伙人撤銷委托的權(quán)利。受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。行事務(wù)的，其他合伙人

15、可以決定撤銷該委托。第五節(jié) 普通合伙企業(yè)與第三人關(guān)系一、合伙人的對外代表權(quán)一、合伙人的對外代表權(quán)1 1、合伙人對外代表權(quán)法律性質(zhì)：代理關(guān)系、合伙人對外代表權(quán)法律性質(zhì)：代理關(guān)系 2 2、合伙人對外代表權(quán)的內(nèi)容、合伙人對外代表權(quán)的內(nèi)容（1）以所有合伙人均擁有對外代表權(quán)為原則）以所有合伙人均擁有對外代表權(quán)為原則（2）可以委托一名或數(shù)名合伙人代表合伙企業(yè)）可以委托一名或數(shù)名合伙人代表合伙企業(yè)（3）合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外）合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗不知情的善意第代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗不知情的善意第三人三人（4）如合伙人在執(zhí)行合伙企

16、業(yè)事務(wù)的過程中給他人）如合伙人在執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的過程中給他人造成了損害，侵犯了他人的合法權(quán)益，應先由合伙企造成了損害，侵犯了他人的合法權(quán)益，應先由合伙企業(yè)承擔賠償責任業(yè)承擔賠償責任二、合伙企業(yè)債務(wù)與合伙人責任二、合伙企業(yè)債務(wù)與合伙人責任 1 1、合伙企業(yè)債務(wù)、合伙企業(yè)債務(wù) 是指合伙企業(yè)以自己的名義對他人所負的債務(wù)是指合伙企業(yè)以自己的名義對他人所負的債務(wù) 2 2、合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任的特點、合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任的特點 （1 1）合伙人對內(nèi)的責任，即合伙人之間的責任為）合伙人對內(nèi)的責任，即合伙人之間的責任為按份責任按份責任 （2 2）無限責任無限責任 （3 3）連帶責任連帶責任

17、3 3、內(nèi)部求償權(quán)、內(nèi)部求償權(quán)原因：原因： A、法律對合伙人的出資內(nèi)容不加限制（可以、法律對合伙人的出資內(nèi)容不加限制（可以以勞務(wù)出資）以勞務(wù)出資） B、法律未規(guī)定合伙企業(yè)的最低注冊資本額、法律未規(guī)定合伙企業(yè)的最低注冊資本額 C、法律對合伙企業(yè)經(jīng)營的儲備基金或發(fā)展基、法律對合伙企業(yè)經(jīng)營的儲備基金或發(fā)展基金不作強行性的規(guī)定金不作強行性的規(guī)定 原因：原因：A、法律對合伙企業(yè)的寬松規(guī)定，是合伙人對、法律對合伙企業(yè)的寬松規(guī)定，是合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔連帶責任的重要原因合伙企業(yè)債務(wù)承擔連帶責任的重要原因B、合伙人之間連帶關(guān)系是合伙人對合伙企業(yè)、合伙人之間連帶關(guān)系是合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔連帶責任的決定性

18、因素（合伙行為的債務(wù)承擔連帶責任的決定性因素（合伙行為的共同性和經(jīng)濟利益上的牽連性）共同性和經(jīng)濟利益上的牽連性） 三、合伙人個人債務(wù)與合伙企業(yè)的關(guān)系三、合伙人個人債務(wù)與合伙企業(yè)的關(guān)系 1合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)（個人債合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)（個人債務(wù)），相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企務(wù)），相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利的權(quán)利 2合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)（個人債務(wù)）的，該合伙人可以其從合伙的債務(wù)（個人債務(wù)）的，該合伙人可

19、以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。財產(chǎn)份額用于清償。 第六節(jié) 普通合伙企業(yè)的入伙與退伙一、入伙一、入伙 1 1、概念、概念 即業(yè)已存在的合伙企業(yè)接納新的合伙人，是指即業(yè)已存在的合伙企業(yè)接納新的合伙人，是指合伙企業(yè)成立后、解散前的時間內(nèi)，原來的非合合伙企業(yè)成立后、解散前的時間內(nèi)，原來的非合伙人申請加入合伙企業(yè)并被合伙企業(yè)接納，從而伙人申請加入合伙企業(yè)并被合伙企業(yè)接納，從而取得合伙人身份的民事法律行為。取得合伙人身份的民事法律行為。 方式

20、：（方式：（1 1）不伴隨轉(zhuǎn)讓出資的入伙）不伴隨轉(zhuǎn)讓出資的入伙 （2 2）伴隨轉(zhuǎn)讓出資的入伙）伴隨轉(zhuǎn)讓出資的入伙 2 2、入伙的入伙的條件條件（1）應當經(jīng)全體合伙人同意，除非合伙協(xié)議另有約）應當經(jīng)全體合伙人同意，除非合伙協(xié)議另有約定。定。（2）必須依法訂立書面入伙協(xié)議（口頭協(xié)議無效，）必須依法訂立書面入伙協(xié)議（口頭協(xié)議無效，不發(fā)生對抗第三人的效力）不發(fā)生對抗第三人的效力）（3）作出接納他人入伙決定之日起）作出接納他人入伙決定之日起15日內(nèi)，向企業(yè)日內(nèi)，向企業(yè)登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 3 3、原合伙人的告知義務(wù)、原合伙人的告知義務(wù) 新合伙人入伙，在訂立入伙協(xié)議時，原合

21、伙人應新合伙人入伙，在訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。狀況。4 4、入伙的效力、入伙的效力 （1）除入伙協(xié)議另有約定外，入伙的新合伙）除入伙協(xié)議另有約定外，入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔同等責任。人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔同等責任。 （2）新合伙人對）新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔債務(wù)承擔無限無限連帶責任（當事人若作了相反的約定，不連帶責任（當事人若作了相反的約定，不能對抗第三人）能對抗第三人）立法根據(jù)：立法根據(jù)：A、新合伙人在入伙前應對合伙企業(yè)進行考察，、新合伙人在

22、入伙前應對合伙企業(yè)進行考察，原合伙人并應向新合伙人告知合伙企業(yè)的經(jīng)營原合伙人并應向新合伙人告知合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。狀況和財務(wù)狀況。B、合伙企業(yè)財產(chǎn)是合伙人的共有財產(chǎn)，新合、合伙企業(yè)財產(chǎn)是合伙人的共有財產(chǎn)，新合伙人作為共有人享有權(quán)利，自然也應對原合伙伙人作為共有人享有權(quán)利，自然也應對原合伙企業(yè)債務(wù)承擔連帶責任。企業(yè)債務(wù)承擔連帶責任。C、有利于操作管理，也有利于在合伙人之間、有利于操作管理，也有利于在合伙人之間形成一種平等的法律地位形成一種平等的法律地位 1 1、概念：指在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人退出合、概念：指在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人退出合伙企業(yè)，喪失合伙人資格，引起合伙企業(yè)終止或伙

23、企業(yè)，喪失合伙人資格，引起合伙企業(yè)終止或變更的法律事實。變更的法律事實。形式：形式：（1 1）當然退伙）當然退伙 （2 2）法定退伙）法定退伙 （3 3）聲明退伙（單方中途要求退出合伙）聲明退伙（單方中途要求退出合伙） （4 4）除名）除名 二、退伙二、退伙2、退伙的效力、退伙的效力 （1）退伙并不必然導致合伙企業(yè)的解散）退伙并不必然導致合伙企業(yè)的解散 （2）經(jīng)其他合伙人一致同意，合伙人資格可以被繼承）經(jīng)其他合伙人一致同意，合伙人資格可以被繼承 （3）應進行財產(chǎn)結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額）應進行財產(chǎn)結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額 （4）退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債）退伙人對基于其退伙

24、前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔無限連帶責任。對退伙后發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔無限連帶責任。對退伙后發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，不承擔責任務(wù)，不承擔責任 （5）退伙人因退伙而轉(zhuǎn)讓出資份額的，在同等條件下，）退伙人因退伙而轉(zhuǎn)讓出資份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)其他合伙人有優(yōu)先受讓權(quán) 3、變更登記、變更登記第七節(jié) 特殊的普通合伙企業(yè) 特殊的普通合伙企業(yè)指由普通合伙人組成，特殊的普通合伙企業(yè)指由普通合伙人組成，當一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中當一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，

25、其他應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者擔責任。合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔無限連帶責的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔無限連帶責任的普通合伙企業(yè)。任的普通合伙企業(yè)。 第八節(jié) 有限合伙企業(yè) 一、定義一、定義 有限合伙企業(yè)是指由普通合伙人和有限合伙有限合伙企業(yè)是指由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任，有限合伙人

26、以其認繳的出資額為限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任的合伙企業(yè)。對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任的合伙企業(yè)。 二、設(shè)立條件二、設(shè)立條件 1有二個以上五十個以下合伙人有二個以上五十個以下合伙人 合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力。合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力。合伙人中至少有一個普通合伙人。合伙人中至少有一個普通合伙人。 2有書面合伙協(xié)議有書面合伙協(xié)議 3有合伙人認繳或者實際繳付的出資有合伙人認繳或者實際繳付的出資 4有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所，名稱中應有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所，名稱中應當標明當標明“有限合伙有限合伙”的字樣的字樣 5法律、行政法

27、規(guī)規(guī)定的其他條件法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件 三、合伙協(xié)議的內(nèi)容三、合伙協(xié)議的內(nèi)容 合伙協(xié)議除具備前述條款外，還應當載明下列事項：合伙協(xié)議除具備前述條款外，還應當載明下列事項：1普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所；所；2執(zhí)行事務(wù)合伙人應具備的條件和選擇程序；執(zhí)行事務(wù)合伙人應具備的條件和選擇程序；3執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法；執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法；4執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序；執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序；5有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)責任；責任；6有限合伙人和普通

28、合伙人相互轉(zhuǎn)變程序。有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序。 四、有限合伙人的出資方式四、有限合伙人的出資方式 有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資。有限合土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資。有限合伙人不得以勞務(wù)出資。有限合伙人應當按照合伙伙人不得以勞務(wù)出資。有限合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務(wù)，并對其他合伙人承擔違的，應當承擔補繳義務(wù)，并對其他合伙人承擔違約責任。約責任。 五、有限合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行五、有限合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行 1有限合

29、伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù) 執(zhí)行事務(wù)合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)執(zhí)行事務(wù)合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報酬及報酬提取方式。行事務(wù)的報酬及報酬提取方式。 2有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙企業(yè)。 六、有限合伙人的權(quán)利和責任六、有限合伙人的權(quán)利和責任 1有限合伙人的權(quán)利有限合伙人的權(quán)利 2有限合伙人的責任有限合伙人的責任（1）第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙）第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承

30、擔與普通合伙人同樣的責任。與普通合伙人同樣的責任。（2）有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義）有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。 七、入伙與退伙七、入伙與退伙 1入伙入伙 新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔責任。的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔責任。 2退伙退伙 有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合

31、伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任?；锲髽I(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。 八、普通合伙人與有限合伙人的相互轉(zhuǎn)化八、普通合伙人與有限合伙人的相互轉(zhuǎn)化 1條件條件 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶似胀ê匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當?jīng)全體合伙人一致同意。轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當?jīng)全體合伙人一致同意。合伙協(xié)議另有約定除外。合伙協(xié)議另有約定除外。 2責任責任 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任。責任。 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生