花旗證券有限公司關(guān)于金山開發(fā)建設(shè)股份發(fā)行購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之獨立財務(wù)顧問報告

1、目錄錄2目釋義6財務(wù)顧問的及承諾8財務(wù)顧問8財務(wù)顧問承諾9一、二、事項提示11方案概述11一、本次二、本次的定價原則及價格11三、本次中的情況12四、業(yè)績承諾及補償安排14五、本次重組對上市公司的影響16資產(chǎn)重組，需要提交并購重組委審核17六、本次七、本次關(guān)聯(lián).18不借殼上市18決策過程和批準情況19八、本次九、本次十、本次重組相關(guān)方所作出的重要承諾19十一、本次重組標的最近 36監(jiān)會報送 IPO 申請文件和參與上市公司重內(nèi)向大資產(chǎn)重組的情況23十二、本次重組對中小投資者權(quán)益保護的安排24十三、本次完成后，金山開發(fā)仍符合上市條件25風(fēng)險提示26可能被暫停、中止或取消的風(fēng)險26涉及的報批事項26

2、一、本次二、本次三、標的資產(chǎn)估值風(fēng)險272四、標的對上市公司持續(xù)經(jīng)營影響的風(fēng)險27五、標的資產(chǎn)整合風(fēng)險29六、本次形成的商譽減值風(fēng)險29第一章本次概況30一、本次的背景30的目的30決策過程和批準情況31的具體方案32二、本次三、本次四、本次五、本次重組對上市公司的影響36六、本次資產(chǎn)重組37七、本次關(guān)聯(lián).38八、本次不借殼上市38第二章 上市公司39一、上市公司概況39二、上市公司設(shè)立及歷次股權(quán)變動情況39三、上市公司控股股東和實際人41四、上市公司最近三年控股權(quán)變動情況41五、上市公司主營業(yè)務(wù)情況41六、上市公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)及財務(wù)指標41七、最近三年資產(chǎn)重組情況43八、上市公司及其現(xiàn)任董事

3、、高級管理被司法機關(guān)、調(diào)查以及最近三年所受行政處罰或刑事處罰情況的說明43第三章對方基本情況44對方基本情況44對方詳細情況44一、本次二、本次三、其他事項說明48第四章標的的基本情況50一、基本.503二、標的公司的歷史沿革50三、標的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及情況62四、最近兩年一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)及財務(wù)指標66五、標的公司主要資產(chǎn)狀況69六、主營業(yè)務(wù)情況78情況95第五章一、的價格、定價原則95的種類和面值95對象及方式96二、三、四、數(shù)量及占后數(shù)量比例96五、本次前后的上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)96前后主要財務(wù)指標對照96的鎖定期及上市安排97六、本次七、本次八、過渡期間損益安排98第六章標的評估或估值99一、

4、標的公司評估總體情況99二、標的公司評估具體結(jié)果99三、上市公司董事會對標的資產(chǎn)評估定價合理性分析119董事對本次評估事項的意見125四、上市公司第七章 本次主要合同127一、購買資產(chǎn)協(xié)議的主要內(nèi)容127購買資產(chǎn)協(xié)議書之補充協(xié)議135補償協(xié)議136二、三、財務(wù)顧問核查意見142第八章一、 基本假設(shè)142二、本次的合規(guī)性分析142權(quán)發(fā)生變化亦不借殼150定價公允151三、 本次未導(dǎo)致上市公司四、 本次標的定價和4五、 本次根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果定價，所選取評估的適當(dāng)性、評估假設(shè)前提的合理性、重要評估參數(shù)取值的合理性157六、本次完成后上市公司財務(wù)狀況、能力、未來趨勢、市場地位、經(jīng)營業(yè)績、持續(xù)發(fā)展能力的

5、分析157七、 本次對上市公司治理機制的影響162八、合同約定的資產(chǎn)交付安排導(dǎo)致上市公司支付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)后不獲得對價的風(fēng)險，相關(guān)的違約責(zé)任切實有效165九、本次關(guān)聯(lián)、具有必要性且未損害上市公司及非關(guān)聯(lián)股東的利益166補償安排的可行性和合理性166十、本次十一、標的資產(chǎn)的股東及其關(guān)聯(lián)方不對標的資產(chǎn)非經(jīng)營性資金占用167財務(wù)顧問核查結(jié)論性意見168第九章第十章內(nèi)核內(nèi)核意見170一、花旗內(nèi)部審核程序簡介170花旗的內(nèi)核意見170二、5釋義在本財務(wù)報告中，除非文義另有所指，下列具有如下含義：6報告書/重組報告書指金山開發(fā)建設(shè)購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)報告書（草案）本報告/本財務(wù)顧問報告指花旗證券關(guān)于金山開發(fā)建設(shè)

6、有限公司購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)之財務(wù)顧問報告本次指金山開發(fā)購買輻條 100%股權(quán)的行為金山開發(fā)/上市公司/股份公司指金山開發(fā)建設(shè)輻條/標的公司指江輻條標的/標的資產(chǎn)指輻條 100%的股權(quán)對投資指輻條的股東江蘇美樂投資美樂車圈指江蘇美樂車圈美亞鏈條指江蘇美亞鏈條鑫美亞指鑫美亞傳動部件金屬指江蘇金屬科技信輪車圈指江蘇信輪車圈發(fā)展眾悅建材指丹陽市眾悅建材貿(mào)易鋼圈指江蘇鋼圈實業(yè)翔宇公司指丹陽翔宇車圈眾信小貸指丹陽市眾信農(nóng)村小額貸款上海鳳凰指上海鳳凰自行車購買資產(chǎn)協(xié)議指金山開發(fā)與美樂投資簽訂的購買資產(chǎn)的協(xié)議書7登記完成日指本次重組上市公司新股證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司完成登記之日定價基準日指金山開發(fā)第七

7、屆董事會第二十三次會議決議公告日審計、評估基準日指2015 年 3 月 31 日交割日指本次對標的資產(chǎn)過戶至上市公司名下之日過渡期指審計評估基準日至交割日的期間金山區(qū)國資委指上海市金山區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會證券法指中民證券法公司法指中民公司法重組辦法指上市公司資產(chǎn)重組管理辦法重組若干規(guī)定指關(guān)于規(guī)范上市公司資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法指上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法準則第 26 號指公開證券的公司披露內(nèi)容與格式準則第 26 號上市公司資產(chǎn)重組申請文件（2014 年修訂）業(yè)務(wù)指引指上市公司資產(chǎn)重組披露工作備忘錄第 2 號上市公司資產(chǎn)重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引（試行）上市規(guī)則指上海證

8、券所股票上市規(guī)則監(jiān)會指券監(jiān)督管理委員會上交所指上海證券所本財務(wù)顧問/ 花旗指花旗證券聯(lián)合律所/律師指上海市聯(lián)合眾華會計師事務(wù)所指眾華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）上會會計師事務(wù)所指上會會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）財估指上海財瑞資產(chǎn)評估財務(wù)顧問的及承諾為提高上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量，拓展現(xiàn)有業(yè)務(wù)領(lǐng)域，創(chuàng)造新的增長點，金山開發(fā)與美樂投資簽署了購買資產(chǎn)協(xié)議，擬投資購買其持有的輻條 100%的股權(quán)。本次完成后，金山開發(fā)將持有輻條 100%的股權(quán)。受金山開發(fā)委托，花旗擔(dān)任本次的財務(wù)顧問。本財務(wù)顧問報告系依據(jù)公司法、證券法、重組辦法、重組規(guī)定、準則第26 號、財務(wù)顧問辦法等有關(guān)的要求，依據(jù)本次各方提供的有關(guān)資料制

9、作。本次各出具承諾對其所提供資料的真實性、準確性、完整性負責(zé)，本財務(wù)顧問的責(zé)任是按照行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，遵循客觀、公正的原則，在認真審閱相關(guān)資料和充分了解本次行為的基礎(chǔ)上，發(fā)表財務(wù)顧問意見，就本次行為作出、客觀和公正的評價，以供廣大投資者及有關(guān)各方參考。一、財務(wù)顧問1、本財務(wù)顧問與本次各方無任何關(guān)聯(lián)。本財務(wù)顧問本著客觀、公正的原則對本次出具財務(wù)顧問報告。2、本財務(wù)顧問報告所依據(jù)的文件、材料由相關(guān)各方財務(wù)顧問提供，相關(guān)各方對所提供的資料的真實性、準確性、完整性負責(zé)，相關(guān)各方保證不任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或遺漏，并對所提供資料的、真實性、完整性承擔(dān)個別和連帶責(zé)任。本財務(wù)顧

10、問出具的財務(wù)顧問報告是在假設(shè)本次的各方當(dāng)事人均按相關(guān)協(xié)議的條款和承諾全面履行其所有義務(wù)的基礎(chǔ)上提出的，若上述假設(shè)不成立，本財務(wù)顧問不承擔(dān)由此引起的任何風(fēng)險責(zé)任。3、截至本財務(wù)顧問報告簽署之日，花旗就金山開發(fā)本次購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)事宜進行了審慎核查，本財務(wù)顧問僅對已核實的事項開發(fā)全體股東提供核查報告。4、本財務(wù)顧問對金山開發(fā)建設(shè)購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交8易報告書（草案）的財務(wù)顧問意見已經(jīng)提交花旗內(nèi)核機構(gòu)審查，內(nèi)核機構(gòu)經(jīng)審查后同意出具本財務(wù)顧問報告。5、本財務(wù)顧問同意將本財務(wù)顧問報告作為金山開發(fā)本次購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)的法定文件，報送相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)，隨金山開發(fā)建設(shè)購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)報告書（草案）上報上海證券所并上網(wǎng)公告。

11、6、對于對本財務(wù)顧問報告而又無法得到證據(jù)支持或需要法律、審計、評估等專業(yè)知識來識別的事實，本財務(wù)顧問主要依據(jù)有關(guān)部門、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)及其他有關(guān)出具的意見、說明及其他文件做出。7、本財務(wù)顧問未委托和任何其它機構(gòu)和個人提供未在本財務(wù)顧問報告中列載的和對本報告做任何解釋或者說明。8、本財務(wù)顧問報告不對金山開發(fā)的任何投資建議，對投資者根據(jù)本報告所作出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風(fēng)險，本財務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任。本獨立財務(wù)顧問特別提請廣大投資者認真閱讀金山開發(fā)董事會發(fā)布的金山開發(fā)建設(shè)股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)報告書（草案）和與本次有他公告文件全文。二、財務(wù)顧問承諾本財務(wù)顧問在充分盡職調(diào)查和內(nèi)核的基礎(chǔ)上，作

12、出以下承諾：1、本財務(wù)顧問已按照規(guī)定履行盡職調(diào)查義務(wù)，有充分理由確信所發(fā)表的專業(yè)意見與上市公司和對方披露的文件內(nèi)容不實質(zhì)性差異。2、本財務(wù)顧問已對上市公司和對方披露的文件進行充分核查，確信披露文件的內(nèi)容與格式符合要求。3、有充分理由確信上市公司出具的金山開發(fā)建設(shè)購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)報告書（草案）符合和監(jiān)會及所的相關(guān)規(guī)定，所披露的實、準確、完整，不虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者遺漏。94、有關(guān)本次購買資產(chǎn)的專業(yè)意見已提交花旗內(nèi)核機構(gòu)審查，內(nèi)核機構(gòu)同意出具此專業(yè)意見。5、在與上市公司接觸后至擔(dān)任財務(wù)顧問期間，已采取嚴格的措施，嚴格執(zhí)行風(fēng)險和內(nèi)部制度，不、操縱市場和證券問題。10事項提示特別提醒投資者認真閱讀本

13、財務(wù)顧問報告全文，并特別注意下列事項：一、本次方案概述本次中，金山開發(fā)擬通過的方式投資購買其持有的輻條 100%股權(quán)。本次完成之后，金山開發(fā)將持有輻條 100%的股權(quán)。對方美樂投資將成為上市公司的股東。二、本次的定價原則及價格1、主體（1）資產(chǎn)出讓方金山開發(fā)購買輻條 100%股權(quán)的對投資（2）資產(chǎn)受讓方及方輻條 100%股權(quán)的受讓方及方：金山開發(fā)2、標的本次重組標的：輻條 100%的股權(quán)3、定價原則本次的評估基準日為 2015 年 3 月 31 日，評估機構(gòu)財估采取資產(chǎn)基礎(chǔ)法和法對標的資產(chǎn)輻條 100%股權(quán)進行評估并出具了滬財報（2015）2042 號資產(chǎn)評估報告，最終采用法評估結(jié)果作為本次標

14、的的評估結(jié)論。根據(jù)評估報告，輻條 100%股權(quán)的評估值為 53,000，2015 年 3 月 31日經(jīng)審計的輻條報表凈資產(chǎn)賬面價值為 10,454.77，標的評估值較賬面價值增加 42,545.23,評估增值率約為 406.95%。參照上述資產(chǎn)評估值，易各方協(xié)商，標的輻條 100%股權(quán)的價11格為 53,000。具體情況參見本報告“第六章標的評估或估值”部分和評估機構(gòu)出具的有關(guān)評估報告。三、本次中的情況1、股票的種類和面值本次向特定對象的股票種類為境內(nèi)上市普通股（），每股面值為1.00元。2、方式及對象本次對象為美樂投資，本次采用向特定對象非公開的方式。3、定價依據(jù)及價格本次的定價基準日為金山

15、開發(fā)第七屆董事會第二十三次會議決議公告日。根據(jù)重組辦法等有關(guān)規(guī)定，上市公司的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為定價基準日前20個日、60個日或者120個日的上市公司股票均價之一。易各方友好協(xié)商，確定本次購買資產(chǎn)的定價不低于定價基準日前20個日上市公司股票均價的90%，價格定為10.91元/股。該價格的最終確定尚須經(jīng)上市公司股東大會批準。在定價基準日至本次股票期間，如上市公司有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，則本次價格與數(shù)量進行相應(yīng)調(diào)整。上市公司董事會決議公告日前20、60及120個日均價如下：選擇定價基準日前20個日股票均價作為此次購買資產(chǎn)的定價依據(jù)主要是基于下述考慮：

16、12董事會決議公告日前 20 個日均價董事會決議公告日前 60 個日均價董事會決議公告日前 120 個日均價12.11 元/股13.40 元/股14.12 元/股金山開發(fā)與輻條的凈資產(chǎn)率差距較大，近年來金山開發(fā)的加權(quán)平均凈資產(chǎn)率在2%以下，輻條2014年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)率為25.09%，兩家企業(yè)的能力有較大差距。因此，本次完成后，隨著輻的經(jīng)營業(yè)績并入上市公司，將會對上市公司的指標帶來顯著提升。本著兼顧各方利益以及促成雙方達成意向的原則，經(jīng)與對方協(xié)商，選擇董事會決議公告日前20個日股票均價作為此次購買資產(chǎn)定價依據(jù)。4、數(shù)量根據(jù)本次的價格以及上述價格定價原則估算，購買資產(chǎn)的為4,857.9285萬

17、股，由上市公司董事會提請股東大會審議批準后確定。在本次購買資產(chǎn)之定價基準日至日期間，上市公司發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除息、除權(quán)行為，本次價格將作相應(yīng)的調(diào)整，數(shù)量亦作相應(yīng)調(diào)整。5、鎖定安排根據(jù)購買資產(chǎn)協(xié)議和對方出具的鎖定承，因美樂投資取得本次的時，其對用于認購金山開發(fā)的部分資產(chǎn)持續(xù)擁益的時間不足 12，對應(yīng)次的比例為 68.30%，該部分的鎖定期為自結(jié)束之日起 36。對投資取得本次的時，其對用于認購金山開發(fā)的部分資產(chǎn)持續(xù)擁益的時間超過 12，對應(yīng)次的比例為 31.70%，該部分按以下比例分批解禁：自本次結(jié)束之日起滿 12后可解禁 30%，自本次結(jié)束之日起滿 24后可解禁 30%，剩余部

18、分的鎖定期為本次結(jié)束之日起滿 36。本次上市公司投資新增完成后，由于上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等而增持的上市公司，亦遵守上述承諾。若本次重組的鎖定期的規(guī)定與證券監(jiān)管機構(gòu)的最新監(jiān)管意見不相符，13上市公司及對根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管意見進行相應(yīng)調(diào)整。6、評估基準日至交割日標的損益的歸屬標的公司自基準日至交割完成日期間的歸上市公司享有，虧損由美樂投資承擔(dān)，在經(jīng)有證券業(yè)務(wù)資格的審計機構(gòu)審計確認后十日內(nèi)，美樂投資應(yīng)以現(xiàn)金方式向上市公司補償。7、上市地點本次的股票將在上交所上市。待鎖定期滿后，本次的股票將依據(jù)和上交所的規(guī)定進行。8、財務(wù)顧問的資格本次的財務(wù)顧問為花旗證券，具有保薦機構(gòu)資格。四、業(yè)績承諾及

19、補償安排1、補償期間本次的業(yè)績補償測算期間為2015、2016、2017年三個完整會計年度。如果本次涉及的監(jiān)管機構(gòu)（但不限于監(jiān)會、上海證券所）對業(yè)績補償測算期間提出不同的意見，則各方同意按照監(jiān)管機構(gòu)的意見予以相應(yīng)修改。2、業(yè)績承諾根據(jù)本次的安排，金山開發(fā)與對投資簽署了補償協(xié)議。美樂投資承諾，金山開發(fā)本次所購買資產(chǎn)中采用法評估結(jié)果作為定價依據(jù)的資產(chǎn)在業(yè)績補償測算期間每年實現(xiàn)的經(jīng)審計扣除“非經(jīng)常性損益”（以監(jiān)會最新頒布的證券的公司披露規(guī)范問答第1號-非經(jīng)營性損益中的認定原則為準）后歸屬母公司股東的凈利潤均不低次之評估報告中該年的凈利潤數(shù)。美樂投資承諾，以本次之評估報告中對標的公司2015年度、20

20、16年度14和2017年度凈利潤數(shù)作為“凈利潤承諾數(shù)”，如下：3、補償方式（1）在業(yè)績補償測算期間，金山開發(fā)應(yīng)當(dāng)在每年的年度審計時聘請具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對標的資產(chǎn)及其凈利潤實現(xiàn)數(shù)出具單體審計報告，并就其凈利潤實現(xiàn)數(shù)與凈利潤承諾數(shù)之間的差異情況進行補償測算后出具專項核查意見。美樂投資承諾，根據(jù)上述之專項核查意見所確認的結(jié)果，若業(yè)績補償期內(nèi)某年度標的公司的凈利潤實現(xiàn)數(shù)低于凈利潤承諾數(shù)的，將對凈利潤實現(xiàn)數(shù)與凈利潤承諾數(shù)之間的差額依照下述公式計算出應(yīng)予補償?shù)臄?shù)量，該應(yīng)補償由金山開發(fā)以總價一元的價格進行回購并予以注銷。（2）補償數(shù)量考核當(dāng)期應(yīng)補償數(shù) (截至考核當(dāng)期期末累積凈利潤承諾數(shù)截至

21、考核當(dāng)期期末累積扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤實現(xiàn)數(shù))補償期內(nèi)各年的凈利潤承諾數(shù)之和標的資產(chǎn)的價格每股價格已補償數(shù)。（3）補償?shù)膶嵤┏绦蛟诶麧櫻a償期間屆滿并確定應(yīng)補償?shù)臄?shù)量后10個工作日內(nèi)，金山開發(fā)發(fā)出召開董事會，并由董事會召集召開股東大會審議回購注銷事宜。若金山開發(fā)股東大會審議通過回購注銷方案的，金山開發(fā)于股東大會決議公告后5個工作日內(nèi)書面通知美樂投資，美樂投資應(yīng)在收到通知的5 個工作日內(nèi)向券登記結(jié)算公司上海分公司發(fā)出將其需補償?shù)膭澽D(zhuǎn)至金山開發(fā)董事會設(shè)立的專門賬戶的指令。若上述回購事項屆能獲得金山開發(fā)股東大會審議通過，則金山開發(fā)將于股東大會決議公告之日起5個工作日內(nèi)書面通知美樂投資，美樂投資應(yīng)在接

22、到該通15年份2015 年度2016 年度2017 年度凈利潤承諾數(shù)3,827.394,528.425,086.95知后30日內(nèi)，在符合相關(guān)證券監(jiān)管法規(guī)、規(guī)則和監(jiān)管部門要求的前提下，將按協(xié)議約定的公式計算確定的應(yīng)回購無償贈送給金山開發(fā)除美樂投資之外的其他股東，該等股東按其持有數(shù)量占金山開發(fā)上述股東大會股權(quán)登記日數(shù)量（扣除美樂投資的數(shù)量）的比例享有獲贈。如美樂投資在本次結(jié)束后如因按照購買資產(chǎn)協(xié)議書約定的股票鎖定期分批解禁轉(zhuǎn)讓股票后，導(dǎo)致美樂投資履行本條款補償所應(yīng)補償?shù)臄?shù)量不足的，美樂投資保證從二級市場購買甲方，以履行其補償義務(wù)。具體補償辦法詳見本報告“第七章 本次合同的主要內(nèi)容”之“三、補償協(xié)議

23、”。五、本次重組對上市公司的影響（一）對上市公司經(jīng)營能力的影響輻條是集自行車輻條設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售為一體的國內(nèi)自行車行業(yè)中的重點骨干企業(yè)。標的企業(yè)的經(jīng)營情況良好，能力較強，在世界范圍內(nèi)也是屬于排名前列的規(guī)模類輻條企業(yè)。金山開發(fā)自有的鳳凰自行車品牌在國內(nèi)有著廣泛的品牌認知度，并購雙方的目標市場并不重疊，是處于同一產(chǎn)業(yè)鏈中的上下游。完成后，輻條可以通過鳳凰自行車在行業(yè)內(nèi)的品牌知名度進一步拓展與提升與國內(nèi)領(lǐng)先整車廠的合作。隨著自行車行業(yè)的轉(zhuǎn)型與發(fā)展，未來國內(nèi)品牌的自行車也將重點發(fā)展高附加值與多功能休閑類的車型。金山開發(fā)可以通過收購輻條，實現(xiàn)自行車產(chǎn)業(yè)鏈中對中高端配件業(yè)務(wù)向上整合，對未來上市公司的

24、主業(yè)發(fā)展產(chǎn)生良示范效應(yīng)，進一步增加上市公司的市場知名度及抗風(fēng)險能力，并能夠為上市公提供的利潤來源。（二）對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響本次上市公司擬投資4,857.9285萬股購買其持有的輻條100%的股權(quán)，本次完成前后上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：16：萬股（三）對上市公司主要財務(wù)指標的影響根據(jù)上會會計師事務(wù)出具的上會師報字(2015)第1713號審計報告、上市公司2015年一季報及上會會計師事務(wù)出具的上會師報字（2015）第2820號上市公司備考審閱報告，本次前后上市公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)比較如下：六、本次資產(chǎn)重組，需要提交并購重組委審核本次金山開發(fā)擬收購輻條 100%股權(quán)。根據(jù)金山開發(fā)經(jīng)審計的 2014

25、年度合并財務(wù)報表以及輻條經(jīng)審計后的 2014 年度財務(wù)報表，相關(guān)財務(wù)指標計算如下：根據(jù)重組辦法的規(guī)定，本次資產(chǎn)重組。同時，本次采取17項目標的公司 2014 年度財務(wù)數(shù)據(jù)金山開發(fā) 2014 年報數(shù)據(jù)比例是否資產(chǎn)總額及額孰高53,000.00121,227.3743.72%否營業(yè)收入14,060.4460,941.2323.07%否資產(chǎn)凈額及額孰高53,000.0066,486.2279.72%是項目2015年3月31日或2015年1-3月2014年12月31日或2014年度實際財務(wù)指標備考財務(wù)指標實際財務(wù)指標備考財務(wù)指標總資產(chǎn)122,192.80189,759.92121,227.37216,

26、614.47歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)70,479.66125,941.7866,486.22123,423.27營業(yè)收入7,193.6412,824.5260,941.2474,656.07營業(yè)利潤-725.30175.68-4,389.27-1,294.80利潤總額-734.69169.286,970.1110,071.24歸屬于母公司股東的凈利潤-78.93599.073,859.396,344.49基本每股（元/股）-0.0020.0150.1090.158扣非后基本每股（元/股）-0.0020.015-0.177-0.093加權(quán)平均凈資產(chǎn)率-0.12%0.480%6.281%5.378

27、%扣非后加權(quán)平均凈資產(chǎn)率-0.10%0.482%-10.189%-3.163%每股凈資產(chǎn)（元/股）1.993.131.883.07序號股東本次完成前本次完成后1金山區(qū)國資委11,715.4833.13%11,715.4829.13%2美樂投資-4,857.9312.08%3其他公眾股東23,646.4966.87%23,646.4958.79%合計35,361.97100.00%40,219.90100.00%購買資產(chǎn)的方式，需通過監(jiān)會并購重組委的審核，并取得監(jiān)會核準后方可實施。七、本次關(guān)聯(lián)作為金山開發(fā)主要營收來源的子公司上海鳳凰，系由上市公司與對方共同出資設(shè)立。其中，上市公司持有上海鳳凰 5

28、1%的股權(quán)，對方持有上海鳳凰 49%的股權(quán)。對方與上市公司之間由于在上海鳳凰上的共同利益而形成了緊密的合作。此外，根據(jù)上市規(guī)則等及規(guī)范性文件的規(guī)定，未來十二內(nèi)持股比例將達到 5%的應(yīng)視同為上市公司關(guān)聯(lián)方。本次完成后，美樂投資持有上市公司比例將超過 10%，應(yīng)視為金山開發(fā)的關(guān)聯(lián)方。根據(jù)公司法、證券法、上市規(guī)則等及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)。八、本次不借殼上市本次并不重組辦法第十三條所規(guī)定的借殼上市，主要如下：1、本次完成后，上市公司權(quán)未發(fā)生變更本次前，金山開發(fā)總股本為 35,361.97 萬股，金山區(qū)國資委持有上市公司11,715.48 萬股，占上市公司總股本的 33.13%，系上市公司控股

29、股東和實際控制人。本次后，美樂投資將持有上市公司4,857.93 萬股，持股比例約12.08%。金山區(qū)國資委持有上市公司11,715.48 萬股，持股比例約 29.13%，仍為上市公司控股股東和實際人。因此，本次未導(dǎo)致上市公司權(quán)變化，亦不借殼上市。相關(guān)前與后的情況如下：萬股2、根據(jù)金山開發(fā) 2014 年的合并報表財務(wù)數(shù)據(jù)，輻條 2014 年財務(wù)報表數(shù)據(jù)以及收購價格情況，輻條總資產(chǎn)占上市公司總資產(chǎn)的 43.72%，未達到 100%。18前后18,201.9751.47%23,059.9057.33%其中：金山區(qū)國資委11,715.4833.13%11,715.4829.13%美樂投資-4,857

30、.9312.08%B 股17,160.0048.53%17,160.0042.67%合計35,361.97100.00%40,219.90100.00%綜上所述，輻條資產(chǎn)總額未達到上市公司總資產(chǎn)的 100%，且本次完成后，上市公司的控股股東、實際人未發(fā)生變更，本次不借殼上市。九、本次決策過程和批準情況2015 年 7 月 15 日，上市公司召開了第七屆董事會第二十六次會議，審議通過了本次的相關(guān)議案。截至本報告簽署之次尚需取得批準或核準如下：1、金山開發(fā)股東大會審議通過本次的相關(guān)議案；2、取得相關(guān)主管國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門對本次的必要批準；3、取得上海市國資委對滬財報（2015）2042 號資產(chǎn)評

31、估報告的備案；4、取得相關(guān)主管部門對本次的；5、取得監(jiān)會對本次的及核準。十、本次重組相關(guān)方所作出的重要承諾19承承諾方主要內(nèi)容關(guān)于就金山開發(fā)建設(shè) 有限公司 購買資產(chǎn)事宜所提供的 之真實性、準確性、完整性的承 美樂投資、輻條1、本公司已開發(fā)及為本次提供財務(wù)顧問、審計、評估、法律等專業(yè)服務(wù)的中介機構(gòu)提供了完成本次交必需的相關(guān)文件、，所提供的所有文件、均真實、準確、完整，不 虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者 遺漏，文件上所有簽字與 均真實有效，復(fù)印件均與原件均一致，本公司對所有文件、 之真實性、準確性、完整性承擔(dān)法律責(zé)任；2、根據(jù)本次 安排，如需要本公司補充提供相關(guān)文件、時，本公司保證繼續(xù)提供的 仍然符合真

32、實、準確、完整的要求；3、本公司承諾，如本次 因本公司所提供或者披露的文件、 虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者 遺漏，被司法機關(guān) 或者被 監(jiān)會 調(diào)查的，在調(diào)查結(jié)論明確之前，本公司將暫停轉(zhuǎn)讓在金山開發(fā)擁益的 ；4、本公司承諾，對上述項下所提供 的真實性、準確性、完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任，如因提供的 虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者 遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。20關(guān)于 資產(chǎn)重組申請文件真實性、準確性和完整性的承諾函金山開發(fā)及全體董事、監(jiān)事、高級管理金山開發(fā)：本公司此次 資產(chǎn)重組中的申請文件不 虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或 遺漏，本公司對其真實性、準確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。金山開發(fā)

33、全體董事、監(jiān)事、高級管理 ：1、金山開發(fā) 資產(chǎn)重組中的申請文件不 虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或 遺漏，本人對其真實性、準確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任；2、如本次 資產(chǎn)重組因 所提供或者披露的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者 遺漏，被司法機關(guān)立案 或者被 監(jiān)會 調(diào)查的，本人在 調(diào)查結(jié)論明確之前，將暫停轉(zhuǎn)讓在金山開發(fā)擁 益的 。無違法行為的承輻條及全體董事、監(jiān)事、高級管理 ；金山開發(fā)建設(shè)及全體董事、監(jiān)事和高級管理 ；美樂投資及全體董事、監(jiān)事、高級管理輻條及其董事、監(jiān)事以及其他高級管理 、美樂投資及董事、監(jiān)事、高級管理 承諾：在最近五年內(nèi)未受過刑事處罰、證券市場相關(guān)的行政處罰；也不 與 糾紛有關(guān)的 民事 或仲裁

34、的情況；亦不 最近五年未按期償還的大額債務(wù)、未履行承諾；被 監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或受到證券 所紀律處分的情況。金山開發(fā)及其全體董事和高級管理 承諾：1、金山開發(fā)建設(shè)及全體董事、監(jiān)事和高級管理 在最近三十六 內(nèi)，未受到過 監(jiān)會的行政處罰；2、金山開發(fā)建設(shè)及全體董事、監(jiān)事和高級管理 在最近十二 內(nèi)，未受到過上海證券 所公開譴責(zé)；3、金山開發(fā)建設(shè)及全體董事、高級管理人員沒有因 正被司法機關(guān) 或 違法正被 監(jiān)會 調(diào)查的情形。關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)的承美樂投資及其實際 人、金山區(qū)國資委美樂投資及其實際 人：1、在持有金山開發(fā) 期間，本公司及實際 人的企業(yè)將盡量減少并規(guī)范與金山開發(fā)及其 的企業(yè)之間的關(guān)聯(lián) 。2

35、、對于未來無法避免或有合理 發(fā)生的關(guān)聯(lián) ，本公司將善意履行作為上市公司股東的義務(wù)，不利用本公司的股東地位，就上市公司與本公司及實際 人 的企業(yè)相關(guān)的任何關(guān)聯(lián) 采取任何行動，故意促使上市公司的股東大會或董事會做出損害上市公司和其他股東合法權(quán)益的決議；3、本公司及實際 人 的企業(yè)不以任何方式違法違規(guī)占用上市公司的資金及要求上市公司違法 提供擔(dān)21保；4、如果上市公司與本公司及實際人的企業(yè)發(fā)生 無法避免或有合理的關(guān)聯(lián)，則本公司及實際人承諾將促使上述關(guān)聯(lián) 遵循市場公正、公平、公開的原則，依照正常商業(yè)條件進行，本公司及實際 人將不會要求，也 接受上市公司給予優(yōu) 在一項市場公平中向第 給予的條件。5、本公

36、司及實際 人將嚴格遵守和執(zhí)行上市公司關(guān)聯(lián)管理制度的各項規(guī)定， 以上承諾及上市公司關(guān)聯(lián)管理制度從而給上市公司造成損失的情形， 本公司及實際人將依法承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。金山區(qū)國資委：1、本次完成后，本將盡可能的避免和減少與金山開發(fā)發(fā)生的關(guān)聯(lián)。2、對于確有必要且無法避免的關(guān)聯(lián)，本將遵循市場化的公正、公平、公開的原則，按照有關(guān)、規(guī)范性文件和金山開發(fā)公司章程等有關(guān)規(guī)定，履行回 避、表決等合法程序，依法簽署合法有效的協(xié)議文件。本不通過關(guān)聯(lián)開發(fā)謀求特殊的利益，與金山開發(fā)發(fā)生任何有損金山開發(fā)和金山開發(fā)其他股東利益的關(guān)聯(lián) 。3、本 將不以任何方式違法 占用金山開發(fā)的資金、資產(chǎn)，亦不要求金山開發(fā)為本 進行 擔(dān)保。4

37、、本 利用控股股東的地位及影響謀求與金山開發(fā)在業(yè)務(wù)合作等方面給予本 優(yōu)于市場第 的權(quán)利； 不利用控股股東的地位及影響謀求與金山開發(fā)達成 的優(yōu)先權(quán)利。5、如 上述承諾給金山開發(fā)及其股東造成損失的，本將承擔(dān)一切損害賠償責(zé)任。避免同業(yè)競爭的承美樂投資及其實際 人、金山區(qū)國資委美樂投資及其實際人：1、本公司及本公司實際人、實際人的一致行動人承諾本次完成后從事與本次的標的公司現(xiàn)有經(jīng)營范圍所涉及的所有業(yè)務(wù)同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)，以及從事涉及自行車整車（但不限于生產(chǎn)、銷售等）的業(yè)務(wù)。2、本次實施完畢后，本公司及本公司的企業(yè)， 本公司實際人的其他企業(yè)，均直接或間接從事或發(fā)展與輻條現(xiàn)有經(jīng)營范圍相同或相類似的業(yè)務(wù)， 也不

38、為本公司及本公司的企業(yè)、本公司實際人控 制的企業(yè)或代表任何第成立、發(fā)展、投資、參與、協(xié)22助任何企業(yè)與 輻條進行直接或間接同業(yè)競爭。金山區(qū)國資委：1、本 目前沒有直接或間接發(fā)展、參與、經(jīng)營或協(xié)助經(jīng)營與金山開發(fā)業(yè)務(wù) 競爭的任何活動，亦沒有在任何與金山開發(fā)業(yè)務(wù)有直接或間接競爭 的公司、企業(yè)或其他機構(gòu)組織擁有任何直接或間接權(quán)益。2、自本函簽署之日起，本 將不直接或間接經(jīng)營任何與金山開發(fā)經(jīng)營的業(yè)務(wù) 競爭或可能 競爭的業(yè)務(wù)， 也不參與投資任何與金山開發(fā)生產(chǎn)的 或經(jīng)營的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能 競爭的其他企業(yè)。3、當(dāng)本 與金山開發(fā)之間 競爭性同類業(yè)務(wù)時，本將自愿放棄同金山開發(fā)的業(yè)務(wù)競爭。4、本 不向任何其他在業(yè)

39、務(wù)上與金山開發(fā)相同、類似或 競爭的公司、企業(yè)或其他機構(gòu)組織或者個人提供資金、技術(shù)或銷售 、 等支持。5、自本函簽署之日起，本 將 利用金山開發(fā)控股股東的 進行損害金山開發(fā)、金山開發(fā)其他股東利益的經(jīng)營活動。6、如 上述承諾給金山開發(fā)及其股東造成損失的，本將承擔(dān)一切損害賠償責(zé)任。關(guān)于就金山開發(fā)建設(shè) 有限公司 購買資產(chǎn)事宜所獲得 鎖定期的承 美樂投資1、根據(jù)上市公司 資產(chǎn)重組管理辦法（2014 年修訂）第 46 條規(guī)定，因本公司取得本次 的 時，對用于認購金山開發(fā) 的部分資產(chǎn)持續(xù)擁 益的時間不足 12 ，對應(yīng) 次 的比例為 68.3%，該部分的鎖定期為自 結(jié)束之日起 36 。對 公司取得本次 的 時

40、，對用于認購甲方股份的部分資產(chǎn)持續(xù)擁 益的時間超過 12 ，對應(yīng)次 的比例為 31.7%，該部分 按以下比例分批解禁：自本次 結(jié)束之日起滿 12 后可解禁 30%，自本次 結(jié)束之日起滿 24 后可解禁 30%，剩余部分股份的鎖定期亦為本次 結(jié)束之日起 36 。2、若 監(jiān)會對本次 中本公司所獲得的 之鎖定期有不同要求的，本公司將自愿無條件按照 監(jiān)會的要求進行 鎖定；3、本次 結(jié)束后，本公司由于上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等 增加的上市公司 ，亦應(yīng)遵守上述約定。關(guān)于江輻條有限公司股權(quán)權(quán)屬的承美樂投資1、本公司承諾，已經(jīng)嚴格依法履行對輻條的出資義務(wù)，不任何虛假出資、延期出資、抽逃出資、出資不實等股東義務(wù)

41、及責(zé)任的行為，不可能影響輻條合法存續(xù)的情況，并承諾其對標的公司的股權(quán)具有合法、完整的所及處分權(quán)，依法轉(zhuǎn)讓，不質(zhì)押等任十一、本次重組標的最近 36監(jiān)會報送 IPO 申請文內(nèi)向件和參與上市公司資產(chǎn)重組的情況本次重組標的不最近 36內(nèi)向監(jiān)會報送首次公開上市申請23何擔(dān)保權(quán)益，不被凍結(jié)、扣押或者其他任何被采取強制措施的情形，不轉(zhuǎn)讓、限制轉(zhuǎn)讓、其他任何權(quán)利限制的任何公司內(nèi)部管理制度文件、股東協(xié)議、合同、承諾或安排，亦不任何可能導(dǎo)致上述股權(quán)被有法機關(guān)或行政機關(guān)凍結(jié)、扣押或限制轉(zhuǎn)讓的未決或潛在的、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 2、本公司確認，輻條股權(quán)過戶或者轉(zhuǎn)移至金山開發(fā)不法律；3、本公司承諾，自本承簽

42、署之日至本次完成期間，將確保標的資產(chǎn)不出現(xiàn)影響本次的資產(chǎn)減損、業(yè)務(wù)變更等情形。關(guān)次符合非公開條件的承金山開發(fā)1、本次 對象為江蘇美樂投資 ，符合上市公司證券 管理辦法第三十七條對 對象的規(guī)定。2、本次 價格、 鎖定期符合上市公司證券管理辦法第三十八條的規(guī)定；本次 不 募集資金使用，也 發(fā)生導(dǎo)致上市公司 權(quán)發(fā)生變化。3、本次 過程中，不 上市公司證券 管理辦法第三十九條規(guī)定的 非公開 股票的情形，本公司承諾：（1） 本次 申請文件不 虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或遺漏；（2） 不 上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H 人嚴重損害且尚未消除的情形；（3） 不 上市公司及其附屬公司 對外提供擔(dān)保且尚未解除的情形；

43、（4） 不 上市公司董事、高級管理 三十六內(nèi)受到過 監(jiān)會的行政處罰，或者十二 內(nèi)受到過證券 所公開譴責(zé)的情形；（5） 不 上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理 因涉嫌 正被司法機關(guān) 或 違法 正被監(jiān)會 調(diào)查的情形；（6） 不 最近一年及一期財務(wù)報表被 會計師出具保留意見、 意見或無法表示意見的審計報告的情形；（7） 不 嚴重損害投資者合法權(quán)益和 公共利益的其他情形。文件或參與上市公司資產(chǎn)重組未的情況。十二、本次重組對中小投資者權(quán)益保護的安排為保障中小投資者權(quán)益，上市公司對本次及后續(xù)事項作了如下安排：1、及時、公平披露本次的相關(guān)上市公司將嚴格按照證券法、上市公司披露管理辦法、26 號準則、重組辦法等披

44、露規(guī)則披露本次相關(guān)，使廣大投資者及時、公平地知悉本次相關(guān)。2、網(wǎng)絡(luò)投票根據(jù)監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，本次在股東大會審議進行網(wǎng)絡(luò)投票，并單獨統(tǒng)計和列示中小股東的表決情況。3、完善上市公司治理結(jié)構(gòu)本次資產(chǎn)重組完成后，上市公司將根據(jù)重組后的業(yè)務(wù)及組織架構(gòu)，進一步完善股東大會、董事會、監(jiān)事會制度，形成權(quán)責(zé)分明、有效制衡、科學(xué)決策、風(fēng)險防范、協(xié)調(diào)的公司治理結(jié)構(gòu)。4、資產(chǎn)定價公允、公平、合理本次標的經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評估資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估，價格以評估結(jié)果為依據(jù)協(xié)商確定，作價公允、程序公正，不損害上市公司及股東利益的情形。5、鎖定安排根據(jù)重組辦法和監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，本次對方認購的需進行適當(dāng)期限的鎖定，具體鎖定安排

45、詳見本報告“第七章本次主要合同”之“一、購買資產(chǎn)協(xié)議的主要內(nèi)容”之“（六）鎖定期”。6、標的資產(chǎn)利潤補償安排本次的對投資對標的資產(chǎn)未來三年的進行了承諾，并作出24了補償安排，詳見本報告“第七章本次合同的主要內(nèi)容”之“三、補償協(xié)議”之“（三）美樂投資對標的資產(chǎn)價值的承諾”。7、本次后上市公司不攤薄每股的情況本次前，上市公司 2014 年度、2015 年一季度的基本每股為 0.109、-0.002 元，本次完成后，基本每股分別為 0.158、0.015 元，基本每股收益顯著增加，不因本次導(dǎo)致即期每股被攤薄的情況。十三、本次完成后，金山開發(fā)仍符合上市條件根據(jù)證券法、上交所上市規(guī)則等的規(guī)定，上市公司股

46、權(quán)分布不具備上市條件是指“公眾股東持有的連續(xù)二十個日低于公司總股本的25%，公司股本總額超過四億元的，低于公司總股本的10%。上述公眾股東指不包括下列股東的上市公司其他股東：1、持有上市公司10%以上的股東及其一致行動人；2、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理及其關(guān)聯(lián)人。”經(jīng)測算，預(yù)計本次重組完成后，金山開發(fā)股本總額為4.02億股，公眾持股比例仍不低于10%，上市公司仍具備股票上市條件。25風(fēng)險提示上市公司特別提示投資者注意下列風(fēng)險因素，并提請投資者仔細閱讀本報告“風(fēng)險因素”等相關(guān)章節(jié)。一、本次可能被暫停、中止或取消的風(fēng)險上市公司制定了嚴格的管理制度，上市公司在此次進行過程中，以及與對方協(xié)商確定本

47、次的過程中，在保證正常進行的情況下盡量縮小知員的范圍，減少的傳播。但仍無法排除有關(guān)機構(gòu)和個人利用關(guān)次進行的行為，上市公司因股價異常波動或異?？赡芏鴷和?、終止或取消本次的風(fēng)險。本次方案尚需取得主管國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門、相關(guān)主管部門的批準以及監(jiān)會的核準。在本次審核過程中，監(jiān)管機構(gòu)的審核要求也可能對方案產(chǎn)生影響，如各方無法就完善方案的措施達成一致，則本次終止或取消的可能。本次因標的資產(chǎn)出現(xiàn)無法預(yù)見的業(yè)績下滑，而被暫停、中止或取消的風(fēng)險。二、本次涉及的報批事項本次尚需獲得的核準和審批程序，但不限于：1、金山開發(fā)股東大會審議通過本次的相關(guān)議案；2、取得相關(guān)主管國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門對本次的必要批準；3、取得上海市國資委對滬財報（2015）2042 號資產(chǎn)評估報告的備案；4、取得相關(guān)主管部門對本次的；5、取得監(jiān)會對本次的及核準。上述事項能否獲得相關(guān)批準或核準，以及獲得相關(guān)批準或核準的時間均不26確定