貴州計支寶信息技術(shù)有限公司

1、貴州計支寶信息技術(shù)有限公司章程（討論稿）第一章總則第一條 依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其有關(guān)法 律、法規(guī)規(guī)定，由億通優(yōu)地（北京）科技有限公司、XXX共同出資，設(shè)立貴州計支寶信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“公司”）。為規(guī)范公司的各項投資、 經(jīng)營和管理行為，保障公司股東合法權(quán)益，制訂本章程。第二條 公司為有限責(zé)任公司，實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。各股 東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第三條 公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會 公共利益，接受政府有關(guān)部門的監(jiān)督。公司的一切活動受國家法律法規(guī)的保護。第四條 本章程中的各項條

2、款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、 規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。公司章程中未載明事項按照公司法規(guī)定執(zhí)行。本章程對公 司及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、經(jīng)營管理機構(gòu)成員均具有約束力。第五條 公司宗旨：依托股東各方資源優(yōu)勢，推計支寶工程多項目管理系統(tǒng) 云平臺在貴州、廣西、云南、四川、重慶、西藏等大西南區(qū)的使 用，全力為工程建設(shè)領(lǐng)域打造基于互聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)的高效信息服務(wù)。第二章公司名稱和住所第六條公司名稱：貴州計支寶信息技術(shù)有限公司第七條 公司住所：中國貴州貴陽第三章公司經(jīng)營期限和經(jīng)營范圍第八條公司經(jīng)營期限為五土年（以工商登記注冊批準(zhǔn)期限為準(zhǔn)）。第九條 公司經(jīng)營范圍： 一般經(jīng)營項目：工程計量支付；智能交通

3、領(lǐng)域的 軟硬件開發(fā)與銷售、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；工程建設(shè)機械設(shè)備租賃 業(yè)務(wù)；互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)；數(shù)據(jù)庫服務(wù)、數(shù)據(jù)庫管理；電子商務(wù)及互 聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)（以工商核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)）。第四章注冊資本第十條 公司注冊資本：人民幣壹佰萬元整（Y 100萬元）第十一條 公司增加注冊資本時，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照本章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十二條公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更 登記。第五章股東及出資第十三條公司創(chuàng)始發(fā)起人股東為：億通優(yōu)地（北京）科技有限公司（注冊號：）、貴州當(dāng)?shù)厝耍ㄉ矸葑C號：）、第十四條 注冊資金和股東認(rèn)繳出資1、全體股東認(rèn)繳的注冊資本總額為人民幣 100萬元，按各方資源優(yōu)勢的

4、方 式認(rèn)繳。各股東認(rèn)繳出資情況為：認(rèn)繳出資額為人民幣萬元，占股比例為 %；認(rèn)繳出資額為人民幣 20萬元，占股比例20 %；股東名稱認(rèn)繳出資額（人 民幣）認(rèn)繳出資方式認(rèn)繳出資 比例萬元%萬元%2. 注冊成立公司后在合適時機可以逐步轉(zhuǎn)讓和引進戰(zhàn)略投資者認(rèn)繳股份， 但必須經(jīng)過董事會通過。需經(jīng)全體股東同意，否則自然人之發(fā)起股東股份不能對 外轉(zhuǎn)讓。自然人之發(fā)起股東股份可以按法律法定繼承。 由不可抗力造成的自然人 之發(fā)起股東股份需退出的，按發(fā)起股東股比處置。第十六條 公司應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明公司名稱、公 司登記日期、公司注冊資本、股東的姓名或名稱、繳納的出資額和出資日期、出 資證明書的

5、編號和核發(fā)日期。出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋 早。第十七條 公司應(yīng)置備股東名冊，記載股東的姓名或名稱、股東的住所、股 東的出資額、出資比例。第六章股東的權(quán)利和義務(wù)第十八條公司股東享有的權(quán)利1. 根據(jù)認(rèn)繳出資比例享有相應(yīng)比例的公司股東會會議表決權(quán)；2. 公司董事、監(jiān)事的選舉與被選舉權(quán)；3. 根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會；4. 對公司的經(jīng)營活動和日常管理進行監(jiān)督；5. 查閱公司章程、股東會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄和財務(wù) 會計報告；6. 遵循國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，按照公司章程的約定分取公司 紅利；7. 分紅約定如下：在公司上市前，貴州（陳劉）代理

6、人分取紅利50%億通優(yōu)地（北京）科技公司分取紅利 50%上市后，同股同權(quán)。8. 公司解散清算時，按照實繳的出資比例依法取得公司的剩余財產(chǎn)；9. 公司新增注冊資本時，原有股東優(yōu)先認(rèn)繳，為了公司可持續(xù)發(fā)展，預(yù)留給 未來員工與新引進戰(zhàn)略投資者，貴州（陳劉）代理人持有股份不超過30%10. 依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其它股東轉(zhuǎn)讓的出資；人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，其它股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)；10. 在公司侵害股東合法利益時，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴松，糾 正該行為；造成經(jīng)濟損失的，可要求予以賠償。第十九條公司股東的責(zé)任與義務(wù)1 、應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依

7、法行使股東權(quán)利，不得濫用股 東權(quán)利損害公司或者其它股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé) 任損害公司債權(quán)人的利益；2 、因濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé) 任；3 、因濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債 權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；4、按照出資比例按約定方式出資；否則，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承 擔(dān)違約責(zé)任；5 、依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；6辦理公司注冊登記后，不得抽回出資；7、股東各方應(yīng)充分發(fā)揮各自的資源、管理優(yōu)勢，為公司開展經(jīng)營管理工作 提供全方位的支持與幫助；8 、股東各方承諾不得以任何形式從事與公司有

8、競爭或關(guān)聯(lián)關(guān)系業(yè)務(wù)；9、遵守本章程的規(guī)定，保守公司秘密；10、法律法規(guī)明確股東的其它責(zé)任與義務(wù)。第七章股東會第二十條 公司設(shè)股東會，由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機 構(gòu)，行使下列職權(quán)：1 、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2 、選舉和更換董事、監(jiān)事；3 、審議批準(zhǔn)董事會的年度工作報告；4 、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的年度工作報告；5 、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；6 、審議批準(zhǔn)公司的年度利潤分配方案或彌補虧損方案；8、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；9 、對發(fā)行公司股票、債券的方案作出決議；11、對公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議；12、制定和修改公司章程。

9、對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議， 直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第二 條 股東會議分為定期會議和臨時會議。 年會為定期會議，一般在 每年的三月份召開。公司發(fā)生重大問題，可召開臨時會議。股東會會議由董事長 召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的董事召集和主 持。第二十二條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開 5日以前通知全體股東。 股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議。一般情況下，決議應(yīng)由代表二分之一以上 表決權(quán)的股東表決通過，但股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資 本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，

10、必須經(jīng) 股東 三分之二以上表決權(quán) 的股東通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定形成決議或會議紀(jì)要，出席會議的股東應(yīng)當(dāng) 在決議或會議紀(jì)要上簽名。第八章董事會第二十三條 公司設(shè)董事會，由3名董事組成，由億通優(yōu)地（北京）科技 有限公司委派1人、擔(dān)任，董事任期三年，任期屆滿可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的， 在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定， 履行董事職務(wù)。如原董事不履行職責(zé)且無法及時改選董事的情況下，按實際董 事人數(shù)對相關(guān)事項進行表決，表決存在疑義的，報請股東會予以明確。董事長由發(fā)起人股東提名選舉產(chǎn)生，董事長任期三年，任期

11、屆滿不再連任。第二十四條 董事會對公司股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1、召集股東會會議，并向股東會報告工作；2、執(zhí)行股東會的決議；3、決定公司的經(jīng)營計劃；4、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5 、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6 、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；7 、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；8 、審議批準(zhǔn)公司投資方案；9、審議批準(zhǔn)公司資產(chǎn)處置方案；10、審議批準(zhǔn)貸款及提供擔(dān)保事項；11、公司股東會授予的其它職權(quán)。第二十六條 公司的法定代表人由公司 擔(dān)任。第二十七條 董事長行使下列職權(quán)：1 、主持股東會和召集主持董事會會議；2 、檢查股東會

12、會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告；3 、代表公司簽署有關(guān)文件；4 、法律法規(guī)規(guī)定和股東會賦予的其他職權(quán)。第二十八條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。 董事會定期會議每年至 少召開一次；任何二位董事或監(jiān)事提議可召開臨時會議。第二十九條 董事會會議由董事長召集和主持， 并應(yīng)當(dāng)于會議召開五日以前 將會議全部資料以書面或電子形式通知到全體董事； 董事長因特殊原因不能履行 職務(wù)的，由董事長指定的董事召集和主持。第三十條 董事會會議不能出席的董事應(yīng)該書面授權(quán)其他董事代為行使表 決權(quán)。董事會應(yīng)對所議事項形成決議，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在決議上簽名。第三十一條 董事會決議的表決，實行一人一票。公司重大事

13、項必須經(jīng)全體 董事三分之二以上表決通過，公司重大事項包括但不限于：1、制訂公司的經(jīng)營計劃2、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；3、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；4、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；5、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；第三十二條 公司董事會的決議內(nèi)容違反國家有關(guān)法律、 行政法規(guī)的， 則視 為無效。第三十三條 董事會應(yīng)對所議事項作出的決定形成決議， 出席會議的董事應(yīng) 當(dāng)在決議上簽名。第三十四條 公司董事會的會議召集程序、 表決方式違反國家有關(guān)法律、 行 政法規(guī)或者本章程， 或者決議內(nèi)容違反公司章程的， 股東可以自決議作出之日起 六十日

14、內(nèi)，請求人民法院撤銷。第九章 監(jiān)事會第三十五條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事 1 名，由股東委派。監(jiān)事任期 1年， 任期屆滿可以連任。 監(jiān)事任期屆滿未及時改選， 或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的， 在改 選出的監(jiān)事就任前， 原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、 行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定， 履行 監(jiān)事職務(wù)。第三十六條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：1 、向股東會報告工作；2 、檢查公司財務(wù)；3 、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督；4 、當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理 人員予以糾正；5 、提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行公司法規(guī)定的召集和主 持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；6 、

15、向股東會會議提出議案；7 、依法對董事、高級管理人員提起訴訟。第三十七條 監(jiān)事可以列席董事會會議， 并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù) 所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。第三十八條 監(jiān)事履行職權(quán)時，應(yīng)形成書面文稿，記錄履職事項及情況，并 簽名存檔。第三十九條監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用由公司承擔(dān)。第十章公司經(jīng)營機構(gòu)第四十條 公司設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理、副總經(jīng)理各1人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干推廣團隊，公司經(jīng)營管理機構(gòu)成員由董事會聘任或 解聘，任期1年。第四十一條 總經(jīng)理對公司董事會負(fù)責(zé)，列席董事會會議，行使下列職權(quán):1、負(fù)

16、責(zé)公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；3、制訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案并組織實施；4、制訂公司基管理制度和具體規(guī)章制度；5、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的管理人員；6公司章程和董事會授予的其它職權(quán)。7、公司經(jīng)營團隊享有10%勺期權(quán)，獲取方式經(jīng)過股東會同意。第一章股權(quán)轉(zhuǎn)讓第四十二條股東之間轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)公司股東之間經(jīng)董事會批準(zhǔn)可互相轉(zhuǎn)讓其所持有的全部或部分公司股權(quán)。第四十三條股東向非公司股東方轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)1、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意第四十四條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后， 公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書， 向新股東簽

17、發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。 對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。第十二章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度第四十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定， 遵建立本公司的財務(wù)、 會計制度，并應(yīng)在每個會計年度終了時制作財務(wù)會計報告， 委托國家承認(rèn)的會計師事務(wù)所審計并出具書面報告。第四十六條 公司利潤分配按照公司法及有關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行 , 但前兩年不分紅。公司股東會會議應(yīng)對年度利潤分配作出決議。第四十七條 為保障公司持續(xù)運營，公司提取營業(yè)收入的 百分之三十 列入公 司法定公積金用于億通優(yōu)地公司研發(fā)。公司法定公積金不足以彌補

18、以前年度公司虧損的， 在依照前款規(guī)定提取法定 公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。第四十八條 公司在從稅后利潤中提取法定公積金后， 經(jīng)股東會決議， 還可 以從稅后利潤中提取一定比例作為 任意公積金 。公司彌補虧損和提取公積金 （包括任意公積金） 后所余利潤， 按照股東的出 資比例分配。第四十九條 公司的公積金用于彌補公司的虧損， 擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn) 為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時， 所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本 的百分之二十五。第五十條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所由公司董事會 決定。第五十一條 公司除法定的會

19、計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產(chǎn)， 不得以任何個人名義開立賬戶存儲。第五十二條 勞動用工制度按國家法律法規(guī) 、國務(wù)院人力資源和社會保障 部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十四章 公司的解散事由與清算辦法第五十三條 公司有下列情形之一，可以解散：1 、公司營業(yè)期限屆滿；2 、股東會決議解散；3 、因公司合并或者分立需要解散；4 、違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的；5 、其他法定事由需要解散的。第五十四條 公司營業(yè)期限屆滿時，可以通過修改本章程而存續(xù)。第五十五條 公司因本章程第五十三條第 1、2、4、5 款規(guī)定解散時，應(yīng)當(dāng) 在解散事由出現(xiàn)起十五日內(nèi)成立清算組對公司進行清算。 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日

20、 起十日內(nèi)向登記機關(guān)申請清算組成員及負(fù)責(zé)人備案、 通知債權(quán)人， 并于六十日內(nèi) 在報紙公告。清算結(jié)束后， 清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告， 報股東會或者有關(guān)主管機 關(guān)確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第五十六條 清算組由股東組成，具體成員由股東會決議產(chǎn)生。第五十七條 清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。第五十八條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)；1 、清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；2 、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；3 、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；4 、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；5 、清理債權(quán)債務(wù)；6 、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；7 、代表公司參與民事

21、訴訟活動。第五十九 公司清算程序依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)進行。第六十條 清算組在清理公司財產(chǎn)、 編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后， 發(fā)現(xiàn)公 司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的， 應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 公司經(jīng)人民法院裁 定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。 公司被依法宣告破產(chǎn) 的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。第六十一條 清算組在清理公司財產(chǎn)、 編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后， 應(yīng)當(dāng) 制定清算方案，并報股東會確認(rèn)。第六十二條 財產(chǎn)清償順序如下： 1、支付清算費用； 2、職工工資、社會保 險費用和法定補償金； 3、繳納所欠稅款； 4、清償公司債務(wù)。第六十三條 公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，

22、 按照出資比例分配給 股東。第六十四條 公司清算結(jié)束后， 清算組制作清算報告， 報股東會或者人民法 院確認(rèn)，并向公司登記機關(guān)申請公司注銷登記，公告公司終止。第六十五條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守， 依法履行清算義務(wù)， 不得利用職權(quán) 損害公司利益或侵占公司財產(chǎn)。第六十六條 清算組成員因故意或重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的， 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第十五章 董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)第六十七條 公司董事、監(jiān)事及公司總經(jīng)理等高級管理人員應(yīng)恪守本章約定 的義務(wù)事項， 遵守公司有關(guān)職業(yè)經(jīng)理人的道德、 操守、技能、業(yè)績等方面的要求。第六十八條 公司董事、 監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守國家有關(guān)法律法規(guī)和 本章

23、程，對公司負(fù)有忠誠義務(wù)和勤勉義務(wù)。第六十九條 董事、監(jiān)事、高級管理人員不得有下列行為：1 、利用職權(quán)收受賄賂或者其它非法收入，2 、挪用公司資金，侵占公司財產(chǎn)；3 、將公司資金以其個人名義或者以其它個人名義開立賬戶存儲；4 、未經(jīng)公司股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提 供擔(dān)保；5 、未經(jīng)公司董事會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；6 、未經(jīng)公司董事會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商 業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營任何與公司業(yè)務(wù)有直接或間接競爭關(guān)系、 供應(yīng)采購 關(guān)系的業(yè)務(wù)；7 、接受他人與公司交易的傭金歸為己有；8 、擅自披露公司秘密；9 、惡意詆毀、損壞公司名譽、形象；10 、違反對公司忠誠義務(wù)的其它行為。第七十條 董事