第二章股份有限公司與首次公開發(fā)行

1、第第2 2章章 股份有限公司股份有限公司與首次公開發(fā)行與首次公開發(fā)行基本內容基本內容 2.1 股份有限公司股份有限公司 2.2 上市融資的動機上市融資的動機 2.3 證券發(fā)行制度證券發(fā)行制度 2.4 股票發(fā)行方式股票發(fā)行方式 2.5 股票上市程序股票上市程序 2.6股票發(fā)行價格股票發(fā)行價格 2.7 買殼上市買殼上市2.1 股份有限公司股份有限公司一、股份有限公司的特點一、股份有限公司的特點 將全部資本將全部資本劃分為等額股份劃分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任以其全部資產對公司債務承擔責任（有限責任）（

2、有限責任）企業(yè)法人。企業(yè)法人。 特點：特點： 1 1、公司的資本總額平分為金額相等的股份，股份采取股票的形式。、公司的資本總額平分為金額相等的股份，股份采取股票的形式。 股份是股東持有的公司資本的股份是股東持有的公司資本的基本構成單位基本構成單位。股份主要的法律特征：不可。股份主要的法律特征：不可分性；等額性；權利平等性；可轉讓性；責任的有限。分性；等額性；權利平等性；可轉讓性；責任的有限。 2 2、公司以其全部資產對公司債務承擔責任，股東以其所認購持有的股份，、公司以其全部資產對公司債務承擔責任，股東以其所認購持有的股份，享受權利，承擔義務。享受權利，承擔義務。 3 3、公司、公司可以可以在

3、設立之時或設立之后向社會公開發(fā)行股份籌資。在設立之時或設立之后向社會公開發(fā)行股份籌資。 4 4、股份可以自由轉讓。、股份可以自由轉讓。 5 5、 所有權與經營權分離，股東為所有者，公司經營管理權由股東委托董所有權與經營權分離，股東為所有者，公司經營管理權由股東委托董事會承擔。事會承擔。 6 6、公司應將經注冊會計師審查驗證過的會計報告公開。、公司應將經注冊會計師審查驗證過的會計報告公開。二、股份有限公司的設立二、股份有限公司的設立發(fā)起設立發(fā)起設立募集設立募集設立又稱又稱“同時設立同時設立”或或“單獨設立單獨設立”，由，由發(fā)起人發(fā)起人認購公司認購公司應發(fā)行的全部應發(fā)行的全部股份股份而設立公司。而

4、設立公司。特點：特點：1）發(fā)起人的出資構成公司的資本總額，全部股東都是公司的發(fā)起人；）發(fā)起人的出資構成公司的資本總額，全部股東都是公司的發(fā)起人；2）不得向社會公眾募集股份，無需制作認股書和召開創(chuàng)立大會，設立）不得向社會公眾募集股份，無需制作認股書和召開創(chuàng)立大會，設立程序簡單。程序簡單。條件：發(fā)起人資金比較雄厚；公司資本總額不高。條件：發(fā)起人資金比較雄厚；公司資本總額不高。又稱又稱“漸次設立漸次設立”,指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。首次公開發(fā)行：向

5、社會公開募集；向特定對象累計超過首次公開發(fā)行：向社會公開募集；向特定對象累計超過200人人非公開發(fā)行：向特定對象不超過非公開發(fā)行：向特定對象不超過200人（不包括發(fā)起人）人（不包括發(fā)起人）特點：資本由發(fā)起人出資和募集資金組成；特點：資本由發(fā)起人出資和募集資金組成； 設立復雜，要召開創(chuàng)立大會。設立復雜，要召開創(chuàng)立大會。設立形式設立形式二、股份有限公司的設立二、股份有限公司的設立 1 1、設立股份有限公司，應當有、設立股份有限公司，應當有2 2人以上人以上200200人以下為發(fā)起人，發(fā)起人可以是人以下為發(fā)起人，發(fā)起人可以是自然人，也可以是法人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內有住所。自然人，也可

6、以是法人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內有住所。 2 2、股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣、股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500500萬元萬元。 3 3、發(fā)起設立發(fā)起設立的股份有限公司，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起的股份有限公司，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。公司全體發(fā)起人的人認購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額首次出資額不得低于注冊資本的不得低于注冊資本的20%20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2 2年內繳足，其中投資公司可以在年內繳足，其中投資公司可以在5 5年內年內繳足。繳足前不得向他人募集

7、股份。繳足。繳足前不得向他人募集股份。 3 3、募集設立募集設立的股份有限公司，注冊資本為在公司登記機關登記的的股份有限公司，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本實收股本總額（公司股票面值與股份總數(shù)的乘積）總額（公司股票面值與股份總數(shù)的乘積），已由股東認購但實際并未繳納的，已由股東認購但實際并未繳納的部分，不得計入公司的注冊資本額中；發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份部分，不得計入公司的注冊資本額中；發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的總數(shù)的35%35%。 設立條件設立條件2.2 上市融資的動機上市融資的動機上市：首次公開發(fā)行（上市：首次公開發(fā)行（Initial Public Offerin

8、gs，IPO）一、公開上市的好處一、公開上市的好處1 1、持續(xù)融資的便利、持續(xù)融資的便利公司增加了更多的融資方式選擇，可以通過公司增加了更多的融資方式選擇，可以通過配股、增發(fā)或轉債配股、增發(fā)或轉債等方式進行再融資。等方式進行再融資。2 2、公司形象的改善、公司形象的改善3 3、提供相對合理的定價、提供相對合理的定價 上市公司的股票價格一般相對于非上市公司上市公司的股票價格一般相對于非上市公司有溢價有溢價，這個溢價來自于證券市場，這個溢價來自于證券市場提供的流動性以及投資者對上市公司整體較高質量的認同。提供的流動性以及投資者對上市公司整體較高質量的認同。4 4、股權的流動性、股權的流動性 原始股

9、東持有的股份存在原始股東持有的股份存在凍結期凍結期。 （1 1）發(fā)起人發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。 （2 2）控股股東和實際控制人控股股東和實際控制人自發(fā)行人股票上市之日起自發(fā)行人股票上市之日起3636個月內，不轉讓或委個月內，不轉讓或委托他人管理其直接或間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。托他人管理其直接或間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。 （3 3）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其持有本公司股份總數(shù)的持有

10、本公司股份總數(shù)的25%25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。內不得轉讓。 一、公開上市的好處一、公開上市的好處 5 5、股權激勵計劃、股權激勵計劃 通過通過庫存股票庫存股票方式賦予股票；通過方式賦予股票；通過定向增發(fā)定向增發(fā)方式賦予股票。方式賦予股票。 （1 1）庫存股：）庫存股： 已經認購繳款，由發(fā)行公司通過購入、贈予或其他方式已經認購繳款，由發(fā)行公司通過購入、贈予或其他方式重新獲得持有重新獲得持有，可供，可供再行再行出售、對員工激勵或注銷出售、對員工激勵或注銷之用的股票。之用的股票。 它的特性和它的特性和未發(fā)行的股票未發(fā)行

11、的股票類似，沒有投票權或是分配股利的權利，而公司解類似，沒有投票權或是分配股利的權利，而公司解散時也不能變現(xiàn)。散時也不能變現(xiàn)。 中國中國公司法公司法目前規(guī)定公司必須實行法定資本制，所以中國的公司目前目前規(guī)定公司必須實行法定資本制，所以中國的公司目前不不允許存在庫存股允許存在庫存股。 （2 2）定向增發(fā)）定向增發(fā)二、公開上市的弊端二、公開上市的弊端 1 1、缺少運營的隱蔽性和靈活性、缺少運營的隱蔽性和靈活性 2 2、公司控制權可能失控、公司控制權可能失控 為抵御惡意收購，美國出現(xiàn)雙重股權方案，創(chuàng)設出為抵御惡意收購，美國出現(xiàn)雙重股權方案，創(chuàng)設出A A、B B兩種不同表決權的股兩種不同表決權的股份。

12、份。A A種股票的特點是：種股票的特點是：A A股票的所有權不能被有效的轉移。股票的所有權不能被有效的轉移。A A股票能夠按股票能夠按照照1 1：1 1的比例轉化為的比例轉化為B B股票，股票，B B股票可以自由轉讓股票可以自由轉讓A A股票的表決權通常是每股股票的表決權通常是每股1010個表決權。個表決權。 B B股票不能轉換為股票不能轉換為A A股票。股票。B B種股票堅持一股一權原則。種股票堅持一股一權原則。 3 3、上市成本較高、上市成本較高 我國境內發(fā)行上市的總成本一般為融資金額我國境內發(fā)行上市的總成本一般為融資金額6%-8%6%-8%。 中 介 機 構 費 用上 市 成 本 費 用

13、交 易 所 費 用推 廣 輔 助 費 用承銷費用（包銷傭金為承銷費用（包銷傭金為1.5%-3%；代銷傭金為；代銷傭金為0.5%-1.5%）律師費、審計費、評估費、保薦費律師費、審計費、評估費、保薦費印刷費、媒體及路演的宣傳推介費印刷費、媒體及路演的宣傳推介費上市初費（上交所為股本的上市初費（上交所為股本的0.03%，不超過，不超過3萬元；深交所萬元；深交所3萬元）萬元）維持年費（上交所為上市上市總面額的維持年費（上交所為上市上市總面額的0.012%，不超過，不超過6000元；元；深交所按月收取，深交所按月收取，5000萬股本以下萬股本以下500元，元，每加每加1000元股本增收元股本增收100

14、元，最高元，最高2500元）元）二、公開上市的弊端二、公開上市的弊端 1 1、缺少運營的隱蔽性和靈活性、缺少運營的隱蔽性和靈活性 2 2、公司控制權可能失控、公司控制權可能失控 為抵御惡意收購，美國出現(xiàn)雙重股權方案，創(chuàng)設出為抵御惡意收購，美國出現(xiàn)雙重股權方案，創(chuàng)設出A A、B B兩種不同表決權的股兩種不同表決權的股份。份。A A種股票的特點是：種股票的特點是：A A股票的所有權不能被有效的轉移。股票的所有權不能被有效的轉移。A A股票能夠按股票能夠按照照1 1：1 1的比例轉化為的比例轉化為B B股票，股票，B B股票可以自由轉讓股票可以自由轉讓A A股票的表決權通常是每股股票的表決權通常是每

15、股1010個表決權。個表決權。 B B股票不能轉換為股票不能轉換為A A股票。股票。B B種股票堅持一股一權原則。種股票堅持一股一權原則。 3 3、上市成本較高、上市成本較高 我國境內發(fā)行上市的總成本一般為我國境內發(fā)行上市的總成本一般為融資金額融資金額6%-8%6%-8%。 中 介 機 構 費 用上 市 成 本 費 用交 易 所 費 用推 廣 輔 助 費 用承銷費用（包銷傭金為承銷費用（包銷傭金為1.5%-3%；代銷傭金為；代銷傭金為0.5%-1.5%）律師費、審計費、評估費、保薦費律師費、審計費、評估費、保薦費印刷費、媒體及路演的宣傳推介費印刷費、媒體及路演的宣傳推介費上市初費（上交所為股本

16、的上市初費（上交所為股本的0.03%，不超過，不超過3萬元；深交所萬元；深交所3萬元）萬元）維持年費（上交所為上市上市總面額的維持年費（上交所為上市上市總面額的0.012%，不超過，不超過6000元；元；深交所按月收取，深交所按月收取，5000萬股本以下萬股本以下500元，元，每加每加1000元股本增收元股本增收100元，最高元，最高2500元）元）4、公司價值的波動、公司價值的波動2.3 證券發(fā)行制度證券發(fā)行制度一、證券發(fā)行制度的類型一、證券發(fā)行制度的類型每一種發(fā)行制度都對應于一定的市場發(fā)展狀況每一種發(fā)行制度都對應于一定的市場發(fā)展狀況 審批制審批制核準制核準制審批制是審批制是完全計劃發(fā)行完全

17、計劃發(fā)行的模式。的模式。 注冊制注冊制核準制是核準制是從審批制向注冊制過渡從審批制向注冊制過渡的中間形式。的中間形式。 注冊制則是目前注冊制則是目前成熟資本市場普遍采用成熟資本市場普遍采用的發(fā)行體制。的發(fā)行體制。 一、證券發(fā)行制度的類型一、證券發(fā)行制度的類型（一）審批制（一）審批制 企業(yè)的選擇和推薦，由地方和主管政府機構根據(jù)額度決定的；企業(yè)發(fā)行股票企業(yè)的選擇和推薦，由地方和主管政府機構根據(jù)額度決定的；企業(yè)發(fā)行股票的規(guī)模，按計劃來確定；發(fā)行審核直接由證監(jiān)會審批通過；在股票發(fā)行方式的規(guī)模，按計劃來確定；發(fā)行審核直接由證監(jiān)會審批通過；在股票發(fā)行方式上和股票發(fā)行定價上較多行政干預。上和股票發(fā)行定價上較

18、多行政干預。1999年年證券法證券法出臺以前，每年由國務院證券委制定和分配出臺以前，每年由國務院證券委制定和分配股票發(fā)行年度計劃股票發(fā)行年度計劃,計劃計劃額度分配到地方政府以及中央企業(yè)的主管部門，地方政府或者中央主管部門在自己的管額度分配到地方政府以及中央企業(yè)的主管部門，地方政府或者中央主管部門在自己的管轄區(qū)內或者行業(yè)內，對企業(yè)進行層層轄區(qū)內或者行業(yè)內，對企業(yè)進行層層篩選和審批后作出推薦篩選和審批后作出推薦;證券監(jiān)管機構對政府推薦證券監(jiān)管機構對政府推薦的的企業(yè)進行審查企業(yè)進行審查,并對企業(yè)發(fā)行股票的規(guī)模、價格、發(fā)行方式、時間作出安排。并對企業(yè)發(fā)行股票的規(guī)模、價格、發(fā)行方式、時間作出安排。額度制

19、帶有很強的額度制帶有很強的政府主導政府主導的色彩的色彩,從每年發(fā)行的總額度到每個企業(yè)的發(fā)行規(guī)模、發(fā)行價、從每年發(fā)行的總額度到每個企業(yè)的發(fā)行規(guī)模、發(fā)行價、發(fā)行時間發(fā)行時間,均由政府部門決定。均由政府部門決定。一、證券發(fā)行制度的類型一、證券發(fā)行制度的類型（二）核準制（二）核準制 1、定義、定義 指發(fā)行人在發(fā)行新證券前，不僅要指發(fā)行人在發(fā)行新證券前，不僅要公開有關真實情況公開有關真實情況，而且要合，而且要合乎乎公司法或證券法中規(guī)定的若干實質條件公司法或證券法中規(guī)定的若干實質條件的發(fā)行管理制度。的發(fā)行管理制度。 2、特點、特點 核準制不僅堅持核準制不僅堅持強制性信息披露原則強制性信息披露原則，以真實狀

20、況的充分公開，以真實狀況的充分公開為條件，同時要求申請發(fā)行股票的公司為條件，同時要求申請發(fā)行股票的公司必須符合有關法律和證券必須符合有關法律和證券監(jiān)管機構規(guī)定的必備條件監(jiān)管機構規(guī)定的必備條件。實行核準制的目的在于，證券監(jiān)管部實行核準制的目的在于，證券監(jiān)管部門能盡法律賦予的職能，保證發(fā)行的證券符合公眾利益和證券市門能盡法律賦予的職能，保證發(fā)行的證券符合公眾利益和證券市場穩(wěn)定發(fā)展的需要。場穩(wěn)定發(fā)展的需要。 3、應用、應用 我國證券發(fā)行上采取核準制，其中企業(yè)債券發(fā)行我國證券發(fā)行上采取核準制，其中企業(yè)債券發(fā)行報國家發(fā)改委報國家發(fā)改委核準，股票發(fā)行報核準，股票發(fā)行報中國證監(jiān)會下設的股票發(fā)行審核委員會中國

21、證監(jiān)會下設的股票發(fā)行審核委員會核準。核準。實質審查：行政機關對披露內容的真實性進行核查與判斷，實質審查：行政機關對披露內容的真實性進行核查與判斷，行政機關對披露內容的投資價值作出判斷行政機關對披露內容的投資價值作出判斷一、證券發(fā)行制度的類型一、證券發(fā)行制度的類型（三）注冊制（三）注冊制 1、定義、定義 發(fā)行人在發(fā)行證券時只需提供關于證券發(fā)行本身以及和證券發(fā)行有關的一切信發(fā)行人在發(fā)行證券時只需提供關于證券發(fā)行本身以及和證券發(fā)行有關的一切信息。發(fā)行人不僅要息。發(fā)行人不僅要完全公開有關信息完全公開有關信息，主管機構只負責審查發(fā)行申請人提供，主管機構只負責審查發(fā)行申請人提供的信息和資料是否履行了的信息

22、和資料是否履行了信息披露義務信息披露義務的一種制度。的一種制度。 2、特點、特點 注冊制下的證券發(fā)行審核機構只對注冊文件進行形式審查注冊制下的證券發(fā)行審核機構只對注冊文件進行形式審查, 不進行實質判斷，不進行實質判斷，故又叫故又叫形式審查制形式審查制。如果披露的信息中不包含任何不真實的陳述和事項，遵。如果披露的信息中不包含任何不真實的陳述和事項，遵循了信息披露原則，則證券主管機關準予注冊，否則不予注冊。循了信息披露原則，則證券主管機關準予注冊，否則不予注冊。 實行證券發(fā)行注冊制可以向投資者提供證券發(fā)行的有關資料，至于發(fā)行人營實行證券發(fā)行注冊制可以向投資者提供證券發(fā)行的有關資料，至于發(fā)行人營業(yè)性

23、質，發(fā)行人財力、素質及發(fā)展前景，發(fā)行數(shù)量與價格等實質條件均不作業(yè)性質，發(fā)行人財力、素質及發(fā)展前景，發(fā)行數(shù)量與價格等實質條件均不作為發(fā)行審核要件，證券管理機構不得以發(fā)行證券價格或其他條件非公平為發(fā)行審核要件，證券管理機構不得以發(fā)行證券價格或其他條件非公平, 或發(fā)或發(fā)行者提出的公司前景不盡合理等理由而拒絕注冊。因此，并不行者提出的公司前景不盡合理等理由而拒絕注冊。因此，并不保證發(fā)行的證保證發(fā)行的證券資質優(yōu)良，價格適當券資質優(yōu)良，價格適當。 3、實質、實質 一種發(fā)行公司的一種發(fā)行公司的財務公布制度財務公布制度。 4、應用、應用 英國、美國、澳大利亞、巴西、加拿大、德國、法國、意大利、荷蘭、菲律賓、英

24、國、美國、澳大利亞、巴西、加拿大、德國、法國、意大利、荷蘭、菲律賓、新加坡等國家，在證券發(fā)行上均采取注冊制。新加坡等國家，在證券發(fā)行上均采取注冊制。 二、我國股票發(fā)行制度的演變二、我國股票發(fā)行制度的演變（一）額度管理階段（一）額度管理階段（1993-1995年）年）國務院證券管理部門確定國務院證券管理部門確定總額度總額度對各省級行政區(qū)域和行業(yè)分配總額度對各省級行政區(qū)域和行業(yè)分配總額度各省級政府和行業(yè)主管部門推薦企業(yè)各省級政府和行業(yè)主管部門推薦企業(yè)證券主管部門審核證券主管部門審核為分配給更多的企業(yè)，為分配給更多的企業(yè)，造成了發(fā)行公司規(guī)模小，造成了發(fā)行公司規(guī)模小，公司質量差的情況。公司質量差的情況

25、。 1992.10中國證監(jiān)會成立中國證監(jiān)會成立二、我國股票發(fā)行制度的演變二、我國股票發(fā)行制度的演變（二）指標管理階段（二）指標管理階段（1996-2000年）年）國務院證券管理部門確定發(fā)行國務院證券管理部門確定發(fā)行上市的企業(yè)家數(shù)上市的企業(yè)家數(shù)對各省級行政區(qū)域和行業(yè)分配股票發(fā)行家數(shù)對各省級行政區(qū)域和行業(yè)分配股票發(fā)行家數(shù)各省級政府和行業(yè)主管部門推薦預選企業(yè)各省級政府和行業(yè)主管部門推薦預選企業(yè)證券主管部門審核證券主管部門審核總量控制，限報家數(shù)總量控制，限報家數(shù)地方政府或者中央主管部門根據(jù)分配的發(fā)行指標，地方政府或者中央主管部門根據(jù)分配的發(fā)行指標，下達發(fā)行額度下達發(fā)行額度二、我國股票發(fā)行制度的演變二、

26、我國股票發(fā)行制度的演變（三）通道制階段（三）通道制階段（2001.3-20032001.3-2003年）年）證券管理部門向各證券管理部門向各綜合類券商綜合類券商下達下達推薦擬公開發(fā)行股票的企業(yè)家數(shù)（通道）推薦擬公開發(fā)行股票的企業(yè)家數(shù)（通道）主承銷商推薦股票發(fā)行企業(yè)主承銷商推薦股票發(fā)行企業(yè)證券管理部門核準證券管理部門核準名額有限名額有限主承銷商應具備以下條件：主承銷商應具備以下條件：凈資產不低于人民幣三億元，凈資本不低于人民幣二億元；凈資產不低于人民幣三億元，凈資本不低于人民幣二億元；有十名以上具備條件的證券承銷業(yè)務專業(yè)人員以及相應的會計、法律、計算機專業(yè)人員；有十名以上具備條件的證券承銷業(yè)務專

27、業(yè)人員以及相應的會計、法律、計算機專業(yè)人員；具有健全的管理制度和內部控制制度；具有健全的管理制度和內部控制制度；近一年內無嚴重的違法違規(guī)行為，近二年內未受到證監(jiān)會取消股票承銷業(yè)務資格的處罰；近一年內無嚴重的違法違規(guī)行為，近二年內未受到證監(jiān)會取消股票承銷業(yè)務資格的處罰；近三年在新股發(fā)行中，擔任主承銷商不少于三次或擔任副主承銷商不少于六次；近三年在新股發(fā)行中，擔任主承銷商不少于三次或擔任副主承銷商不少于六次；近三年連續(xù)盈利及中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。近三年連續(xù)盈利及中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。主承銷商：主承銷商：牽頭組織承銷團或者獨家承銷牽頭組織承銷團或者獨家承銷某只股票的證券經營機構。某只股票的證

28、券經營機構。每位主承銷商獲得每位主承銷商獲得2-9個通道個通道2000年年3月月16日，中國證監(jiān)會發(fā)布了日，中國證監(jiān)會發(fā)布了關于發(fā)布中國證監(jiān)會股票發(fā)行核準程序通知關于發(fā)布中國證監(jiān)會股票發(fā)行核準程序通知，標志著我國股票發(fā)行體制開始由審批制向核準制轉變。標志著我國股票發(fā)行體制開始由審批制向核準制轉變。2001年年3月月17日，我國股票發(fā)行核日，我國股票發(fā)行核準制正式啟動。準制正式啟動。 二、我國股票發(fā)行制度的演變二、我國股票發(fā)行制度的演變（四）保薦制階段（四）保薦制階段（2004-2004-至今）至今） 20042004年年2 2月月1 1日，中國證監(jiān)會頒布的日，中國證監(jiān)會頒布的證券發(fā)行上市保薦制

29、度暫行辦法證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法開始開始實施。保薦制把實施。保薦制把對發(fā)行人的核查責任對發(fā)行人的核查責任落實到落實到保薦機構和保薦代表人身保薦機構和保薦代表人身上上, , 加加大了中介機構的責任。大了中介機構的責任。 20082008年年1212月月1 1日起施行日起施行證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法， 20092009年年6 6月月1414日日起施行關于修改證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法的決定起施行關于修改證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法的決定。 保薦人是根據(jù)法律規(guī)定為公司申請上市承擔推薦責任，并為上市公司上市后一保薦人是根據(jù)法律規(guī)定為公司申請上市承擔推薦責任，并為

30、上市公司上市后一段時間的信息披露行為向投資者承擔擔保責任的股票承銷商。段時間的信息披露行為向投資者承擔擔保責任的股票承銷商。 保薦人是企業(yè)上市的推薦人，既是推薦人，又是擔保人。保薦人是企業(yè)上市的推薦人，既是推薦人，又是擔保人。 保薦機構和保薦代表人保薦保薦機構和保薦代表人保薦盡職調查盡職調查上市輔導上市輔導上市申請文件的內部核查上市申請文件的內部核查上市后的持續(xù)督導上市后的持續(xù)督導保薦責任：保薦責任：1、公司上市保薦責任。、公司上市保薦責任。 (1)勤勉盡責地為被保薦人提供股票發(fā)行上市的專業(yè)指導意見；勤勉盡責地為被保薦人提供股票發(fā)行上市的專業(yè)指導意見； (2)核查被保薦人的基本情況，確保其具備

31、相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的核查被保薦人的基本情況，確保其具備相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的發(fā)行上市發(fā)行上市條件條件； (3)指導被保薦人按照規(guī)范要求制作股票發(fā)行上市申請文件，對股票發(fā)行上市申請文件的指導被保薦人按照規(guī)范要求制作股票發(fā)行上市申請文件，對股票發(fā)行上市申請文件的真實性、準確性、完整性承擔連帶責任；真實性、準確性、完整性承擔連帶責任； (4)指導被保薦人建立規(guī)范的法人治理結構；指導被保薦人建立規(guī)范的法人治理結構； (5)確認被保薦人的全體董事具備擔任董事所需的專業(yè)技能及經驗，并確保全體董事充分確認被保薦人的全體董事具備擔任董事所需的專業(yè)技能及經驗，并確保全體董事充分了解其作為上

32、市公司董事應遵循的法律、法規(guī)及相關責任；了解其作為上市公司董事應遵循的法律、法規(guī)及相關責任； (6)代表被保薦人報送發(fā)行上市申請文件并負責與監(jiān)管部門和交易所進行溝通。代表被保薦人報送發(fā)行上市申請文件并負責與監(jiān)管部門和交易所進行溝通。2、上市后信息披露保薦責任。、上市后信息披露保薦責任。 公司上市后，保薦人通常在公司上市后，保薦人通常在2年內年內要持續(xù)履行下列信息披露保薦責任：要持續(xù)履行下列信息披露保薦責任： (1)繼續(xù)為被保薦繼續(xù)為被保薦人提供持續(xù)遵守相關法律、法規(guī)及交易所上市規(guī)則的專業(yè)指導意見并指導其規(guī)范運作；人提供持續(xù)遵守相關法律、法規(guī)及交易所上市規(guī)則的專業(yè)指導意見并指導其規(guī)范運作； (2

33、)督促被保薦人嚴格履行公開披露文件中承諾的業(yè)務發(fā)展、募集資金使用及其它各項義督促被保薦人嚴格履行公開披露文件中承諾的業(yè)務發(fā)展、募集資金使用及其它各項義務；務； (3)認真審核被保薦人擬公告的所有公開披露文件，督促并指導被保薦人按照法規(guī)，認真審核被保薦人擬公告的所有公開披露文件，督促并指導被保薦人按照法規(guī)，真實、準確、完整、及時地披露信息；真實、準確、完整、及時地披露信息； (4)對被保薦人公開披露文件的真實性、準確性、對被保薦人公開披露文件的真實性、準確性、完整性有疑義時，應當向被保薦人指出并進行核實，發(fā)現(xiàn)重大問題時，及時向證券監(jiān)管完整性有疑義時，應當向被保薦人指出并進行核實，發(fā)現(xiàn)重大問題時，

34、及時向證券監(jiān)管部門和交易所報告；部門和交易所報告； (5)代表申請人與證券監(jiān)管部門、交易所進行溝通，參加被保薦人與代表申請人與證券監(jiān)管部門、交易所進行溝通，參加被保薦人與證券監(jiān)管部門和交易所進行的所有正式會談；證券監(jiān)管部門和交易所進行的所有正式會談； (6)公司上市后，就被保薦人業(yè)績狀況、發(fā)公司上市后，就被保薦人業(yè)績狀況、發(fā)展前景、市場表現(xiàn)等發(fā)表財務分析報告，為投資者決策提供參考意見。展前景、市場表現(xiàn)等發(fā)表財務分析報告，為投資者決策提供參考意見。 1、發(fā)行股票的類型、發(fā)行股票的類型 首次發(fā)行（發(fā)行新股）；向原股東配股；向社會增發(fā)。首次發(fā)行（發(fā)行新股）；向原股東配股；向社會增發(fā)。 2、首次公開發(fā)

35、行與上市、首次公開發(fā)行與上市 首次公開發(fā)行是指股票發(fā)行的對象；上市是股票交易的方式。首次公開發(fā)行是指股票發(fā)行的對象；上市是股票交易的方式。 首次公開發(fā)行股票并上市；首次公開發(fā)行股票但不上市。首次公開發(fā)行股票并上市；首次公開發(fā)行股票但不上市。 我國目前首次公開發(fā)行股票后一并都可以成功申請上市交易。我國目前首次公開發(fā)行股票后一并都可以成功申請上市交易。 非上市公眾公司非上市公眾公司：主要包括公開發(fā)行股票但不在證券交易所上市：主要包括公開發(fā)行股票但不在證券交易所上市的股份有限公司，以及非公開募集（向特定對象發(fā)行股票）使股的股份有限公司，以及非公開募集（向特定對象發(fā)行股票）使股東人數(shù)超過東人數(shù)超過20

36、0人的股份有限公司。人的股份有限公司。 2012年年10月月11日，證監(jiān)會發(fā)布日，證監(jiān)會發(fā)布非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法，從從2013年年1月月1日起正式實施。對非上市公眾公司的準入條件、小日起正式實施。對非上市公眾公司的準入條件、小額融資豁免標準等相關要求進行了調整，標志著非上市公眾公司額融資豁免標準等相關要求進行了調整，標志著非上市公眾公司監(jiān)管納入法制軌道。監(jiān)管納入法制軌道。 3、獨立董事、獨立董事 是指獨立于是指獨立于公司股東公司股東且不在且不在公司中內部任職公司中內部任職，并與，并與公司或公司經公司或公司經營管理者沒有重要的業(yè)務聯(lián)系或專業(yè)聯(lián)系營管理者沒有重要的業(yè)

37、務聯(lián)系或專業(yè)聯(lián)系，并對公司事務做出獨，并對公司事務做出獨立判斷的董事。立判斷的董事。 二、我國股票發(fā)行制度的演變二、我國股票發(fā)行制度的演變（四）保薦制階段（四）保薦制階段（2004-2004-至今）至今） 20042004年年2 2月月1 1日，中國證監(jiān)會頒布的日，中國證監(jiān)會頒布的證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法開始開始實施。保薦制把實施。保薦制把對發(fā)行人的核查責任對發(fā)行人的核查責任落實到落實到保薦機構和保薦代表人身保薦機構和保薦代表人身上上, , 加加大了中介機構的責任。大了中介機構的責任。 20082008年年1212月月1 1日起施行日起施行證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管

38、理辦法證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法， 20092009年年6 6月月1414日日起施行關于修改證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法的決定起施行關于修改證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法的決定。 保薦人是根據(jù)法律規(guī)定為公司申請上市承擔推薦責任，并為上市公司上市后一保薦人是根據(jù)法律規(guī)定為公司申請上市承擔推薦責任，并為上市公司上市后一段時間的信息披露行為向投資者承擔擔保責任的股票承銷商。段時間的信息披露行為向投資者承擔擔保責任的股票承銷商。 保薦人是企業(yè)上市的推薦人，既是推薦人，又是擔保人。保薦人是企業(yè)上市的推薦人，既是推薦人，又是擔保人。 保薦機構和保薦代表人保薦保薦機構和保薦代表人保薦證券管理部門審核證券管理

39、部門審核盡職調查盡職調查上市輔導上市輔導上市申請文件的內部核查上市申請文件的內部核查上市后的持續(xù)督導上市后的持續(xù)督導1、受理申請文件、受理申請文件2、證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部初審、證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部初審3、發(fā)行審核委員會審核、發(fā)行審核委員會審核4、證監(jiān)會核準決定、證監(jiān)會核準決定2.4 股票發(fā)行方式股票發(fā)行方式一、我國現(xiàn)行的發(fā)行方式一、我國現(xiàn)行的發(fā)行方式（一）管理法規(guī)（一）管理法規(guī) 20062006年年9 9月月1919日實施日實施證券發(fā)行與承銷管理辦法證券發(fā)行與承銷管理辦法，開始采取，開始采取網下配售網下配售和和上網上網定價定價發(fā)行相結合的發(fā)行方式。發(fā)行相結合的發(fā)行方式。 20092009年年6 6月月

40、1111日實施日實施關于進一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導意見關于進一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導意見，對，對新股發(fā)行制度進行改革和完善。新股發(fā)行制度進行改革和完善。 20122012年年5 5月月1111日中國證監(jiān)會通過日中國證監(jiān)會通過關于修改證券發(fā)行與承銷管理辦法的決關于修改證券發(fā)行與承銷管理辦法的決定定，并自，并自20122012年年5 5月月1818日起施行。日起施行。 網下配售網下配售不通過證券交易所技術系統(tǒng)不通過證券交易所技術系統(tǒng)，由主承銷商組織實施，由主承銷商組織實施詢價配售給詢價配售給機構投資者的機構投資者的證券發(fā)行。證券發(fā)行。詢價對象由發(fā)行人和主承銷商選擇，必須符合詢價對象

41、由發(fā)行人和主承銷商選擇，必須符合證券發(fā)行與承銷管理證券發(fā)行與承銷管理辦法辦法規(guī)定條件的證券投資基金公司、證券公司、信托投資公司、財規(guī)定條件的證券投資基金公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者，以及中國證監(jiān)會認務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者，以及中國證監(jiān)會認可的其他機構投資者，至少可的其他機構投資者，至少20家。家。網上定價網上定價通過證券交易所技術系統(tǒng)通過證券交易所技術系統(tǒng)按按已確定的發(fā)行價格已確定的發(fā)行價格向向公眾投資者公眾投資者發(fā)發(fā)售進行的證券發(fā)行。又稱申購新股。售進行的證券發(fā)行。又稱申購新股。一、我國現(xiàn)行的發(fā)行方式一、我國現(xiàn)行的發(fā)行方式（二

42、）發(fā)行程序（二）發(fā)行程序 刊登招股意向書和初步詢價公告刊登招股意向書和初步詢價公告預路演預路演詢價對象詢價對象初步詢價初步詢價并提交保薦機構并提交保薦機構確定發(fā)行價格區(qū)間和市盈率區(qū)間確定發(fā)行價格區(qū)間和市盈率區(qū)間發(fā)行價格區(qū)間報備發(fā)行價格區(qū)間報備（中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部）（中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部）刊登初步詢價結果公告和刊登初步詢價結果公告和網下發(fā)行公告網下發(fā)行公告累計投標詢價累計投標詢價、網下配售網下配售網上定價發(fā)行網上定價發(fā)行初步詢價前應完成初步詢價前應完成在中國證券業(yè)協(xié)會的備案在中國證券業(yè)協(xié)會的備案 回撥機制啟動回撥機制啟動確定最終發(fā)行股數(shù)并報備確定最終發(fā)行股數(shù)并報備股票配售股票配售刊登網下配售結

43、果公告和網上搖號中簽結果公告刊登網下配售結果公告和網上搖號中簽結果公告 1、預路演、預路演 指主承銷商發(fā)行證券前針對指主承銷商發(fā)行證券前針對機構投資者機構投資者的推介活動，是在投、融資雙方充分交的推介活動，是在投、融資雙方充分交流的條件下促進股票成功發(fā)行的重要流的條件下促進股票成功發(fā)行的重要推介、宣傳手段推介、宣傳手段。 路演的主要形式是路演的主要形式是舉行推介會舉行推介會。提供的資料有：專業(yè)精美的企業(yè)推介畫冊（中。提供的資料有：專業(yè)精美的企業(yè)推介畫冊（中/英文）；招股說明書（中英文）；招股說明書（中/英文）；研究報告（產品技術分析英文）；研究報告（產品技術分析/市場分析市場分析/募集資金募集

44、資金可行性分析報告）；發(fā)行公司文件封套（中可行性分析報告）；發(fā)行公司文件封套（中/英文）；幻燈片和幻燈彩冊（中英文）；幻燈片和幻燈彩冊（中/英英文）；企業(yè)推廣錄像帶（中文）；企業(yè)推廣錄像帶（中/英文）等。英文）等。 2、初步詢價、初步詢價 發(fā)行人及其保薦機構應向不少于發(fā)行人及其保薦機構應向不少于20家詢價對象進行初步詢價，公開發(fā)行股數(shù)在家詢價對象進行初步詢價，公開發(fā)行股數(shù)在億股（含億股）以上的，參與初步詢價的詢價對象應不少于億股（含億股）以上的，參與初步詢價的詢價對象應不少于50家。家。 （1）詢價對象應在）詢價對象應在申購平臺同一界面申購平臺同一界面同一界面為其擬參與本次網下發(fā)行的全部配同一

45、界面為其擬參與本次網下發(fā)行的全部配售對象報價，確定后統(tǒng)一提交，原則上只能提交一次，多次提交的，以售對象報價，確定后統(tǒng)一提交，原則上只能提交一次，多次提交的，以最后一最后一次提交次提交的報價信息為準。的報價信息為準。 （2）報價時，須同時）報價時，須同時申報申購價格和申購數(shù)量申報申購價格和申購數(shù)量。 （3）凡參與初步詢價報價的配售對象，）凡參與初步詢價報價的配售對象，無論是否有無論是否有“有效報價有效報價”，均不得再參，均不得再參與網上發(fā)行的申購，否則其網上申購將被視為無效申購。與網上發(fā)行的申購，否則其網上申購將被視為無效申購。 3、累計投標詢價、累計投標詢價 （1）配售對象在初步詢價階段填寫的

46、多個）配售對象在初步詢價階段填寫的多個“擬申購價格擬申購價格”，如全部落在主承銷，如全部落在主承銷商確定的商確定的發(fā)行價格區(qū)間下限之下發(fā)行價格區(qū)間下限之下，該配售對象不得進入累計投標詢價階段進行，該配售對象不得進入累計投標詢價階段進行新股申購。新股申購。 （2）配售對象在初步詢價階段填寫的多個）配售對象在初步詢價階段填寫的多個“擬申購價格擬申購價格”，如其中有，如其中有一個或一個或一個以上報價一個以上報價落在主承銷商確定的發(fā)行價格區(qū)間之內或區(qū)間上限之上（以下簡落在主承銷商確定的發(fā)行價格區(qū)間之內或區(qū)間上限之上（以下簡稱稱“有效報價有效報價”），該配售對象可以進入），該配售對象可以進入累計投標詢價

47、階段申購新股累計投標詢價階段申購新股，且必須，且必須參與本次網下累計投標詢價。其累計申購數(shù)量不得少于初步詢價階段參與本次網下累計投標詢價。其累計申購數(shù)量不得少于初步詢價階段“有效報有效報價價”所對應的所對應的“擬申購數(shù)量擬申購數(shù)量”之和，也不得超過該之和，也不得超過該“擬申購數(shù)量擬申購數(shù)量”總和的一定總和的一定倍數(shù)，且不得超過網下發(fā)行數(shù)量。倍數(shù)，且不得超過網下發(fā)行數(shù)量。 （3）初步詢價中有）初步詢價中有“有效報價有效報價”的配售對象未能參與本次網下的配售對象未能參與本次網下累計投標詢價累計投標詢價，或未能在規(guī)定的時間內及時或未能在規(guī)定的時間內及時足額繳納申購款足額繳納申購款的，發(fā)行人與保薦人（

48、主承銷商）的，發(fā)行人與保薦人（主承銷商）將視其為將視其為違約違約， 將違約情況報送中國證監(jiān)會和中國證券業(yè)協(xié)會備案。將違約情況報送中國證監(jiān)會和中國證券業(yè)協(xié)會備案。 （4）如果投資者的有效申購總量大于本次網下發(fā)行量，但超額認購倍數(shù)小于）如果投資者的有效申購總量大于本次網下發(fā)行量，但超額認購倍數(shù)小于n倍時，以倍時，以詢價下限詢價下限為發(fā)行價；如果超額認購倍數(shù)大于為發(fā)行價；如果超額認購倍數(shù)大于n倍時，則從申購價格最高倍時，則從申購價格最高的有效申購開始逐筆向下累計計算（價格由高到低進行排序累計，相同價格的的有效申購開始逐筆向下累計計算（價格由高到低進行排序累計，相同價格的將按數(shù)量由高到低進行排序累計）

49、，當累計有效報價對應的擬申購數(shù)直至超額將按數(shù)量由高到低進行排序累計），當累計有效報價對應的擬申購數(shù)直至超額認購倍數(shù)首次認購倍數(shù)為止，認購倍數(shù)首次認購倍數(shù)為止，以此時的價格以此時的價格為發(fā)行價。為發(fā)行價。(n由發(fā)行人確定）由發(fā)行人確定） 超額認購倍數(shù)超額認購倍數(shù)=網下有效申購數(shù)量網下有效申購數(shù)量/網下發(fā)行數(shù)量網下發(fā)行數(shù)量4、網下配售、網下配售 （1 1）若網下有效申購總量小于網下發(fā)行數(shù)量，發(fā)行人和保薦人（主承銷商）將協(xié)）若網下有效申購總量小于網下發(fā)行數(shù)量，發(fā)行人和保薦人（主承銷商）將協(xié)商采取削減發(fā)行規(guī)模、調整發(fā)行價格區(qū)間、商采取削減發(fā)行規(guī)模、調整發(fā)行價格區(qū)間、中止發(fā)行中止發(fā)行等措施。等措施。（2

50、 2）若網下有效申購總量等于網下發(fā)行數(shù)量，不需進行搖號抽簽，所有配號都是）若網下有效申購總量等于網下發(fā)行數(shù)量，不需進行搖號抽簽，所有配號都是中簽號碼，發(fā)行人和保薦人主承銷商將按照配售對象的中簽號碼，發(fā)行人和保薦人主承銷商將按照配售對象的實際有效申購數(shù)量實際有效申購數(shù)量直接直接進行配售。進行配售。（3 3）有效申購總量大于本次網下發(fā)行數(shù)量時，發(fā)行人和保薦人（主承銷商）將通）有效申購總量大于本次網下發(fā)行數(shù)量時，發(fā)行人和保薦人（主承銷商）將通過過搖號抽簽方式搖號抽簽方式進行配售。中簽的配售對象的獲配數(shù)量為獲配號碼個數(shù)乘以申進行配售。中簽的配售對象的獲配數(shù)量為獲配號碼個數(shù)乘以申購單位。購單位。網下發(fā)行

51、配售比例網下發(fā)行配售比例=網下發(fā)行數(shù)量網下發(fā)行數(shù)量/網下有效申購數(shù)量網下有效申購數(shù)量100%比例越小，認購越活躍比例越小，認購越活躍5、網上定價發(fā)行、網上定價發(fā)行 公眾投資者認購的過程：公眾投資者認購的過程：（1 1）投資者應在申購委托前把）投資者應在申購委托前把申購款全額申購款全額存入與辦理該次發(fā)行的證券交易所聯(lián)網的證券營業(yè)部指定存入與辦理該次發(fā)行的證券交易所聯(lián)網的證券營業(yè)部指定的帳戶。的帳戶。（2 2）申購當日）申購當日(T+0(T+0日日) )，投資者申購，并由證券交易所反饋受理。上網申購期內，投資者按，投資者申購，并由證券交易所反饋受理。上網申購期內，投資者按委托買委托買入股票入股票的

52、方式，以的方式，以發(fā)行價格發(fā)行價格填寫委托單，一經申報，不得撤單。投資者多次申購的，除第一次申購填寫委托單，一經申報，不得撤單。投資者多次申購的，除第一次申購外均視作無效申購。外均視作無效申購。 每一帳戶申購委托每一帳戶申購委托不少于不少于10001000股股，超過，超過10001000股的必須是股的必須是10001000股的整數(shù)倍，但最股的整數(shù)倍，但最高不得超過當次社會公眾股網上發(fā)行數(shù)量或者高不得超過當次社會公眾股網上發(fā)行數(shù)量或者9999999999萬股。萬股。 深圳是深圳是500500股或股或500500的整數(shù)倍，不得超過的整數(shù)倍，不得超過本次網上定價發(fā)行數(shù)量，且不超過本次網上定價發(fā)行數(shù)量

53、，且不超過9999950099999500股。股。 每一股票帳戶申購股票數(shù)量上限為當次社會公眾股發(fā)行數(shù)量的千分之一。每一股票帳戶申購股票數(shù)量上限為當次社會公眾股發(fā)行數(shù)量的千分之一。 （3 3）申購資金應在）申購資金應在(T+1(T+1日日) )入帳，由證券交易所的登記計算機構將入帳，由證券交易所的登記計算機構將申購資金凍結申購資金凍結在申購專戶中，確在申購專戶中，確因銀行結算制度而造成申購資金不能及時入帳的，須在因銀行結算制度而造成申購資金不能及時入帳的，須在T+1T+1日提供通過中國人民銀行電子聯(lián)行系統(tǒng)匯日提供通過中國人民銀行電子聯(lián)行系統(tǒng)匯劃的劃款憑證，并確保劃的劃款憑證，并確保T+2T+2

54、日上午申購資金入帳。所有申購的資金一律集中凍結在指定清算銀行的申日上午申購資金入帳。所有申購的資金一律集中凍結在指定清算銀行的申購專戶中。購專戶中。 （4 4）申購日后的第二天）申購日后的第二天(T+2(T+2日日) )，證券交易所的登記計算機構應配合主承銷商和會計師事務所對申，證券交易所的登記計算機構應配合主承銷商和會計師事務所對申購資金進行購資金進行驗資，并由會計師事務所出具驗資報告驗資，并由會計師事務所出具驗資報告，以實際到位資金，以實際到位資金( (包括按規(guī)定提供中國人民銀行包括按規(guī)定提供中國人民銀行已劃款憑證部分已劃款憑證部分) )作為有效申購進行作為有效申購進行連續(xù)配號連續(xù)配號。（

55、5 5）申購日后的第三天）申購日后的第三天(T+3(T+3日日) )，由主承銷商負責組織，由主承銷商負責組織搖號抽簽搖號抽簽，并于當日公布中簽結果。證券交，并于當日公布中簽結果。證券交易所根據(jù)抽簽結果進行清算交割和股東登記。易所根據(jù)抽簽結果進行清算交割和股東登記。注：在新股發(fā)行的網上申購日（注：在新股發(fā)行的網上申購日（T日日)申購新股，累計申購金額超過募集規(guī)模，將按申購新股，累計申購金額超過募集規(guī)模，將按申購時間順序、申購時間順序、按規(guī)定的配號單位按規(guī)定的配號單位（上海股票每（上海股票每1000股為一個配號，深圳股票每股為一個配號，深圳股票每500股一個配號）編定配號。一般股一個配號）編定配號

56、。一般為為T+2個交易日出配號，并將將個交易日出配號，并將將配號數(shù)量配號數(shù)量N和第一個配號和第一個配號記入申購者的股票帳戶。記入申購者的股票帳戶。 你申購了你申購了2000股中國中冶，系統(tǒng)顯示起始配號股中國中冶，系統(tǒng)顯示起始配號63732902，配號數(shù)量是，配號數(shù)量是2，那，那63732902、63732903就是你的配號就是你的配號（6 6）申購日后的第四天）申購日后的第四天(T+4(T+4日日) )，對未中簽部分的申購款予以解凍。，對未中簽部分的申購款予以解凍。 投資者認購股票數(shù)量的確定方法：投資者認購股票數(shù)量的確定方法：（1 1）如有效申購量小于或等于本次網上發(fā)行量，不需進行搖號抽簽，所

57、有配號）如有效申購量小于或等于本次網上發(fā)行量，不需進行搖號抽簽，所有配號都是中簽號碼，投資者按其有效申購量認購股票；都是中簽號碼，投資者按其有效申購量認購股票；（2 2）如有效申購數(shù)量大于本次網上發(fā)行量，則由中國結算深圳分公司結算系統(tǒng)）如有效申購數(shù)量大于本次網上發(fā)行量，則由中國結算深圳分公司結算系統(tǒng)主機按每主機按每500500股確定為一個申報號，順序排號，然后通過搖號抽簽，確定有效申股確定為一個申報號，順序排號，然后通過搖號抽簽，確定有效申購中簽申報號，每一中簽申報號認購購中簽申報號，每一中簽申報號認購500500股。股。網上發(fā)行中簽率網上發(fā)行總量網上發(fā)行中簽率網上發(fā)行總量網上有效申購總量網上

58、有效申購總量100%比例越小，認購越活躍比例越小，認購越活躍6 6、回撥機制、回撥機制 （1 1）定義）定義 指通過向法人投資者詢價并確定價格，對一般投資者上網發(fā)行；根據(jù)一般投指通過向法人投資者詢價并確定價格，對一般投資者上網發(fā)行；根據(jù)一般投資者的申購情況，最終確定對法人投資者和對一般投資者的資者的申購情況，最終確定對法人投資者和對一般投資者的股票分配量股票分配量。 （2 2）目的）目的 為了保護投資者，在機構投資者和一般投資者之間形成相互制衡的關系，使為了保護投資者，在機構投資者和一般投資者之間形成相互制衡的關系，使一般投資者間接參與新股定價過程。一般投資者間接參與新股定價過程。 （3 3）

59、操作）操作 新股定價過低新股定價過低網下向網上回撥網下向網上回撥機構投資者配售數(shù)量下降機構投資者配售數(shù)量下降新股定價過高新股定價過高網上向網下回撥網上向網下回撥機構投資者配售數(shù)量增加機構投資者配售數(shù)量增加中簽率下降中簽率下降中簽率上升中簽率上升1、初步詢、初步詢價價確定發(fā)行價格區(qū)間確定發(fā)行價格區(qū)間2、累計投標詢、累計投標詢價價確定發(fā)行價格確定發(fā)行價格 詢價與定價詢價與定價網下配售網下配售投標詢價；累計排序投標詢價；累計排序1、等比例配售方式。、等比例配售方式。確定發(fā)行價格后，按照網下發(fā)行數(shù)量除以發(fā)行價格以上的申購總量確定發(fā)行價格后，按照網下發(fā)行數(shù)量除以發(fā)行價格以上的申購總量計算計算配售比例配售

60、比例,然后等比例將網下發(fā)行的股票配售給所有申購價在發(fā)然后等比例將網下發(fā)行的股票配售給所有申購價在發(fā)行價以上的配售對象。目前行價以上的配售對象。目前主板網下發(fā)行主板網下發(fā)行采取等比例配售方式。采取等比例配售方式。2、搖號抽簽方式。、搖號抽簽方式。按一定申購單位等比例分成若干份按一定申購單位等比例分成若干份,詢價對象按照申購單位整數(shù)倍進詢價對象按照申購單位整數(shù)倍進行報價申購行報價申購,如發(fā)行價格以上申購量超過網下發(fā)行數(shù)量如發(fā)行價格以上申購量超過網下發(fā)行數(shù)量,則按申購單則按申購單位對配售對象進行位對配售對象進行配號配號,最后通過搖號抽簽決定最終獲配號數(shù)，配售最后通過搖號抽簽決定最終獲配號數(shù)，配售對象