上市公司IPO財務(wù)準(zhǔn)備v2

1、上市公司IPO財務(wù)準(zhǔn)備v2目錄IPO操作流程介紹IPO發(fā)行條件介紹IPO審計流程介紹企業(yè)上市財務(wù)準(zhǔn)備通過發(fā)行股票可一次性募集規(guī)模較大、相當(dāng)于企業(yè)數(shù)年經(jīng)營積累才能取得的資金通過對募集資金的合理使用，企業(yè)能夠獲得超越同行的快速發(fā)展契機企業(yè)建立了可持續(xù)融資的資本平臺，為持續(xù)快速發(fā)展拓寬了空間意義之一：融資上市使企業(yè)“從優(yōu)秀到卓越”，樹立優(yōu)質(zhì)形象，起到廣告宣傳的作用，因此多數(shù)企業(yè)選擇市場及客戶所在地作為上市地意義之二：品牌上市是手段而非目的，上市應(yīng)服務(wù)于公司長遠(yuǎn)戰(zhàn)略目標(biāo)為什么要上市?健全企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，為企業(yè)成為“百年老店”提供制度保障改善財務(wù)結(jié)構(gòu)，降低資產(chǎn)負(fù)債率，提高抗風(fēng)險能力意義之三：治理結(jié)構(gòu)獲

2、得資本運作平臺，合理使用外部交易擴張型發(fā)展戰(zhàn)略，企業(yè)除了可以用募集資金直接收購競爭對手和上下游企業(yè)，還可以用自身的股權(quán)為支付手段，通過換股的方式進行收購借助資本市場建立有效的股權(quán)激勵機制，可以通過適當(dāng)?shù)墓蓹?quán)激勵設(shè)計來吸引人才，提高公司經(jīng)營績效意義之四：并購能力意義之五：激勵手段為什么要上市?萬科資本運作案例19881991199319972000200220042006萬科歷年通過資本市場累計融資逾193億元，總資產(chǎn)規(guī)模由1.64億元發(fā)展到1,245億元，凈資產(chǎn)由0.132億元發(fā)展到294億元公司募集設(shè)立，募資2800萬元按照10配5進行配股，融資1.27億元發(fā)行4500萬股B股，融資4.51

3、35億港元按照10配2.37進行配股，融資3.83億元按照10配2.727的比例配，融資6.25億發(fā)行15億元可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行19.9億元可轉(zhuǎn)換公司債券定向發(fā)行4億股，融資42億元融資形式0.429.2818.3528.7333.8162.021.91年末凈資產(chǎn)單位：億元149.034.516.316.3122.7443.700.781.840.41年末股本單位：億股公開發(fā)行3.1億股，融資100億元2007293.7869.72公開發(fā)行8.7億股，融資100億元（預(yù)案）2009445.21118.65為什么要上市?-萬科5為什么要上市?-蘇寧電器2003年2005年增長倍數(shù)總資產(chǎn)(億元)7

4、.50 43.27 5.77 主營業(yè)務(wù)收入(億元)60.00 159.00 2.65 凈利潤(億元)0.98 3.50 3.57 連鎖門店數(shù)量(間)43 300 6.98 營業(yè)面積(萬平方米)19.14 120.00 6.27 上市僅兩年就實現(xiàn)跨躍式發(fā)展，龍頭地位確立（與順電、永樂等連鎖店差距明顯拉大）T+14T+13T+11T+10T+9T+8T+7T+6T+5T+4T+3T+2T+1T工作內(nèi)容序號發(fā)行上市5證監(jiān)會審核4申報材料制作3盡職調(diào)查輔導(dǎo)2改制1股份公司成立審計、資產(chǎn)評估申請設(shè)立股份公司盡職調(diào)查，進行輔導(dǎo)申報材料制作通過發(fā)審會取得發(fā)行核準(zhǔn)批文申報材料報送證監(jiān)會證監(jiān)會審核、材料修訂、上

5、發(fā)審會股票掛牌上市T+12基本流程7設(shè)計改制方案資產(chǎn)重組（如有）股權(quán)重組（如有）構(gòu)建上市主體審計報告資產(chǎn)評估報告國資審批（如有）外資審批（如有）驗資報告創(chuàng)立大會登記注冊人員重組（如有）改制階段流程主要解決四方面的問題： 1、股份公司設(shè)立方式：新設(shè)股份公司還是整體變更 2、資產(chǎn)重組：哪些資產(chǎn)作為上市資產(chǎn) 3、股權(quán)重組：股份公司的股東怎么設(shè)定 4、人員重組：哪些員工作為股份公司員工需考慮的主要因素 ： 1、業(yè)績連續(xù)計算：股份公司設(shè)立后能夠盡快申請上市 2、投資故事：股份公司的主業(yè)及發(fā)展方向 3、獨立性：股份公司在資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)、機構(gòu)、財務(wù)五個方面保持獨立 4、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易：股份公司與實際控

6、制人之間不存在同業(yè)競爭與重大關(guān)聯(lián)交易 5、改制成本：盡量采用綜合成本較低的方案，主要為交易帶來的稅務(wù)成本、管理成本、時間成本、變動成本等設(shè)計改制方案9股份公司設(shè)立方式 若擬上市主體為事業(yè)單位或非公司制企業(yè)，則只能以發(fā)起方式新設(shè)股份公司 若擬上市主體為有限責(zé)任公司，則可以采用整體變更方式設(shè)立股份公司資產(chǎn)重組股份公司目前主業(yè)范圍內(nèi)的資產(chǎn)，均應(yīng)作為上市資產(chǎn)，以重組方式整合入擬上市主體中股份公司未來擬發(fā)展的業(yè)務(wù)，并以此講述公司的投資故事，原則上應(yīng)當(dāng)注入擬上市主體中；如果該業(yè)務(wù)尚不成熟，但注入擬上市主體不會對整體業(yè)績構(gòu)成重大影響，也應(yīng)當(dāng)注入；但如果注入后對擬上市主體業(yè)績影響較大，則可以考慮在控股股東處先

7、行培育，成熟后再注入上市公司需關(guān)注資產(chǎn)重組后控股股東的經(jīng)營狀況，不能把包袱全部留在外面，導(dǎo)致控股股東不能獨立生存。因此，在組建上市公司的同時需爭取相關(guān)政策解決集團的包袱問題，拖延日后解決必生后患重組后不能形成同業(yè)競爭與重大關(guān)聯(lián)交易，相關(guān)業(yè)務(wù)或者全部納入上市主體，或者賣給第三方從業(yè)績連續(xù)計算角度講，應(yīng)選擇資產(chǎn)、收入、利潤規(guī)模較大的單位作為擬上市主體，收購其他相關(guān)業(yè)務(wù)設(shè)計改制方案10人員重組基本原則1：人隨資產(chǎn)走進入股份公司的業(yè)務(wù)所必須的人員，應(yīng)當(dāng)進入股份公司基本原則2：規(guī)范性進入股份公司的人員，應(yīng)當(dāng)與公司簽署勞動合同，補交三險一金原事業(yè)單位工作人員，如進入股份公司，事業(yè)身份將不再保留基本原則3：

8、獨立性股份公司的工作人員，不能在股東單位處擔(dān)任行政職務(wù)并領(lǐng)薪，可任董事、監(jiān)事股份呢公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不得在股東單位中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)（在其他企業(yè)擔(dān)任行政管理職務(wù)也不可以），也不得在股東單位及其他單位領(lǐng)薪設(shè)計改制方案11審計工作應(yīng)聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所進行審計資產(chǎn)重組過程中的各項交易，是否審計可以參照如下原則：1、如涉及國有資產(chǎn)的交易，則必須進行審計2、如果不涉及國有資產(chǎn)，但交易金額較大，則應(yīng)當(dāng)進行審計，以作為關(guān)聯(lián)交易之定價依據(jù)3、如果不涉及國有資產(chǎn)，且交易金額較小，則不審計也可以，直接以賬面值作為定價依據(jù)整體變更為股份公司時，

9、需要出具審計報告：該審計報告主要為資產(chǎn)評估提供依據(jù)，申請設(shè)立股份公司一并報送工商部門該審計報告不需要出具三年，僅最近一年或一期就可以對于審計基準(zhǔn)日沒有限制，任何一個月的月末都可以建議出具合并報表，因為在新會計準(zhǔn)則下，由于母公司報表對納入合并范圍的控股子公司采用成本法核算，因此數(shù)據(jù)與合并數(shù)據(jù)差異較大。（子公司盈利，則母公司凈資產(chǎn)要小于合并凈資產(chǎn)，導(dǎo)致折股數(shù)量偏低；子公司虧損，則母公司凈資產(chǎn)要大于合并凈資產(chǎn)，折股后可能面臨出資不足的尷尬局面）改制中的審計12評估工作應(yīng)聘請具有證券從業(yè)資格的評估師事務(wù)所進行評估，涉及土地較多的可以考慮聘請專業(yè)的土地評估機構(gòu)單獨對土地進行評估資產(chǎn)重組過程中的各項交易，

10、是否評估可以參照如下原則：1、如涉及國有資產(chǎn)的交易，則必須進行評估，且不論該資產(chǎn)是在境內(nèi)還是境外，評估結(jié)果都要經(jīng)主管國資部門備案才生效2、如果不涉及國有資產(chǎn)，但想較賬面值溢價交易，則可以進行評估3、如果不涉及國有資產(chǎn)，且擬按賬面值平價或折價交易，則可以不進行評估整體變更為股份公司時，需要出具評估報告：如果是國有企業(yè)，則評估報告要提前報送國資部門備案該評估報告與前述審計報告基準(zhǔn)日相同，有效期為一年在確定股份公司注冊資本時，工商部門原則上以評估值作為折股依據(jù)，但證監(jiān)會要求如果業(yè)績要連續(xù)計算，只能按照賬面凈資產(chǎn)進行折股。對此項矛盾，需要提前與工商部門進行溝通協(xié)調(diào)以發(fā)起方式新設(shè)股份公司時，以非貨幣性資

11、產(chǎn)出資的，需要出具評估報告改制中的評估13整體改制方案的審批行業(yè)主管部門的審批：例如出版行業(yè)，改制方案需經(jīng)新聞出版總署、中宣部審批國資管理部門的審批：全民所有制企業(yè)或事業(yè)單位改制，改制方案由其主管國資部門審批，中央級單位由國務(wù)院國資委審批，地方單位由當(dāng)?shù)貒Y部門審批。部分單位主管部門為財政部或財政廳、財政局等國有控股公司改制，改制方案由第一大國有股東審批民營控股公司改制，公司中存在參股的國有股權(quán)。如果改制方案不涉及國有股權(quán)變動，則改制方案應(yīng)當(dāng)不用國資部門審批，但改制后國有股權(quán)需要經(jīng)國資部門確認(rèn)；如果改制方案涉及國有股權(quán)變動，則需要經(jīng)過國資部門審批商務(wù)部門的審批：如擬成立股份公司的股東中存在外資

12、股，則不論持股比例是否超過25%，均要報商務(wù)部批準(zhǔn) 發(fā)改委的審批：如擬成立股份公司中擬引入境外投資者參股，則需要報送發(fā)改委批準(zhǔn)工商部門的審批：應(yīng)該說，工商部門是最后的執(zhí)行部門，不對方案進行實質(zhì)性的審核但是，由于工商部門屬于行政許可部門，其各項原則、文件格式要求比較固化，因此需要提前與其溝通，避免形成麻煩（例如：關(guān)于以股權(quán)出資，很多地區(qū)工商部門并不認(rèn)可，需提前做工作）改制中的審批14改制操作過程中的審批行業(yè)主管部門、國資管理部門的審批：如果總體改制方案已經(jīng)獲得批準(zhǔn)，且細(xì)節(jié)操作方案已經(jīng)在總體改制方案中有所體現(xiàn)，則在實際操作時無需再履行相關(guān)的審批程序如果在總體改制方案獲得批準(zhǔn)前，先行操作部分小規(guī)模的

13、資產(chǎn)或股權(quán)重組工作，則每步操作需要根據(jù)其具體交易類別，履行相關(guān)的審批程序（如涉及地方企業(yè)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓等）商務(wù)部門的審批：如重組過程中涉及外商投資企業(yè)股權(quán)變更等工作，需要經(jīng)過當(dāng)?shù)厣虅?wù)部門的審批發(fā)改委的審批：如重組過程中涉及某公司引入境外投資者，需經(jīng)過發(fā)改委審批，根據(jù)額度大小決定是在中央還是地方審批 改制中的審批15以發(fā)起方式新設(shè)股份公司可以用貨幣與非貨幣資產(chǎn)出資，非貨幣資產(chǎn)不能是“勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)”貨幣出資不得少于30%，國有資產(chǎn)折股比例不得低于65% 非貨幣資產(chǎn)出資，重點關(guān)注其對出資資產(chǎn)是否擁有完整的所有權(quán)，尤其是處置權(quán)需要經(jīng)相關(guān)部門審批方能轉(zhuǎn)讓的（如

14、專利權(quán)），驗資前必須取得審批文件需要審核出資股東取得相關(guān)資產(chǎn)的方式，考察是否存在出資障礙（如以受讓方式取得，則考慮相關(guān)合同看是否對受讓方對外轉(zhuǎn)讓存在限制性條款）出資后要關(guān)注產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)的辦理情況，在公司設(shè)立登記時應(yīng)當(dāng)提交已辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件 有限責(zé)任公司整體變更設(shè)立股份公司出于業(yè)績連續(xù)計算要求，不能以凈資產(chǎn)評估值折股按凈資產(chǎn)賬面值折股，注冊資本可以低于賬面凈資產(chǎn)值注冊資本的設(shè)定需要綜合考慮首發(fā)股份數(shù)量、發(fā)行價格、上市后股本規(guī)模及交易價格等因素進行設(shè)定股份公司的設(shè)立16輔導(dǎo)備案輔導(dǎo)授課問題整改輔導(dǎo)驗收輔 導(dǎo) 階 段申報材料準(zhǔn)備文字材料完成取得政府批件上市董事會上市股東大會內(nèi)核現(xiàn)場審核

15、申報材料完畢內(nèi)核會議打印裝訂輔導(dǎo)并制作申報材料17輔導(dǎo)工作目的：按照上市公司規(guī)范運作的要求對擬上市企業(yè)進行整改，使其達(dá)到規(guī)范運作標(biāo)準(zhǔn)對擬上市企業(yè)主管管理人員進行培訓(xùn)，形成規(guī)范運作的意識輔導(dǎo)期間：目前證監(jiān)會對輔導(dǎo)工作并無期限要求，達(dá)到規(guī)范運作標(biāo)準(zhǔn)即可申請驗收輔導(dǎo)期間長短取決于整改操作的進度主管單位：證監(jiān)會駐企業(yè)所在地派出機構(gòu)，即證監(jiān)局輔導(dǎo)工作起止點：股份公司設(shè)立后，才能開始輔導(dǎo)工作輔導(dǎo)機構(gòu)向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局報送輔導(dǎo)備案材料，證監(jiān)局受理之后輔導(dǎo)工作開始輔導(dǎo)超過三個月的，滿三個月后應(yīng)該向證監(jiān)局報送輔導(dǎo)工作備案報告輔導(dǎo)超過半年的，滿半年后應(yīng)該在當(dāng)?shù)貓蠹埳线M行公告，公告前要與證監(jiān)局溝通輔導(dǎo)驗收后，證監(jiān)局會向證

16、監(jiān)會發(fā)行部出具驗收報告，不給企業(yè)。此報告是提交上市申請的前提條件上市輔導(dǎo)18授課授課對象：股份公司主要股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心部門骨干人員授課內(nèi)容：上市公司規(guī)范運作的各項要求，包括前述各項運作制度的講解、上市后信息披露的重要性及執(zhí)行規(guī)則等，尤其要強調(diào)不參照執(zhí)行的后果證券市場情況介紹及首發(fā)、再融資審核要求等上市公司股東及董事、監(jiān)事、高管人員的行為規(guī)范，如買賣股票等上市公司收購兼并等后續(xù)資本運作機制成功上市公司案例分析輔導(dǎo)工作重點19目 錄說 明通訊錄包括企業(yè)、保薦機構(gòu)、律師、會計師、評估師0-1 關(guān)于申報文件目錄差異的說明企業(yè)蓋章出具與證監(jiān)會格式文件對比，將其中不適用的事項以及主動添

17、加的事項列出并說明原因0-2 關(guān)于招股說明書內(nèi)容差異的說明企業(yè)蓋章出具與證監(jiān)會格式文件對比，將不適用的事項與主動添加事項列出并說明原因0-3關(guān)于申報稿與電子版一致的說明企業(yè)蓋章出具由于報送材料時要附送兩張光盤，因此需聲明內(nèi)容一致光盤中，招股說明書、律師文件、審計報告建議用word版加蓋章頁掃描，其他部分可直接用掃描件0-4不干擾發(fā)審委的聲明企業(yè)蓋章，并由法定代表人簽字，不能用名章內(nèi)容格式固定，參照證監(jiān)會發(fā)審委管理辦法在報送發(fā)審會材料時，還要再提供一次該項聲明，日期更新申報材料20目 錄說 明第一章 招股書與發(fā)行公告1-1 招股說明書（申報稿）后附企業(yè)與各中介機構(gòu)的聲明，企業(yè)的聲明要有全體董事、

18、監(jiān)事和高管人員簽字并加蓋公章保薦機構(gòu)聲明要有保薦代表人及法定代表人簽字并加蓋公章1-2 招股說明書摘要（申報稿）企業(yè)蓋章出具即可，不用簽字1-3 發(fā)行公告（發(fā)行前提供）申報材料時可以不包括此文件申報材料時，相關(guān)目錄及隔頁均要保留，只是文件暫不提供第二章 發(fā)行的申請及授權(quán)文件2-1 發(fā)行人申請報告企業(yè)蓋章出具即可，不用簽字根據(jù)不同企業(yè)的習(xí)慣，可以出紅頭文件，但沒有強制性要求2-2 發(fā)行人董事會決議通過本次發(fā)行方案的董事會決議發(fā)行方案要逐項表決，如發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格、上市地、募投項目等發(fā)行數(shù)量表決時，為保證后續(xù)調(diào)整的靈活性，建議給出區(qū)間，不確定具體金額，如不超過發(fā)行后總股本的*，一般是應(yīng)當(dāng)有個上限

19、的申報材料21目 錄說 明2-3 發(fā)行人股東大會決議與董事會相同，逐項表決并給出發(fā)行數(shù)量的區(qū)間決議中要授權(quán)董事會調(diào)整方案的權(quán)利，避免方案調(diào)整再重新開股東大會2-4 政府部門批件證監(jiān)會格式文件并不包括此項目對于改制上市方案需要審批的項目，建議最好將政府部門批文一并申報與證監(jiān)會格式目錄相比，添加事項應(yīng)在其規(guī)定目錄之后添加第三章 保薦機構(gòu)關(guān)于本次發(fā)行的文件3-1 發(fā)行保薦書由發(fā)行保薦書、法定代表人對保薦代表人的授權(quán)文件、保薦說明三部分組成發(fā)行保薦書要有保薦代表人、項目主辦人、投行負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人、法定代表人簽字，法定代表人不能授權(quán)他人簽署發(fā)行保薦說明必須有法定代表人的簽字，實際操作中往往也加上保薦

20、代表人的簽字申報材料22目 錄說 明第四章 會計師關(guān)于本次發(fā)行的文件4-1 財務(wù)報表及審計報告公司近三年及最近一期審計報告財務(wù)報表上要加蓋公司公章，由法定代表人、主管財務(wù)公司負(fù)責(zé)人（一般為財務(wù)總監(jiān)）、會計機構(gòu)負(fù)責(zé)人（財務(wù)部經(jīng)理）簽字前述簽字必須為親筆簽名，不能用名章4-2 盈利預(yù)測報告及審核報告（如有）發(fā)行人本次募集資金擬用于重大資產(chǎn)購買的，則應(yīng)當(dāng)披露發(fā)行人假設(shè)按預(yù)計購買基準(zhǔn)日完成購買的盈利預(yù)測報告及假設(shè)發(fā)行當(dāng)年1月1日完成購買的盈利預(yù)測報告按照重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)，所謂重大購買是指購入資產(chǎn)的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、最近一年主營收入占收購后發(fā)行人相關(guān)指標(biāo)的50%以上除此之外沒有強制要求一定編制盈利預(yù)測，

21、如果發(fā)行人認(rèn)為提供盈利預(yù)測報告將有助于投資者對發(fā)行人及投資于發(fā)行人的股票作出正確判斷，且發(fā)行人確信有能力對最近的未來期間的盈利情況作出比較切合實際的預(yù)測，則可以披露盈利預(yù)測報告實際工作中，發(fā)行人往往出于提高發(fā)行價格的目的而要求編制盈利預(yù)測，對此保薦機構(gòu)要做好風(fēng)險判斷申報材料23目 錄說 明4-3 內(nèi)部控制鑒證報告需關(guān)注的一點是要與公司實際情況相適應(yīng)，如果公司近三年內(nèi)存在大幅財務(wù)調(diào)整、關(guān)聯(lián)方占款等情形，則內(nèi)部控制鑒證時不能說公司內(nèi)控一貫良好，而應(yīng)當(dāng)如實反映歷史事實，對當(dāng)前的內(nèi)控狀況作為評價4-2 經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益表注意不要遺漏非經(jīng)常性損益表的簽字蓋章工作非經(jīng)常性損益占比較大的，需要

22、關(guān)注其形成原因，并對公司真實盈利能力作出判斷第五章 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件5-1 法律意見書關(guān)注律師的各項結(jié)論，與實際情況是否相符律師的披露口徑與招股書是否協(xié)調(diào)一致在關(guān)聯(lián)方認(rèn)定等方面律師的口徑與招股書不同，只要沒有實質(zhì)的沖突，不一定強求完全一致5-2 律師工作報告第六章 發(fā)行人的設(shè)立文件6-1 發(fā)行人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照最新經(jīng)年檢的營業(yè)執(zhí)照申報材料24目 錄說 明6-2 發(fā)起人協(xié)議股份公司設(shè)立的發(fā)起人協(xié)議6-3 發(fā)起人或主要股東的營業(yè)執(zhí)照或有關(guān)身份證明文件股份公司現(xiàn)有股東的證明文件法人：提供最新經(jīng)年檢營業(yè)執(zhí)照境內(nèi)自然人：身份證復(fù)印件境外自然人：護照復(fù)印件6-4 發(fā)行人公司章程草案經(jīng)上市前股

23、東大會批準(zhǔn)的、參照上市公司章程指引修訂過的、擬在上市后實施的公司章程（草案）不是公司目前適用的章程第七章 關(guān)于本次發(fā)行募集資金運用的文件7-1 募集資金投資項目的審批、核準(zhǔn)或備案文件根據(jù)發(fā)改委的管理規(guī)定，項目根據(jù)投資方向及規(guī)模不同，分別需要其核準(zhǔn)或備案此處主要提供的是發(fā)改委關(guān)于投資項目的立項批復(fù)或備案文件，如有對可研報告的批復(fù)，可一并提供重點關(guān)注批復(fù)部門的權(quán)限是否符合，是否存在分拆規(guī)避審批權(quán)限的問題申報材料25目 錄說 明7-2 發(fā)行人擬收購資產(chǎn)的財務(wù)報表、資產(chǎn)評估報告及審計報告最近一年及一期的審計報告即可，不用三年審計評估基準(zhǔn)日與發(fā)行人審計基準(zhǔn)日一致7-3 發(fā)行人擬收購資產(chǎn)或股權(quán)的合同或合同

24、草案意味著以收購資產(chǎn)（或股權(quán)）作為募投項目，前提是已經(jīng)簽署收購協(xié)議或草案第八章 與財務(wù)會計資料相關(guān)的其他文件8-1 發(fā)行人近三年及一期的納稅情況說明8-1-1 發(fā)行人近三年及一期所得稅納稅申報表所得稅屬于按季申報，下一年一季度內(nèi)匯算清繳，因此每年的所得稅申報表應(yīng)該有四張或五張（有些企業(yè)第四季度不單獨報了）所得稅為屬地申報原則，只有極少數(shù)中央企業(yè)可以合并報稅。因此母公司與子公司是分別向所在地稅務(wù)機關(guān)申報的申報材料中報送母公司及規(guī)模較大子公司的納稅申報表即可，子公司數(shù)量多時不必全部申報注意看一下所得稅申報表中所列收入、成本、利潤數(shù)據(jù)，與審計報告、原始財務(wù)報告等如果存在巨大差異，了解一下原因申報材料

25、26目 錄說 明8-1-2 發(fā)行人稅收優(yōu)惠、財政補貼的證明文件稅收優(yōu)惠的，要提供相關(guān)法規(guī)政策，并提供主管稅務(wù)部門的確認(rèn)文件（在納稅申報表上或?qū)嶋H繳納稅款時會有體現(xiàn)）財政補貼要提供撥款單位的批準(zhǔn)文件要關(guān)注稅收優(yōu)惠政策的合法性，如果系地方稅務(wù)部門的本地做法，不符合國家政策，則需要做風(fēng)險提示，且大股東要出具承諾承擔(dān)風(fēng)險要關(guān)注財政補貼的會計處理是否合規(guī)，轉(zhuǎn)為收入是否已取得撥款單位批復(fù)8-1-3 主管稅種納稅情況的說明及注冊會計師的意見8-1-4主管稅收征管機構(gòu)出具的最近三年及一期發(fā)行人納稅情況的證明 母公司及主要子公司主管稅務(wù)征收機構(gòu)出具的證明最好證明中能夠注明發(fā)行人近三年及一期及時足額納稅、不存在偷

26、稅、漏稅、欠稅等情形實務(wù)操作中，要求稅務(wù)局出具此項證明往往較難，證明中經(jīng)常只列明發(fā)行人交納的稅種及金額， 這樣也可以申報材料27目 錄說 明8-2成立不滿三年的股份有限公司需報送的財務(wù)資料（股份公司成立時間不滿三年，但公司早已存在，且之前業(yè)績能夠連續(xù)計算或經(jīng)國務(wù)院特批）8-2-1最近三年原企業(yè)或股份公司的原始財務(wù)報表如果發(fā)行人最近三年有年度審計報告，則提供審計報告；否則就提供未經(jīng)審計的原始財務(wù)報表（與報送稅務(wù)機關(guān)的一致）原始財務(wù)報表應(yīng)該是合并口徑的報表，不用報母公司的8-2-2原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異比較表 申報財務(wù)報表即指4-1所報送的公司近三年審計報告只比較合并報表即可差異原因應(yīng)當(dāng)

27、做出解釋說明，需要注意在陳述原因時，應(yīng)當(dāng)避免被人疑問為“企業(yè)在近三年內(nèi)有人為操縱利潤的行為（出于逃稅目的等）”，要尋找其他解釋口徑8-2-3注冊會計師對差異情況出具的意見8-3 成立已滿三年的股份有限公司需報送的財務(wù)資料（與8-2內(nèi)容一致，不再重復(fù)）8-4發(fā)行人設(shè)立時和最近三年及一期的資產(chǎn)評估報告（含土地評估報告） 公司最初設(shè)立時的資產(chǎn)評估報告及股份公司設(shè)立時的資產(chǎn)評估報告 近三年及一期內(nèi)由于股權(quán)變動等原因出具的資產(chǎn)評估報告，由于抵押等原因進行資產(chǎn)評估，不用報送申報材料28目 錄說 明8-5發(fā)行人的歷次驗資報告發(fā)行人歷史沿革過程中的所有驗資報告，不限于股份公司設(shè)立之后歷史上驗資報告如存在重大問

28、題，應(yīng)當(dāng)核實歷史事實，并由現(xiàn)審計機構(gòu)對其進行復(fù)核或補充驗證如果股份公司成立及日后驗資在當(dāng)時未聘請具有證券從業(yè)資格事務(wù)所，則由現(xiàn)審計機構(gòu)對相關(guān)驗資報告進行復(fù)核復(fù)核報告或補充驗證報告等一并放入申報材料中報送8-6發(fā)行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財務(wù)報表及審計報告 可以審計也可以未經(jīng)審計合并報表及母公司報表均報送財務(wù)報表簽字蓋章要齊全重點關(guān)注盈利能力及有無重大負(fù)債第九章 其他文件9-1 產(chǎn)權(quán)及特許經(jīng)營權(quán)證書911 發(fā)行人擁有或使用的商標(biāo)、專利、計算機軟件著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)以及土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)、采礦權(quán)等產(chǎn)權(quán)證書清單（需列明證書所有者或使用者名稱、證書號碼、權(quán)利期限、取得方式、是否及存在何

29、種他項權(quán)利等內(nèi)容，并由發(fā)行人律師對全部產(chǎn)權(quán)證書的真實性、合法性和有效性出具鑒證意見） 不用單獨出具鑒證意見，與其他復(fù)印件一同鑒證即可如果為租賃或許可使用，則提供租賃（許可）協(xié)議及出租（許可）方產(chǎn)權(quán)證明申報材料29目 錄說 明912 特許經(jīng)營權(quán)證書92 有關(guān)消除或避免同業(yè)競爭的協(xié)議以及發(fā)行人的控股股東和實際控制人出具的相關(guān)承諾 93 國有資產(chǎn)管理部門出具的國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件及商務(wù)部出具的外資股確認(rèn)文件如果股份公司相關(guān)股權(quán)形成時已取得批復(fù)，則無需再行確認(rèn)往往是國有參股企業(yè)，且在股份公司設(shè)立時不需要國資委進行方案審批的，需要單獨做國有股權(quán)確認(rèn)94 發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營和募集資金投資項目符合環(huán)境保護要求的

30、證明文件（重污染行業(yè)要提供省級環(huán)保部門提供的證明文件）原則上母公司及重要子公司均要出具，實際操作中不做具體區(qū)分也可以從事火力發(fā)電、鋼鐵、水泥、電解鋁行業(yè)的公司和跨省從事冶金、化工、石化、煤炭、火電、建材、造紙、釀造、制藥、發(fā)酵、紡織、制革和采礦業(yè)等生產(chǎn)經(jīng)營公司的環(huán)保核查工作，由國家環(huán)保局負(fù)責(zé) 申報材料30目 錄說 明9-5 重要合同9-5-1 重組協(xié)議 主要指改制階段的重大重組協(xié)議952 商標(biāo)、專利、專有技術(shù)等知識產(chǎn)權(quán)許可使用協(xié)議 953 重大關(guān)聯(lián)交易協(xié)議 近三年的重大關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，不論是否履行完畢954 其他重要商務(wù)合同招股書中披露的正在實施或尚未實施的金額在500萬以上的重大商務(wù)合同資產(chǎn)規(guī)

31、模較大的公司，重大合同規(guī)?？梢蕴岣撸?000萬以上96 保薦協(xié)議和承銷協(xié)議97 發(fā)行人全體董事對發(fā)行申請文件真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書 注意要加蓋公司公章98 特定行業(yè)（或企業(yè)）的管理部門出具的相關(guān)意見 如軍工、傳媒等特殊行業(yè)公司上市申報材料31見面會 發(fā)行人董事長、保薦代表人參加發(fā)行監(jiān)管部組織的發(fā)行人見面會 發(fā)行監(jiān)管部將有關(guān)申請文件送國家發(fā)改委、地方省級政府，征求其對發(fā)行人募集資金用途、發(fā)行股票的意見征求意見推薦受理材料 保薦機構(gòu)及其保薦代表人進行推薦，發(fā)行監(jiān)管部在5個工作日內(nèi)作出是否受理首次公開發(fā)行申報材料 取得證監(jiān)會的正式受理函證監(jiān)會審核程序32 根據(jù)反饋意見的回復(fù)情況，發(fā)行監(jiān)管部

32、召開初審會，確定發(fā)行人是否上發(fā)審會；確定上發(fā)審會的，在中國證監(jiān)會網(wǎng)站上予以公布（預(yù)披露制度） 綜合處將材料分發(fā)給發(fā)行審核一處、二處，并確定召開反饋會的時間 發(fā)行監(jiān)管部召開反饋會，確定向保薦機構(gòu)、發(fā)行人提出的反饋意見發(fā)行部初審發(fā)審委審核發(fā)行人和保薦人上會聆詢證監(jiān)會審核程序33發(fā)審委IPO審核程序表決結(jié)果公布表決后，在證監(jiān)會網(wǎng)站上公布表決結(jié)果發(fā)審委的表決結(jié)果及所提出的審核意見，會向發(fā)行人聘請的保薦人進行書面反饋表決通過后至核準(zhǔn)前，發(fā)行人發(fā)生與所報送的股票發(fā)行申請文件不一致的重大事項，可以提請召開會后事項發(fā)審委會議會后事項參會發(fā)審委委員不受是否審核過該發(fā)行人的股票發(fā)行申請的限制 會后事項發(fā)審委會議初

33、審報告報送發(fā)審委會議5日前發(fā)行監(jiān)管部將初審報告送達(dá)參會發(fā)審委委員將發(fā)行人名單、會議時間、發(fā)行人承諾函和參會委員名單在中國證監(jiān)會網(wǎng)站上公布發(fā)審委表決每次參加發(fā)審委會議的發(fā)審委委員為7名表決投票時同意票數(shù)達(dá)到5票為通過，同意票數(shù)未達(dá)到5票為未通過 暫緩表決發(fā)審委委員發(fā)現(xiàn)存在尚待調(diào)查核實并影響明確判斷的重大問題，可提議暫緩表決 同意票數(shù)達(dá)到5票的，可以暫緩表決只能暫緩表決一次證監(jiān)會審核程序34推廣計劃研究報告交易協(xié)議公告市場推廣正式發(fā)售路演定價承銷分配批準(zhǔn)通過獲得發(fā)審會通過證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行計劃工作確定時間表確認(rèn)重要事項委任其它顧問準(zhǔn)備工作決定工作隊伍安排價值評估報告準(zhǔn)備招股說明書架構(gòu)安排承銷團架構(gòu)發(fā)售

34、架構(gòu)時間表條例/法律問題上市準(zhǔn)備辦理工商變更登記上市推薦人制作上市申請文件上市交易向交易所遞交上市申請獲準(zhǔn)后，舉行掛牌儀式發(fā)行上市流程圖定價/掛牌上市路演/簿記預(yù)路演準(zhǔn)備交易前研究報告內(nèi)部準(zhǔn)備盡職調(diào)查及起草招股書完成財務(wù)報表建立初步估值模型管理層培訓(xùn)建立估值模型并形成對公司未來經(jīng)營情況的財務(wù)預(yù)測分析行業(yè)前景撰寫研究報告進行預(yù)路演推介一對一會議團體推介會搜集投資者對投資故事、估值方法、可比公司等問題的反饋根據(jù)初步詢價期間的投資者報價、報量確定價格區(qū)間通過路演進一步覆蓋有參與申購意向的非詢價對象管理層通過網(wǎng)上路演與中小投資者進行交流制造需求競爭氣氛并爭取定價的主動權(quán)實現(xiàn)最佳定價分配及結(jié)算掛牌上市/

35、完成發(fā)行后市支持低逐步縮小價格區(qū)間建立初步估值范圍研究分析師作出估值預(yù)測主要投資者的反饋意見確定促銷價格區(qū)間最高點價格區(qū)間最低點確定最終價格向管理層匯報投資者的顧慮和對估值的反饋高價值發(fā)現(xiàn)過程，實現(xiàn)最優(yōu)定價準(zhǔn)備階段實施階段從推介過程而言，A股IPO可以分為準(zhǔn)備和實施兩個階段，整個推介過程就是循序漸進的價格發(fā)現(xiàn)過程A股發(fā)行市場推介程序目錄IPO操作流程介紹IPO發(fā)行條件介紹IPO審計流程介紹企業(yè)上市財務(wù)準(zhǔn)備IPO發(fā)行條件主體資格：基本要求發(fā)行人為依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份，自股份公司設(shè)立起持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上非公司制企業(yè)公司制企業(yè)全民所有制集體所有制合伙企業(yè)股份有限責(zé)任公司原因：根據(jù)公司法，

36、只有股份才能夠向社會公眾發(fā)行股票股份公司是最為規(guī)范運作的一種公司形態(tài)，設(shè)立后穩(wěn)定運營三年，未來應(yīng)當(dāng)是可持續(xù)的，投資者風(fēng)險較小39主體資格：設(shè)立方式第二項系給予大型國有企業(yè)一種優(yōu)惠待遇，目前限制較為嚴(yán)格，只有央企一級企業(yè)才有可能操作，且要求行業(yè)排名在前三名。央企下屬二級企業(yè)、地方國企可能性很小。近期上市的央企，包括中國中鐵、中國鐵建等，都屬于這種模式。地方國企中，只有出版?zhèn)髅健⒔疸f股份等少數(shù)幾家案例第三項主要原因在于：有限責(zé)任公司在治理結(jié)構(gòu)和財務(wù)制度上與股份接近，按賬面凈資產(chǎn)折股可保證變更前后公司的管理與財務(wù)能夠順利延續(xù)股份任何投資者發(fā)起設(shè)立運行滿三年方可申請上市股份大型國有企業(yè)改制設(shè)立國務(wù)院批

37、準(zhǔn)可立即申請上市，無需運行三年股份有限責(zé)任公司整體變更有限責(zé)任公司設(shè)立滿三年即可申請上市賬面值折股40主體資格：設(shè)立方式是否可以同時引入其他股東：不可以，為滿足兩人要求應(yīng)該在整體變更之前引入評估：根據(jù)工商部門要求一定要進行評估，但評估凈資產(chǎn)值不作為入賬依據(jù)中介機構(gòu)選聘：整體變更時已經(jīng)確定了以上市為目標(biāo)，中介機構(gòu)應(yīng)該具有證券從業(yè)資格。需注意，在上市準(zhǔn)備期間任何操作需聘請中介機構(gòu)的，建議都要有證券從業(yè)資格，體現(xiàn)規(guī)范運作的理念基準(zhǔn)日的選?。荷a(chǎn)經(jīng)營有季節(jié)性的企業(yè)應(yīng)該注意，避免上市前未分配利潤為負(fù)數(shù)。審計評估基準(zhǔn)日原則上應(yīng)該是一個，審計有效期半年，評估有效期一年，實在必要的時候也可以不一致報表選用：是

38、依據(jù)母公司報表還是合并報表，從法律意義上看應(yīng)該根據(jù)母公司報表凈資產(chǎn)稅收：個人股東一定要交納個人所得稅，審核時會關(guān)注這一點整體變更需關(guān)注的問題主體資格：對股東的要求國資委、財政局等能否作為公司股東：不鼓勵，實踐中也有，更多是以前歷史上所形成，近年來上市的企業(yè)中較少這種情況自然人超過200人的情況：公司或公司的控股股東直至實際控制人中存在這種情況，一定要進行清理。小股東中存在這種情況，一事一議，如果是明顯存在規(guī)避監(jiān)管規(guī)則的情況，要進行清理境內(nèi)上市公司分拆資產(chǎn)在境內(nèi)上市，目前仍不允許；境內(nèi)上市公司分拆資產(chǎn)到境外上市，滿足條件（凈利潤小于50%，凈資產(chǎn)小于30%，管理層持股小于10%）即可上市主體上市

39、公司事業(yè)單位自然人信托公司BVI公司有限合伙工會、職工持股會關(guān)注超過200人非企業(yè)化運營研究政策42主體資格：對股東的要求內(nèi)部職工股：特定的概念，特指在9394年間定向募集公司不超比例、不超范圍的內(nèi)部職工股，這部分可以直接上市，不需要清理。其他的都不行，目前未上市的定向募集公司已經(jīng)非常少了信托公司：目前政策掌握上有些一刀切，不太容易判別清楚信托公司持股究竟是自有資金還是信托計劃，因此一律不允許有限合伙：目前主要障礙是在登記公司處，該類企業(yè)既非法人，還非自然人，無法進行股權(quán)登記。登記公司正在研究辦法，證監(jiān)會沒有限制BVI公司：關(guān)注幕后交易，往往BVI公司因注冊在境外，不容易監(jiān)管，各種交易協(xié)議查證

40、難度較大，因此比較關(guān)注。但政策上沒有限制，證監(jiān)會也正在研究，在政策明確之前會影響進度職工持股會：2000年民政部出文不再對職工持股會進行社團法人登記，證監(jiān)會隨即出文，認(rèn)為職工持股會不適合作為公司股東工會：2000年證監(jiān)會出文，認(rèn)為工會屬于福利性質(zhì)的組織，不適合當(dāng)公司股東，因此暫不受理43主體資格：注冊資本的要求發(fā)行人注冊資本已經(jīng)足額繳納，股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已經(jīng)辦理完畢審核時重點關(guān)注發(fā)行人設(shè)立及歷次增資的原始文件，包括審核批準(zhǔn)文件、增資協(xié)議、驗資報告、資產(chǎn)評估報告等，判斷出資是否到位如果程序瑕疵如何處理：如歷史上增資沒有獲得批準(zhǔn)文件，需要采用事后確認(rèn)的方式處理，由有權(quán)的審批機關(guān)再

41、次出具確認(rèn)文件，對當(dāng)時的行為進行補充批準(zhǔn)并對當(dāng)前狀態(tài)進行確認(rèn)。尤其是涉及國有資產(chǎn)的時候，一定要有這樣的確認(rèn)文件如未簽署增資協(xié)議，則由全體股東在當(dāng)前時點予以確認(rèn)如果沒有驗資報告，或驗資報告內(nèi)容與實際不符，可以在當(dāng)前時點由會計師出具復(fù)核報告，進行補充驗證如果沒有評估報告，或評估報告內(nèi)容明顯存在問題。首先要判斷是否影響出資到位，如果由于評估問題導(dǎo)致出資不足，則要進行單獨處理。如果不影響出資到位，則無需處理主體資格：注冊資本的要求常見的出資不實問題：非貨幣資產(chǎn)出資未經(jīng)評估出資未及時到位驗資報告存在瑕疵無形資產(chǎn)出資比例超過注冊資本20%以劃撥的土地出資以公司自身資產(chǎn)增資資產(chǎn)評估增值轉(zhuǎn)增實收資本重復(fù)出資混

42、淆新設(shè)與變更設(shè)立以未合法注銷的企業(yè)資產(chǎn)出資以房產(chǎn)使用權(quán)作價出資主體資格：注冊資本的要求存在出資不實問題怎么辦：大股東負(fù)責(zé)補足，過去是比較常見的處理方式補足的方式主要有兩種：貨幣資金補足；股東以應(yīng)付該股東的應(yīng)付股利、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)補足、債權(quán)補足。由于出資不實往往都是歷史上形成的事情，目前實踐中大量的擬上市企業(yè)都是非股份，因此在改制設(shè)立股份公司的過程中將注冊資本作實，各方股東都認(rèn)可，也沒有問題，不需要再補足即使已經(jīng)是股份，如果目前凈資產(chǎn)已經(jīng)遠(yuǎn)大于注冊資本，各方股東對歷史上因某個股東出資不實而導(dǎo)致的股權(quán)結(jié)構(gòu)都認(rèn)可，并實事求是的進行審計計提減值準(zhǔn)備，也沒有問題，不需要解決如果由于其他股東出資不實導(dǎo)

43、致國資利益受損，則不能簡單處理，可能需要補足，并取得國資管理部門的確認(rèn)主體資格：主營業(yè)務(wù)的要求發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)未發(fā)生變更原因在于：主營業(yè)務(wù)的持續(xù)穩(wěn)定性要通過三年時間才能證明，如中途變更，則新業(yè)務(wù)的可持續(xù)性存在不確定性。因此，如發(fā)行人上市前主營業(yè)務(wù)發(fā)生變更，應(yīng)當(dāng)自變更之日起運行滿三年才可再次申報主營業(yè)務(wù)指合并報表范圍內(nèi)企業(yè)的主營業(yè)務(wù)，控股型公司可以上市這里的主營業(yè)務(wù)變更，也包括同一業(yè)務(wù)運營模式的重大變更。如某企業(yè)，一直代工生產(chǎn)其他品牌的產(chǎn)品，后新創(chuàng)立了自有品牌，開始生產(chǎn)經(jīng)營自有品牌的產(chǎn)品。這種運營模式的重大變化，將成為首發(fā)審核時的關(guān)注重點實際審核案例：某企業(yè)，原主營業(yè)務(wù)為紡織品生產(chǎn)和銷售

44、，2004年5月收購某機械設(shè)備企業(yè)，收購后機械設(shè)備的生產(chǎn)和銷售利潤占總利潤的一半左右，被認(rèn)定為主營業(yè)務(wù)發(fā)生變更。IPO被否決主體資格：主營業(yè)務(wù)的要求如何界定主業(yè)突出：原則上來自主營業(yè)務(wù)的收入和利潤要占到80%以上實踐中并不絕對，如果主營業(yè)務(wù)的行業(yè)地位及競爭優(yōu)勢比較明顯，僅依靠主營業(yè)務(wù)也能夠為股東帶來良好的回報，則比例進一步降低也可以能否雙主業(yè)或多主業(yè)：對于小規(guī)模企業(yè)而言，比較困難。大企業(yè)尤其是央企，則存在可能性比較忌諱的情況是：多主業(yè)，但每個都不強，在行業(yè)中競爭力都不夠，這樣的企業(yè)上市比較困難產(chǎn)業(yè)政策限制：近期發(fā)改委提出的產(chǎn)能過剩的行業(yè)，需要關(guān)注：鋼鐵、水泥、多晶硅、平板玻璃、風(fēng)電設(shè)備等，無論

45、IPO還是再融資時證監(jiān)會都要征求發(fā)改委的意見創(chuàng)業(yè)板的特殊要求：必須單一主業(yè)，最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)未發(fā)生變更主體資格：實際控制人未變更發(fā)行人最近三年內(nèi)實際控制人未發(fā)生變更實際控制人A公司B公司發(fā)行人一直追朔至國有股權(quán)授權(quán)管理單位或自然人規(guī)定實際控制人不能變更的原因在于：保證公司在同一經(jīng)營管理決策下運行滿三年創(chuàng)業(yè)板特殊要求：最近兩年實際控制人未發(fā)生變更主體資格：實際控制人未變更如何界定實際控制人公司控制權(quán)是能夠?qū)蓶|大會的決議產(chǎn)生重大影響或者能夠?qū)嶋H支配公司行為的權(quán)力 認(rèn)定公司控制權(quán)的歸屬，既需要審查相應(yīng)的股權(quán)投資關(guān)系，也需要根據(jù)個案的實際情況，綜合對發(fā)行人股東大會、董事會決議的實質(zhì)影響、對董事和高

46、級管理人員的提名及任免所起的作用等因素進行分析判斷實踐中有的公司，進行管理層收購后，聲稱管理層一直是公司實際控制人，原大股東并不參與管理。但從股權(quán)決策角度看，這樣認(rèn)定是有問題的，管理層收購的行為應(yīng)該視為導(dǎo)致實際控制人發(fā)生了變更 也有公司，原為資產(chǎn)管理公司控股，系由債轉(zhuǎn)股而形成，后來轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)股東。現(xiàn)股東聲稱資產(chǎn)管理公司屬于被動持股，不參與管理，一直是現(xiàn)股東在實際控制。這種說法也很難得到認(rèn)可如果發(fā)行人最近3年內(nèi)持有、實際支配公司股份表決權(quán)比例最高的人發(fā)生變化，且變化前后的股東不屬于同一實際控制人，視為公司控制權(quán)發(fā)生變更主體資格：實際控制人未變更可不可以認(rèn)定為是共同控制：可以，但要符合下列條件每人都

47、必須直接持有公司股份和/或者間接支配公司股份的表決權(quán)；發(fā)行人公司治理結(jié)構(gòu)健全、運行良好，多人共同擁有公司控制權(quán)的情況不影響發(fā)行人的規(guī)范運作多人共同擁有公司控制權(quán)的情況，一般應(yīng)當(dāng)通過公司章程、協(xié)議或者其他安排予以明確，有關(guān)章程、協(xié)議及安排必須合法有效、權(quán)利義務(wù)清晰、責(zé)任明確，該情況在最近3年內(nèi)且在首發(fā)后的可預(yù)期期限內(nèi)是穩(wěn)定、有效存在的，共同擁有公司控制權(quán)的多人沒有出現(xiàn)重大變更共同控制人承諾股份自上市后鎖定36個月如果發(fā)行人最近3年內(nèi)持有、實際支配公司股份表決權(quán)比例最高的人發(fā)生變化，且變化前后的股東不屬于同一實際控制人，視為公司控制權(quán)發(fā)生變更主體資格：實際控制人未變更股權(quán)結(jié)構(gòu)非常分散的公司如何處理

48、：認(rèn)定為不存在實際控制人。且在滿足下列條件下，視為三年內(nèi)實際控制人未發(fā)生變更發(fā)行人的股權(quán)及控制結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管理層和主營業(yè)務(wù)在首發(fā)前3年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化發(fā)行人的股權(quán)及控制結(jié)構(gòu)不影響公司治理有效性發(fā)行人及其保薦人和律師能夠提供證據(jù)充分證明作出一定的股份鎖定安排：實踐中掌握累計持股達(dá)51%的股份鎖定36個月對國有股權(quán)劃撥的界定：滿足下列條件，視為實際控制人未變更有關(guān)國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)或者重組等屬于國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的整體性調(diào)整，經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或者省級人民政府按照相關(guān)程序決策通過，且發(fā)行人能夠提供有關(guān)決策或者批復(fù)文件發(fā)行人與原控股股東不存在同業(yè)競爭或者大量的關(guān)聯(lián)交易，不存在故意規(guī)避首發(fā)辦法規(guī)

49、定的其他發(fā)行條件的情形有關(guān)國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)或者重組等對發(fā)行人的經(jīng)營管理層、主營業(yè)務(wù)和獨立性沒有重大不利影響 52主體資格：管理層未重大變化發(fā)行人最近三年內(nèi)董事、高級管理人員未發(fā)生重大變化發(fā)行人董事總經(jīng)理副總經(jīng)理財務(wù)負(fù)責(zé)人營銷負(fù)責(zé)人技術(shù)負(fù)責(zé)人董事會秘書合計變動不超過三分之一實際審核案例：某技術(shù)主導(dǎo)型企業(yè)，核心技術(shù)的創(chuàng)始人被免去職務(wù)，財務(wù)負(fù)責(zé)人也發(fā)生了變化，報告期內(nèi)董事和副總裁也有變動。上述變化對公司研發(fā)及未來戰(zhàn)略的實施產(chǎn)生重大影響，申報材料未能解釋清楚。IPO被否決公司在同一經(jīng)營管理思路下運行滿三年，可信性創(chuàng)業(yè)板考察期為兩年主體資格：股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰無糾紛發(fā)行人股權(quán)清晰，控股股東、實際控制人支配的股

50、份不存在重大權(quán)屬糾紛原因在于：保證發(fā)行人控制權(quán)的穩(wěn)定性舉例說明：實際控制人A公司B公司發(fā)行人B公司持有發(fā)行人的股權(quán)不存在質(zhì)押等權(quán)屬糾紛A公司持有B公司股權(quán)、實際控制人持有A公司股權(quán)均不存在質(zhì)押等權(quán)屬糾紛主體資格：股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰無糾紛歷史沿革的重要性歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)文件都要審核，確信不會對當(dāng)前的股權(quán)結(jié)構(gòu)形成潛在糾紛尤其關(guān)注國資股權(quán)轉(zhuǎn)讓的文件，是否履行的審批或進場交易程序，如果沒有則需要國資管理部門補充文件予以確認(rèn)如果是民營企業(yè)，則關(guān)注股權(quán)交易是否真實發(fā)生，是否合理。目前控股股東的資金來源是否合法上市前能否引入其他股東可以，但關(guān)注引入股東的目的，防止尋租行為發(fā)生對上市前引入股東的身份及背景要進行詳

51、細(xì)核查私募沒有問題，戰(zhàn)略投資者、財務(wù)投資者均可以上市前對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，要簽署聲明已知悉上市一事，自愿轉(zhuǎn)讓獨立性：資產(chǎn)完整資產(chǎn)完整：采購系統(tǒng)生產(chǎn)系統(tǒng)銷售系統(tǒng)發(fā)行人完整擁有，不依賴控股股東及其他關(guān)聯(lián)方土地、房產(chǎn)、設(shè)備商標(biāo)、專利、專有技術(shù)發(fā)行人擁有所有權(quán)或使用權(quán)，關(guān)鍵資產(chǎn)擁有所有權(quán)實際審核案例：某企業(yè)，其核心技術(shù)由關(guān)聯(lián)方許可使用，且存在商業(yè)附加條件（即滿足*條件時方能使用，否則關(guān)聯(lián)方有收回權(quán)利）。對核心技術(shù)缺乏控制權(quán)，獨立性不足。IPO被否決。改制不徹底，上市前需整改完畢，調(diào)整規(guī)模較大則整改后需運行一段時間后再申報56獨立性：資產(chǎn)完整土地房產(chǎn)的處理：投資入股，往往持股人為當(dāng)?shù)貒Y部門。投資后擬上

52、市公司辦理出讓手續(xù)，本方式存在的問題就是作價問題，作價一定要公允，但這樣評估值就會比較高，導(dǎo)致擬上市企業(yè)股本及凈資產(chǎn)規(guī)模過大辦理出讓，主要是擬上市公司是否有足夠的資金實力租賃使用，直接向土地部門租賃，如果大股東擁有土地產(chǎn)權(quán)，也可以向大股東租賃。關(guān)鍵是一個定價的問題，公允即可，并且需要關(guān)注，核心運營所需的土地房產(chǎn)不能進行租賃使用央企整體上市，土地房產(chǎn)不強求立即全部辦理完畢，達(dá)一定比例且剩余部分正在辦理過程中就可以。其他企業(yè)則在上市申報前必須全部處理上市前收購大股東資產(chǎn)是否影響業(yè)務(wù)連續(xù)計算：后面會有單獨講述。收購?fù)恋胤慨a(chǎn)未涉及業(yè)務(wù)的變更，即使交易金額較大，也不影響業(yè)績連續(xù)計算。對于公司來講，多一條

53、生產(chǎn)線，管理難度會更大；但在生產(chǎn)線已有情況下，多幾塊土地房產(chǎn)則影響較小獨立性：資產(chǎn)完整商標(biāo)專利專用技術(shù)的處理：不適合采用許可方式使用，擬上市公司應(yīng)該擁有所有權(quán)，尤其是針對專利和專有技術(shù)如果是某集團其下屬公司上市，而品牌由集團統(tǒng)一管理，可以將商標(biāo)對擬上市公司進行許可使用，實踐中往往不收費獨立性問題往往直接與改制方案相關(guān)，實踐操作中對于商標(biāo)專利及技術(shù)等資產(chǎn)，在改制方案中往往直接隨實體資產(chǎn)注入擬上市公司，一般情況下并不做單獨作價，而是納入集團整體資產(chǎn)的評估當(dāng)中。單獨作價公允性比較難以確定航天信息改制設(shè)立案例：中國航天科工集團公司等十二家單位分別以其擁有的原航天金穗高技術(shù)全部資產(chǎn)、原北京航天金卡電子工

54、程公司全部資產(chǎn)、北京航天斯大電子75%股份以及現(xiàn)金出資，以發(fā)起方式設(shè)立了航天信息股份。公司成立前原金穗公司擁有的特許經(jīng)營權(quán)為：SSK01型增值稅專用發(fā)票防偽稅控系統(tǒng)定點生產(chǎn)單位；原金卡公司擁有的特許經(jīng)營權(quán)包括：SZM25電子支付密碼器系統(tǒng)定點生產(chǎn)單位、集成電路卡注冊單位。公司成立過程中，上述兩個特許經(jīng)營權(quán)隨原金穗公司、原金卡公司其他資產(chǎn)無償投入公司獨立性：人員獨立人員獨立：發(fā)行人總經(jīng)理副總經(jīng)理財務(wù)負(fù)責(zé)人董事會秘書控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)董事監(jiān)事只能擔(dān)任領(lǐng)薪不能財務(wù)人員兼職不能獨立性：人員獨立事業(yè)單位改制上市：員工不能再保留事業(yè)單位身份，要與改制后公司簽署勞動合同公司要從凈資產(chǎn)中提取資

55、金，為員工補交勞動保險等國有企業(yè)改制上市：人員安置是個很重要的問題，對于內(nèi)退人員，要在其停止服務(wù)日起至正常退休日止期間支付生活費用及保險， 需要聘請獨立精算師進行精算，計提為預(yù)計負(fù)債科研院所改制：核心技術(shù)人員需要進入股份公司，不再保留事業(yè)單位身份農(nóng)民工繳納社保問題：實踐中存在農(nóng)民工不愿意繳納，無法異地存取等政策障礙問題發(fā)行人需要說明原因，核查相關(guān)人員情況并由社保機構(gòu)出具意見，實際控制人要承諾承擔(dān)相關(guān)責(zé)任與義務(wù)獨立性：財務(wù)獨立財務(wù)獨立：獨立的財務(wù)核算體系獨立進行財務(wù)決策獨立的財務(wù)核算制度獨立的銀行賬戶，不與控股股東或?qū)嶋H控制人共用獨立納稅，不與控股股東或?qū)嶋H控制人合并納稅控股股東不能占用發(fā)行人資

56、金，發(fā)行人未對控股股東債務(wù)提供擔(dān)保實際審核案例：某企業(yè)，實際控制人控制的6家企業(yè)在報告期內(nèi)頻繁占用發(fā)行人及其控股子公司大額資金，雖在上市前償還，但發(fā)行人的財務(wù)獨立性明顯存在問題。IPO被否決獨立性：機構(gòu)獨立機構(gòu)獨立：獨立完整的機構(gòu)設(shè)置獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)，與控股股東及實際控制人機構(gòu)間不存在上下級關(guān)系與控股股東及實際控制人之間機構(gòu)不混同，不共用機構(gòu)國有企業(yè)改制上市容易出現(xiàn)機構(gòu)不獨立的情形。如中化國際，原在北京辦公，與中化集團部門之間混同，經(jīng)常被集團相關(guān)部門直接指使而影響了正常運營。后中化國際將總部搬遷至上海，改變了集團總部合署辦公的現(xiàn)象，上市公司運營狀況有所改善獨立性：業(yè)務(wù)獨立業(yè)務(wù)獨立：與控股股

57、東、實際控制人及其控制的企業(yè)之間：無同業(yè)競爭及顯失公平的關(guān)聯(lián)交易同業(yè)競爭經(jīng)營相同或相似的業(yè)務(wù)目前屬于嚴(yán)厲禁止的事項，必須在上市前予以解決解決方式為：控股股東將相關(guān)業(yè)務(wù)售予發(fā)行人或無關(guān)聯(lián)第三方不能用上市募集資金來解決同業(yè)競爭問題不鼓勵用托管方式解決同業(yè)競爭問題，只能作為過渡辦法關(guān)聯(lián)交易收入及成本占發(fā)行人比例不宜過大，掌握在30%以下雖然占發(fā)行人比例較小，但如果占交易對方比例較大，也屬于改制不徹底的情況交易價格與同類業(yè)務(wù)基本一致，存在差異要有合理的解釋規(guī)范運作：業(yè)務(wù)獨立同業(yè)競爭的認(rèn)定控股股東或?qū)嶋H控制人如果控股經(jīng)營同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)，一定要進行清理。其他小股東從事同業(yè)競爭業(yè)務(wù)，沒有關(guān)系控股股東或?qū)嶋H控

58、制人參股經(jīng)營同業(yè)競爭業(yè)務(wù)，不列入需清理的范圍目前不接受按區(qū)域劃分作為不存在同業(yè)競爭的界定承諾注入不能作為解決同業(yè)競爭的辦法盡管業(yè)務(wù)類別不同，但如果發(fā)行人與大股東所服務(wù)客戶相同，將會被重點關(guān)注規(guī)范運作:治理結(jié)構(gòu)發(fā)行人依法建立健全了法人治理結(jié)構(gòu)股東大會：最高權(quán)利機構(gòu)董事會：管理層董事不超過半數(shù)監(jiān)事會：三分之一職工監(jiān)事獨立董事：全體董事的三分之一以上董事會秘書：屬于公司高管機構(gòu)層面公司章程：參照上市公司章程指引三會議事規(guī)則：股東大會、董事會、監(jiān)事會關(guān)聯(lián)交易制度：關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東回避表決內(nèi)部控制制度制度層面規(guī)范運作：違法行為發(fā)行人最近36個月沒有違法行為最近36個月未公開或變相公開發(fā)行過證券：發(fā)行人

59、股東不得超過200人最近36個月未違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)及其他法規(guī)，且受到行政處罰，情節(jié)嚴(yán)重。實際審核時，重點關(guān)注受到的非現(xiàn)金性處罰，如果有則可能視為重大違法行為，如果只是現(xiàn)金處罰，且上市前能夠取得處罰機關(guān)出具的不認(rèn)定為違法行為的確認(rèn)文件，不會形成障礙關(guān)于納稅情況，國有企業(yè)欠稅情形較少，上市前由于按照企業(yè)會計準(zhǔn)則重新審計，可能會有補稅情況發(fā)生，這種情況沒有影響即便民營企業(yè)，如歷史上有欠稅情形，上市前如果足額補繳了稅款，也不構(gòu)成影響地方政府給的稅收優(yōu)惠，不要求補足。大股東要承諾承擔(dān)風(fēng)險實際審核案例（生產(chǎn)經(jīng)營違規(guī)）：發(fā)行人與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間沒有真實的商業(yè)交易依據(jù)，相互開具承兌匯票且金額較大，

60、違反相關(guān)法律規(guī)定實際審核案例（環(huán)保違規(guī)）：2005-2006年發(fā)行人排放污水中PH值、化學(xué)需氧量超標(biāo)，被省級環(huán)保部門三次處罰66募集資金運用：基本要求原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)除金融企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司不支持以募集資金投資于新業(yè)務(wù)領(lǐng)域，主要目的在于規(guī)避風(fēng)險不支持以募集資金參股其他企業(yè)，募投項目的運作要由發(fā)行人控制募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力相適應(yīng)不宜拼湊項目進行融資募集資金項目具有較好的市場前景和盈利能力申報材料中要