北京航天長峰股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(摘要)

1、. 證券代碼：600855 證券簡稱：航天長峰航天長峰股份股權(quán)分置改革說明書摘要保薦機構(gòu)中國銀河證券*公司二六年三月. 董事會聲明本公司董事會根據(jù)非流通股股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權(quán)分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細容，應(yīng)閱讀股權(quán)分置改革說明書全文。本公司股權(quán)分置改革由公司非流通股股東與A股流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)視管理委員會和證券交易所對本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不說明其對本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實述。特別提示1、本公司非流通

2、股份中存在國有法人股，本次股權(quán)分置改革方案中，對該局部股份的處分尚需國有資產(chǎn)監(jiān)視管理部門審批同意。2、本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本是股權(quán)分置改革方案對價安排不可分割的一局部，由于有權(quán)參加相關(guān)股東會議并行使表決權(quán)的股東全部為有權(quán)參加公司臨時股東大會并行使表決權(quán)的股東，因此，公司董事會決定將審議公積金轉(zhuǎn)增股本議案的臨時股東大會與審議股權(quán)分置改革方案的相關(guān)股東會議合并舉行，召開2006年第一次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議相關(guān)股東會議與臨時股東大會股權(quán)登記日為同一日。本次會議將公積金轉(zhuǎn)增股本議案與公司股權(quán)分置改革方案作為同一事項合并表決，須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東

3、所持表決權(quán)的三分之二以上通過。3、本次股權(quán)分置改革方案涉及資本公積金轉(zhuǎn)增股本，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，本公司的財務(wù)報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)過會計師事務(wù)所的審計。根據(jù)岳華會計師事務(wù)所*公司出具的岳總審字2006第A129號審計報告，截至2005 年12月31日，公司資本公積金余額為243,752,401.01元，本次資本公積金轉(zhuǎn)增股份方案的實施共計轉(zhuǎn)增56,270,000元，轉(zhuǎn)增完成后公司資本公積金尚余187,482,401.01元。4、截至本說明書簽署之日，本公司董事會已收到17家非流通股股股東同意參加股權(quán)分置改革的同意函，該局部非流通股股東合計持有104,645,500股非流通股，占公司總股本的46.49%，占非流

4、通股股份總數(shù)的97.72%，其中，中國汽車工業(yè)總公司已與長峰集團達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向，擬將其持有的1,000,000股社會法人股全部轉(zhuǎn)讓給長峰集團。其余18家非流通股股東暫未取得聯(lián)系或未明確表示同意本次股權(quán)分置改革方案，該局部非流通股股東合計持有公司2,445,500股非流通股，占公司總股本的1.09%，占非流通股股份總數(shù)的2.28%。假設(shè)現(xiàn)暫未聯(lián)系到或未明確表示同意本股權(quán)分置改革方案的局部非流通股股東在本次股權(quán)分置改革方案實施日之前以書面方式明確表示反對本次改革方案或明確要求取得轉(zhuǎn)增的股份，則長峰集團承諾先行代為墊付該局部股東按比例承當(dāng)?shù)膶r安排。假設(shè)現(xiàn)暫未聯(lián)系到或未明確表示同意本股權(quán)分置改革方

5、案的局部非流通股股東在自本次股權(quán)分置改革方案實施之日起至該局部非流通股股東所持股份12個月限售期滿之前，以書面方式明確表示反對本次改革方案或明確要求取得轉(zhuǎn)增的股份，則長峰集團承諾將該局部股東按比例已承當(dāng)?shù)膶r安排予以返還。但上述非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，必須先向長峰集團歸還代付股份并經(jīng)長峰集團同意后，由航天長峰向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。重要容提示一、改革方案要點公司以方案實施股權(quán)登記日總股本為基數(shù)，用資本公積金向全體股東按每10股轉(zhuǎn)增股本2.5股，其中非流通股股東獲得轉(zhuǎn)增股份為26,772,750股。非流通股股東將轉(zhuǎn)增股份26,772,750股作為本次股權(quán)

6、分置改革的對價安排支付給方案實施股權(quán)登記日登記在冊的公司全體流通股股東。以方案實施股權(quán)登記日登記在冊、實施轉(zhuǎn)增前的流通股股東所持股份為基數(shù)計算，每10股流通股在方案實施完成后增至14.77股；以實施轉(zhuǎn)增后、支付對價之前的流通股股東所持股份為基數(shù)計算，相當(dāng)于每10股流通股將獲得1.82股的股票對價。在股權(quán)分置改革方案實施后首個交易日，公司的非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權(quán)。二、非流通股股東的承諾事項全體非流通股股東將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。控股股東長峰集團做出如下特別承諾：1、長峰集團所持股份在股權(quán)分置改革方案實施后12個月不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。在前項承諾期期滿后

7、，長峰集團通過證券交易所掛牌交易出售的股份占航天長峰股份總數(shù)的比例在12個月不超過5%，在24個月不超過10%；長峰集團在可以掛牌出售所持股份的前24個月，只有當(dāng)二級市場股票價格不低于7.5元時，才掛牌交易出售航天長峰股票。2、長峰集團通過證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量，到達公司股份總數(shù)1%的，自該事實發(fā)生之日起兩個工作日將及時履行公告義務(wù)。3、假設(shè)現(xiàn)暫未聯(lián)系到或未明確表示同意本股權(quán)分置改革方案的局部非流通股股東在本次股權(quán)分置改革方案實施日之前以書面方式明確表示反對本次改革方案或明確要求取得轉(zhuǎn)增的股份，則長峰集團承諾先行代為墊付該局部股東按比例承當(dāng)?shù)膶r安排。假設(shè)現(xiàn)暫未聯(lián)系到或未明確表示同意

8、本股權(quán)分置改革方案的局部非流通股股東在自本次股權(quán)分置改革方案實施之日起至該局部非流通股股東所持股份12個月限售期滿之前，以書面方式明確表示反對本次改革方案或明確要求取得轉(zhuǎn)增的股份，則長峰集團承諾將該局部股東按比例已承當(dāng)?shù)膶r安排予以返還。但上述非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，必須先向長峰集團歸還代付股份并經(jīng)長峰集團同意后，由航天長峰向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。三、本次改革臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的日程安排1、本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日為2006年4月14日2、本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議現(xiàn)場會議召開日為2006年4月24日3、本次臨時股東大會暨

9、相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票時間為2006年4月20日、4月21日和4月24日四、本次改革公司股票停復(fù)牌安排1、本公司董事會將申請公司股票自2006年3月27日起停牌，最晚于2006年4月6日復(fù)牌，此段時期為股東溝通時期。2、本公司董事會將在2006年4月5日之前含本日公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后次一交易日復(fù)牌。3、如果本公司董事會未能在2006年4月5日含本日之前公告協(xié)商確定改革方案，本公司將登載公告宣布取消本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議，并申請公司股票于公告次日復(fù)牌，或者與上交所進展協(xié)商并取得其同意后，董事會將申請延期舉行臨時股東大會暨相關(guān)

10、股東會議，具體延期時間將視與上交所的協(xié)商結(jié)果而定。4、本公司董事會將申請自臨時股東大會暨相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序完畢之日公司股票停牌。五、查詢和溝通渠道熱線：7、9 ：1電子信箱：ascfascf.公司：.ascf.證券交易所：.sse.釋 義中國證監(jiān)會、證監(jiān)會：指中國證券監(jiān)視管理委員會證券交易所、交易所、上交所：指證券交易所國務(wù)院國資委、國資委：指國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)視管理委員會航天科工集團：指中國航天科工集團公司，原名為中國航天機電集團公司二院：指中國航天科工集團公司第二研究院航天長峰、公司、本公司：指航天長峰股份控股股東、長峰集團：指長峰科技工業(yè)集團公司二四所：指中

11、國航天科工集團公司第二研究院二四所二六所：指中國航天科工集團公司第二研究院二六所七六所：指中國航天科工集團公司第二研究院七六所非流通股股東：指本方案實施前，所持航天長峰的股份尚未在證券交易所公開交易的股東，包括：長峰集團、二四所、二六所、七六所等流通股股東：指方案實施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東，將在方案實施日獲得公司非流通股股東支付的對價安排保薦機構(gòu)、銀河證券：指公司本次股權(quán)分置改革聘請的保薦機構(gòu)中國銀河證券*公司律師：指公司本次股權(quán)分置改革聘請的律師事務(wù)所，即天銀律師事務(wù)所股權(quán)分置改革：指公司通過非流通股股東和流通股股東之間的利益平衡協(xié)商，消除股份轉(zhuǎn)讓制度性差異的過程改革方案、本方案：指

12、此次公司董事會公告的，需提交臨時股東大會暨相關(guān)股東會議審議的股權(quán)分置改革方案60個交易日均價：指以2006年3月13日前60個交易日每日收盤價的算術(shù)平均值保薦意見：指銀河證券此次就航天長峰進展股權(quán)分置改革及本股權(quán)分置改革方案出具的保薦機構(gòu)意見法律意見書：指公司本次股權(quán)分置改革聘請的律師天銀律師事務(wù)所此次就航天長峰進展股權(quán)分置改革方案及改革程序出具的法律意見書臨時股東大會暨相關(guān)股東會議：指為審議公積金轉(zhuǎn)增股本議案和公司股權(quán)分置改革方案而召開的臨時股東大會暨相關(guān)股東會議臨時股東大會暨相關(guān)股東會議股權(quán)登記日：指2006年04月24日，于該日收盤后登記在冊的流通股股東，將有權(quán)參加公司本次臨時股東大會暨

13、相關(guān)股東會議方案實施股權(quán)登記日：于該日收盤后登記在冊的流通股股東，將獲得公司非流通股股東為使全部非流通股份獲得流通權(quán)而向流通股股東做出的對價安排摘要正文一、股權(quán)分置改革方案一對價方案概述1、對價安排的形式、數(shù)量和金額公司以方案實施股權(quán)登記日總股本為基數(shù)，用資本公積金向全體股東按每10股轉(zhuǎn)增股本2.5股，其中非流通股股東獲得轉(zhuǎn)增股份為26,772,750股。非流通股股東將轉(zhuǎn)增股份26,772,750股作為本次股權(quán)分置改革的對價安排支付給方案實施股權(quán)登記日登記在冊的公司全體流通股股東。以方案實施股權(quán)登記日登記在冊、實施轉(zhuǎn)增前的流通股股東所持股份為基數(shù)計算，每10股流通股在方案實施完成后增至14.7

14、7股；以實施轉(zhuǎn)增后、支付對價之前的流通股股東所持股份為基數(shù)計算，每10股流通股將獲得1.82股的股票對價。在股權(quán)分置改革方案實施后首個交易日，公司的非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權(quán)。2、對價安排的執(zhí)行方式1對價的支付對象方案實施股權(quán)登記日下午收市時在中國登記結(jié)算*公司分公司登記在冊的公司全體流通股股東。2對價的支付方式流通股股東在取得對價安排時均按各自獨立的股票賬戶為核算單位，方案實施產(chǎn)生的余股按中國證券登記結(jié)算*公司分公司有關(guān)規(guī)定辦理。3、執(zhí)行對價安排情況表本方案對價安排情況如下：單位：股序號股東情況改革前改革后持股數(shù)量持股比例持股數(shù)量持股比例1長峰科技工業(yè)集團公司57,399,

15、000 25.502%57,399,000 20.401%2航天科工集團公司二院二O四所10,245,120 4.552%10,245,120 3.641%3航天科工集團公司二院二O六所9,284,640 4.125%9,284,640 3.300%4市南郊農(nóng)場舊宮分場8,233,000 3.658%8,233,000 2.926%5金鵬房地產(chǎn)開發(fā)5,000,000 2.221%5,000,000 1.777%6航天科工集團公司二院七O六所4,482,240 1.991%4,482,240 1.593%7中國汽車工業(yè)投資開發(fā)公司3,674,000 1.632%3,674,000 1.306%8

16、道和投資管理2,099,000 0.933%2,099,000 0.746%9輕型汽車2,000,000 0.889%2,000,000 0.711%10中國汽車工業(yè)總公司1,000,000 0.444%1,000,000 0.355%11市圣杰經(jīng)濟開發(fā)效勞公司550,000 0.244%550,000 0.195%12市機械設(shè)備進出口公司450,000 0.200%450,000 0.160%13恒通信托投資391,500 0.174%391,500 0.139%14旅行車股份350,000 0.156%350,000 0.124%15浩隆興投資開展250,000 0.111%250,000

17、 0.089%16中國投資銀行市分行250,000 0.111%250,000 0.089%17鴻業(yè)開展總公司250,000 0.111%250,000 0.089%18市科技實業(yè)總公司200,000 0.089%200,000 0.071%19市外商效勞中心150,000 0.067%150,000 0.053%20匯溪電子信息技術(shù)研究院125,000 0.056%125,000 0.044%21陸峰機電新技術(shù)公司100,000 0.044%100,000 0.036%22華宜商貿(mào)公司100,000 0.044%100,000 0.036%23廣宇股份公司100,000 0.044%100,

18、000 0.036%24市銀建職工技術(shù)交流站50,000 0.022%50,000 0.018%25奇星匯影視籌劃50,000 0.022%50,000 0.018%26突破電氣50,000 0.022%50,000 0.018%27京紡紡織化工新技術(shù)公司47,000 0.021%47,000 0.017%28中國汽車工業(yè)協(xié)會40,000 0.018%40,000 0.014%29海淀區(qū)諾亞電子技術(shù)開發(fā)公司40,000 0.018%40,000 0.014%30育園商貿(mào)*公司40,000 0.018%40,000 0.014%31中國電子為華實業(yè)開展公司22,500 0.010%22,500

19、0.008%32海淀區(qū)天馬科技開展公司20,000 0.009%20,000 0.007%33市新源百貨商場20,000 0.009%20,000 0.007%34北方交通大學(xué)勘探設(shè)計研究院18,000 0.008%18,000 0.006%35海淀亨達科技開發(fā)公司10,000 0.004%10,000 0.004%合 計107,091,000 47.579%107,091,000 38.063%注：上表假設(shè)本股權(quán)分置改革方案實施時，長峰集團尚未完成對中國汽車工業(yè)總公司所持本公司股權(quán)的受讓工作。4、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計時間表根據(jù)本次股權(quán)分置改革方案的安排，方案實施后，非流通股股東持有

20、的原非流通股將獲得上市流通權(quán)，但根據(jù)有關(guān)規(guī)定和局部非流通股股東的承諾，非流通股可上市時間分別受到一定的限售條件，這些股份預(yù)計可上市流通時間如下：序號股東名稱持有限售條件的股份數(shù)量股可上市流通時間承諾的限售條件1長峰科技工業(yè)集團公司14,067,500 方案實施完畢12個月后最低價格為7.5元14,067,500 方案實施完畢24個月后29,264,000 方案實施完畢36個月后無2航天科工集團公司二院二O四所10,245,120 方案實施完畢12個月后無3航天科工集團公司二院二O六所9,284,640 方案實施完畢12個月后無4市南郊農(nóng)場舊宮分場8,233,000 方案實施完畢12個月后無5金

21、鵬房地產(chǎn)開發(fā)5,000,000 方案實施完畢12個月后無6航天科工集團公司二院七O六所4,482,240 方案實施完畢12個月后無7中國汽車工業(yè)投資開發(fā)公司3,674,000 方案實施完畢12個月后無8道和投資管理2,099,000 方案實施完畢12個月后無9輕型汽車2,000,000 方案實施完畢12個月后無10中國汽車工業(yè)總公司1,000,000 方案實施完畢12個月后無11市圣杰經(jīng)濟開發(fā)效勞公司550,000 方案實施完畢12個月后無12市機械設(shè)備進出口公司450,000 方案實施完畢12個月后無13恒通信托投資391,500 方案實施完畢12個月后無14旅行車股份350,000 方案實

22、施完畢12個月后無15浩隆興投資開展250,000 方案實施完畢12個月后無16中國投資銀行市分行250,000 方案實施完畢12個月后無17鴻業(yè)開展總公司250,000 方案實施完畢12個月后無18市科技實業(yè)總公司200,000 方案實施完畢12個月后無19市外商效勞中心150,000 方案實施完畢12個月后無20匯溪電子信息技術(shù)研究院125,000 方案實施完畢12個月后無21陸峰機電新技術(shù)公司100,000 方案實施完畢12個月后無22華宜商貿(mào)公司100,000 方案實施完畢12個月后無23廣宇股份公司100,000 方案實施完畢12個月后無24市銀建職工技術(shù)交流站50,000 方案實施

23、完畢12個月后無25奇星匯影視籌劃50,000 方案實施完畢12個月后無26突破電氣50,000 方案實施完畢12個月后無27京紡紡織化工新技術(shù)公司47,000 方案實施完畢12個月后無28中國汽車工業(yè)協(xié)會40,000 方案實施完畢12個月后無29海淀區(qū)諾亞電子技術(shù)開發(fā)公司40,000 方案實施完畢12個月后無30育園商貿(mào)*公司40,000 方案實施完畢12個月后無31中國電子為華實業(yè)開展公司22,500 方案實施完畢12個月后無32海淀區(qū)天馬科技開展公司20,000 方案實施完畢12個月后無33市新源百貨商場20,000 方案實施完畢12個月后無34北方交通大學(xué)勘探設(shè)計研究院18,000 方

24、案實施完畢12個月后無35海淀亨達科技開發(fā)公司10,000 方案實施完畢12個月后無注：上表假設(shè)全體非流通股股東均同意本股權(quán)分置改革方案并執(zhí)行相應(yīng)的對價安排。假設(shè)現(xiàn)暫未聯(lián)系到或未明確表示同意本股權(quán)分置改革方案的局部非流通股股東在本次股權(quán)分置改革方案實施日之前以書面方式明確表示反對本次改革方案或明確要求取得轉(zhuǎn)增的股份，則長峰集團承諾先行代為墊付該局部股東按比例承當(dāng)?shù)膶r安排。假設(shè)現(xiàn)暫未聯(lián)系到或未明確表示同意本股權(quán)分置改革方案的局部非流通股股東在自本次股權(quán)分置改革方案實施之日起至該局部非流通股股東所持股份12個月限售期滿之前，以書面方式明確表示反對本次改革方案或明確要求取得轉(zhuǎn)增的股份，則長峰集團承

25、諾將該局部股東按比例已承當(dāng)?shù)膶r安排予以返還。但上述非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，必須先向長峰集團歸還代付股份并經(jīng)長峰集團同意后，由航天長峰向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。5、改革方案實施后股份構(gòu)造變動表本方案實施前后，公司股份構(gòu)造情況如下：單位：股改革前變動數(shù)改革后股份數(shù)量占總股本比例股份數(shù)量占總股本比例一、未上市流通股份合計107,091,000 47.58%一、有限售條件的流通股合計107,091,000 38.06%國有法人股81,411,000 36.17%國有法人股81,411,000 28.94%國家股國家股募集法人股25,680,000 11.41%

26、募集法人股25,680,0009.13%二、流通股份合計117,989,000 52.42%56,270,000 二、無限售條件的流通股合計174,259,000 61.94%A股117,989,000 52.42%56,270,000 A股174,259,000 61.94%三、股份總數(shù)225,080,000 100%56,270,000 三、股份總數(shù)281,350,000 100%6、就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理方法截至本說明書簽署之日，本公司董事會已收到17家非流通股股股東同意參加股權(quán)分置改革的同意函，該局部非流通股股東合計持有104,645,500股非流通

27、股，占公司總股本的46.49%，占非流通股股份總數(shù)的97.72%，其中，中國汽車工業(yè)總公司已與長峰集團達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向，擬將其持有的1,000,000股社會法人股全部轉(zhuǎn)讓給長峰集團。其余18家非流通股股東暫未取得聯(lián)系或未明確表示同意本次股權(quán)分置改革方案，該局部非流通股股東合計持有公司2,445,500股非流通股，占公司總股本的1.09%，占非流通股股份總數(shù)的2.28%。假設(shè)現(xiàn)暫未聯(lián)系到或未明確表示同意本股權(quán)分置改革方案的局部非流通股股東在本次股權(quán)分置改革方案實施日之前以書面方式明確表示反對本次改革方案或明確要求取得轉(zhuǎn)增的股份，則長峰集團承諾先行代為墊付該局部股東按比例承當(dāng)?shù)膶r安排。假設(shè)現(xiàn)暫未

28、聯(lián)系到或未明確表示同意本股權(quán)分置改革方案的局部非流通股股東在自本次股權(quán)分置改革方案實施之日起至該局部非流通股股東所持股份12個月限售期滿之前，以書面方式明確表示反對本次改革方案或明確要求取得轉(zhuǎn)增的股份，則長峰集團承諾將該局部股東按比例已承當(dāng)?shù)膶r安排予以返還。但上述非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，必須先向長峰集團歸還代付股份并經(jīng)長峰集團同意后，由航天長峰向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。7、其他需要說明的事項截止本股權(quán)分置改革說明書簽署之日，金鵬房地產(chǎn)開發(fā)所持本公司法人股5,000,000股已全部質(zhì)押，占公司總股本的2.22%。該非流通股股東已明確表示同意本次股股權(quán)分置

29、改革方案。由于本次股權(quán)分置改革方案的根本容是采用資本公積金向流通股股東轉(zhuǎn)增股份，非流通股股東持有股份數(shù)量不會發(fā)生改變，因此非流通股份處于質(zhì)押狀態(tài)并不影響本次股權(quán)分置改革方案的實施。二保薦機構(gòu)對本次改革對價安排的分析意見1、對價標(biāo)準(zhǔn)的制定依據(jù)本次股權(quán)分置改革方案對價確定的出發(fā)點：充分考慮流通股股東的利益，同時兼顧非流通股股東的利益，有利于公司的長遠開展和市場穩(wěn)定。本次股權(quán)分置改革，是通過公司非流通股股東和流通股股東之間的利益平衡協(xié)商機制，消除公司股份轉(zhuǎn)讓制度性差異的過程。非流通股股東將充分考慮流通股股東因公司本次股權(quán)分置改革而可能受到的不利影響，以股權(quán)分置解決前后原流通股價格的差異，作為利益平衡

30、對價制定的參考依據(jù)，擬定對價水平。1改革前公司流通股股東持股本錢確實定公司流通股股東的持股本錢可以理解為該類股東購置公司流通股所支付的本錢，也即一級或二級市場的交易價格，鑒于大局部流通股股東所持股權(quán)本錢各不一樣，難以針對每一流通股股東不同的持股本錢采取不同的對價安排，一般均采取一個統(tǒng)一價格來確定全體流通股股東的本錢。為有效保護流通股股東的合法權(quán)益，本方案選取2006年3月13日為基準(zhǔn)日的60日均價6.15元為流通股本錢。2本次股權(quán)分置改革后公司股票的理論股價雖然市場上普遍采用市盈率估值，但根據(jù)統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示每股凈資產(chǎn)數(shù)值一般比每股收益要穩(wěn)定的多，而且對于資產(chǎn)包含大量現(xiàn)金的公司，市凈率是更為理想的

31、比擬估值指標(biāo)。對于航天長峰而言，截至2005年12月31日公司的資產(chǎn)總額為77,168.60萬元，其中貨幣資金為30,570.92萬元，流動資產(chǎn)為56,395.07萬元，貨幣資金和流動資產(chǎn)分別占公司資產(chǎn)總額的39.26%和73.08%。因此，我們認為采用可比市凈率法來測算股權(quán)分置改革后的理論股價，能更好的表達公司價值，保護各類投資者的整體利益。i航天長峰可比市凈率公司主要涉足專業(yè)計算機及數(shù)字信息產(chǎn)業(yè)和醫(yī)療設(shè)備制造行業(yè)，根據(jù)公司2005年年度報告，公司的專用計算機、網(wǎng)絡(luò)平安產(chǎn)品、紅外成像設(shè)備、程序設(shè)計、數(shù)控系統(tǒng)等相關(guān)產(chǎn)品和效勞的銷售收入占公司營業(yè)收入的55%左右，醫(yī)療、制藥機械等相關(guān)產(chǎn)品及相關(guān)技

32、術(shù)效勞的銷售收入占公司營業(yè)收入的45%左右。按照GICS全球行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)，截至2006年3月13日，剔除市凈率異常的公司后，歐美成熟市場的puter Hardware & Software 計算機硬件和軟件行業(yè)的平均市凈率水平2.019倍，歐美成熟市場的Health Care Equipment醫(yī)療設(shè)備制造行業(yè)的平均市凈率水平為2.099倍資料來源：Reuters。根據(jù)以上數(shù)據(jù)測算，航天長峰的可比市凈率如下表所示：行業(yè)類別平均市凈率權(quán)重比例航天長峰可比市凈率計算機硬件和軟件行業(yè)可比公司2.01955%2.055醫(yī)療設(shè)備制造行業(yè)可比公司2.099 45%經(jīng)過加權(quán)測算，我們認為本次股權(quán)分置改革方案

33、實施后，理論上航天長峰可比市凈率為2.055倍。ii改革后的理論股價截至2005年12月31日，航天長峰每股凈資產(chǎn)為2.553元，按2.055倍的市凈率計算，則本次股權(quán)分置改革方案實施后的航天長峰股票理論股價為：每股凈資產(chǎn)可比市凈率5.25元/股3流通權(quán)價值為了確保流通股股東的利益不受本次股權(quán)分置改革的影響，對價安排應(yīng)當(dāng)彌補由于股權(quán)分置改革可能引起的股價下跌給流通股股東帶來的損失，即非流通股東為獲得流通權(quán)而支付的本錢，稱之為流通權(quán)價值。根據(jù)本次股權(quán)分置改革前后股價可能產(chǎn)生的變化，本次改革的流通權(quán)價值為：流通權(quán)價值流通股股數(shù)改革前股價改革后的理論股價 117,989,0006.155.25 10

34、6,190,100元4對價水平確實定將流通權(quán)價值按本次股權(quán)分置改革后的航天長峰股票理論股價5.25元/股折算，對價水平為：對價水平流通權(quán)價值改革后的理論股價流通股股本 106,190,1005.25117,989,000 0.171股因此，根據(jù)理論計算，本次股權(quán)分置改革的對價水平為每10 股流通股獲送1.71股。5流通股股東利益保護情況由于公司股價受本次股權(quán)分置改革的影響存在一定的不確定性，為充分尊重流通股股東的利益和決定權(quán)，順利完成此次改革，適當(dāng)將綜合對價水平上調(diào)至流通股每10股獲送1.82股，公司董事會認為該對價能有效保護流通股股東的利益不受損失。2、保薦機構(gòu)的分析意見保薦機構(gòu)銀河證券認為

35、：公司采用可比公司市凈率作為參考指標(biāo)進展對價安排的理論測算符合國際資本市場的通行做法。基于公司的實際情況，綜合考慮目前非流通股股東關(guān)于流通鎖定期的承諾，并與可比公司的對價安排水平進展橫向比擬后，保薦機構(gòu)認為航天長峰股權(quán)分置改革對價安排充分考慮了流通股股東的利益，非流通股股東為使非流通股份獲得流通權(quán)而向流通股股東安排的利益平衡對價是可行的，能夠平衡全體股東的即期利益和長遠利益，有利于保障流通股股東利益和公司的長遠穩(wěn)定開展。二、非流通股股東的承諾以及為履行義務(wù)提供的保證措施安排一承諾及其他安排容全體非流通股股東將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。控股股東長峰集團做出如下特別承諾：1、長

36、峰集團所持股份12個月不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。在前項承諾期期滿后，長峰集團通過證券交易所掛牌交易出售的股份占航天長峰股份總數(shù)的比例在12個月不超過5%，在24個月不超過10%。長峰集團在可以掛牌出售所持股份的前24個月，只有當(dāng)二級市場股票價格不低于7.5元時，才掛牌交易出售航天長峰股票。當(dāng)航天長峰派發(fā)紅股、轉(zhuǎn)增股本、增資擴股、配股、派息等情況使股份數(shù)量或股東權(quán)益發(fā)生變化時，平均價格按下述公式調(diào)整。設(shè)送股率為N，增發(fā)新股或配股率為K，增發(fā)新股價或配股價為A，每股派息為D，調(diào)整后的價格為P，調(diào)整前的價格為P0。送股或轉(zhuǎn)增股本：P= P0/1+N；增發(fā)新股或配股：P=P0+AK/1+K；兩項同時進展：P

37、=P0+AK/1+N+K；派息：P= P0D2、長峰集團通過證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量，到達公司股份總數(shù)1%的，自該事實發(fā)生之日起兩個工作日將及時履行公告義務(wù)。3、假設(shè)現(xiàn)暫未聯(lián)系到或未明確表示同意本股權(quán)分置改革方案的局部非流通股股東在本次股權(quán)分置改革方案實施日之前以書面方式明確表示反對本次改革方案或明確要求取得轉(zhuǎn)增的股份，則長峰集團承諾先行代為墊付該局部股東按比例承當(dāng)?shù)膶r安排。假設(shè)現(xiàn)暫未聯(lián)系到或未明確表示同意本股權(quán)分置改革方案的局部非流通股股東在自本次股權(quán)分置改革方案實施之日起至該局部非流通股股東所持股份12個月限售期滿之前，以書面方式明確表示反對本次改革方案或明確要求取得轉(zhuǎn)增的股份，

38、則長峰集團承諾將該局部股東按比例已承當(dāng)?shù)膶r安排予以返還。但上述非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，必須先向長峰集團歸還代付股份并經(jīng)長峰集團同意后，由航天長峰向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。二非流通股股東承諾事項履約能力分析在本次股權(quán)分置改革中，參加改革的非流通股股東將根據(jù)有關(guān)規(guī)定，履行相應(yīng)的法定承諾。此外，持有公司總股本25.5%的控股股東長峰集團為了維護流通股股東的利益，穩(wěn)定市場預(yù)期，除法定承諾外還作出了限價減持承諾、信息披露和先行代為墊付對價安排等特別承諾。1、履約能力分析目前，長峰集團經(jīng)營狀況良好，沒有減持的意愿和方案。針對航天長峰18家暫未取得聯(lián)系或未明確表示同

39、意意見的非流通股股東在方案實施前后存在反對改革方案或要求獲得轉(zhuǎn)贈股份的可能，長峰集團承諾在方案實施前先行代為墊付或自方案實施之日至相應(yīng)股份12個月限售期滿之前返還對價的措施安排有利于確保改革方案的實施。航天長峰18家暫未取得聯(lián)系或未明確表示同意意見的非流通股股東合計持有公司2,445,500股非流通股，占公司總股本的1.09%，假設(shè)長峰集團先行代為墊付或返還，需墊付股份數(shù)最多為611,375股。長峰集團持有航天長峰57,399,000股非流通股股份不存在權(quán)屬爭議、質(zhì)押、司法凍結(jié)以及行政劃撥或者司法判決、仲裁裁決尚未過戶情況，并將在方案實施前委托中國證券登記結(jié)算*公司分公司將長峰集團所持可能用于

40、代為墊付對價安排的股份進展凍結(jié)。因此，保薦機構(gòu)認為長峰集團完全有能力履行其所做出的承諾。2、承諾的可操作性在本次改革中，長峰集團承諾的減持價格條件的設(shè)定具有較強的可操作性，保薦機構(gòu)將與長峰集團就相應(yīng)股權(quán)在限售期履行相應(yīng)承諾簽署有關(guān)協(xié)議以保證長峰集團切實按照有關(guān)承諾履行相應(yīng)義務(wù)。針對公司既不同意支付對價、也不同意被代為支付對價的非流通股股東或者無法聯(lián)系上的局部非流通股股東，長峰集團承諾在方案實施前先行代為墊付或自方案實施之日至相應(yīng)股份12個月限售期滿之前返還對價的措施安排充分考慮了該局部非流通股股東的利益，不存在與現(xiàn)行的法律法規(guī)相違背的情形。因此，本保薦機構(gòu)認為：航天長峰非流通股股東作出的承諾合

41、理可行。3、履約保證的可執(zhí)行性非流通股股東保證將嚴格履行相關(guān)承諾的安排，承受中國證券監(jiān)視管理委員會及證券交易所的監(jiān)視、管理和相應(yīng)處分措施。如有違反禁售或者限售承諾出售股票的情形，由此獲得的利潤歸航天長峰所有。本保薦機構(gòu)認為：航天長峰非流通股股東符合股權(quán)分置改革的相關(guān)規(guī)定，具有較強的可執(zhí)行性。4、保薦機構(gòu)的督導(dǎo)措施在改革方案實施前，保薦機構(gòu)將與長峰集團就相應(yīng)股權(quán)在限售期履行相應(yīng)承諾簽署有關(guān)協(xié)議以保證長峰集團切實按照有關(guān)承諾履行相應(yīng)義務(wù)。在改革方案實施后，銀河證券將根據(jù)非流通股股東履行承諾的情況，提出監(jiān)視履行承諾的措施建議，認真履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。如果承諾人違約，銀河證券將全力履行保薦機構(gòu)應(yīng)承當(dāng)?shù)挠?/p>

42、關(guān)責(zé)任，按照證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定和保薦協(xié)議的約定，及時調(diào)查并向有關(guān)部門報告承諾人有關(guān)違約情況；同時盡最大努力催促承諾人予以糾正，以最大限度保護上市公司和流通股股東的利益。三承諾事項的違約責(zé)任全體非流通股股東將嚴格履行所做出的承諾，并愿意承受中國證監(jiān)會及證券交易所的監(jiān)視、管理和相應(yīng)處分措施。如有違反禁售或者限售承諾出售股票的情形，由此獲得的利潤歸航天長峰所有。四承諾人聲明長峰集團做出如下聲明：“本承諾人將忠實履行以上承諾，并在未完全履行承諾前不對所持有的非流通股份進展上市交易，除非受讓人同意并有能力承當(dāng)承諾責(zé)任，也不對所持有的非流通股份進展轉(zhuǎn)讓。三、提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東及其持有公

43、司股份的數(shù)量、比例和有無權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況依據(jù)中國證監(jiān)會“關(guān)于股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見“、“上市公司股權(quán)分置改革管理方法“等文件的有關(guān)規(guī)定，公司14家非流通股股東于2006年3月20日共同提出了進展股權(quán)分置改革的動議，并委托公司董事會制定本次股權(quán)分置改革方案和安排臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的召開。這14家非流通股股東持有的非流通股股份合計為90,412,500股，占非流通股總數(shù)的84.43%，超過公司非流通股總數(shù)的三分之二，符合“上市公司股權(quán)分置改革管理方法“關(guān)于非流通股股數(shù)規(guī)定的要求。截至本股權(quán)分置改革說明書簽署之日，提出改革動議的非流通股東及其持股情況如下表所示：序號非流通股股東名稱股

44、權(quán)性質(zhì)持股數(shù)量股占總股本比例占非流通股的比例國有股股東81,411,000 36.17%76.02%1長峰科技工業(yè)集團公司國有法人股57,399,000 25.50%53.60%2航天科工集團二院二零四所國有法人股10,245,120 4.55%9.57%3航天科工集團二院二零六所國有法人股9,284,640 4.13%8.67%4航天科工集團二院七零六所國有法人股4,482,240 1.99%4.19%社會法人股9,001,500 4.00%8.41%5中國汽車工業(yè)投資開發(fā)公司社會法人股3,674,000 1.63%3.43%6道和投資管理社會法人股2,099,000 0.93%1.96%7

45、輕型汽車社會法人股2,000,000 0.89%1.87%8市機械設(shè)備進出口公司社會法人股450,000 0.20%0.42%9恒通信托投資社會法人股391,500 0.17%0.37%10市外商效勞中心社會法人股150,000 0.07%0.14%11陸峰機電新技術(shù)公司社會法人股100,000 0.04%0.09%12突破電氣社會法人股50,000 0.02%0.05%13京紡化工新技術(shù)公司社會法人股47,000 0.02%0.04%14育園商貿(mào)*公司社會法人股40,000 0.02%0.04%合 計90,412,500 40.17%84.43%注：1截至本股權(quán)分置改革說明書簽署之日，經(jīng)非流

46、通股股東確認并經(jīng)中介機構(gòu)核查，提出改革動議的公司非流通股股東所持股份不存在權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)等其它權(quán)利限制的情況。2長峰集團的股東同時也是航天科工集團二院二四所、二六所、七六所的上級主管單位。其他股東未知有無關(guān)聯(lián)關(guān)系。四、股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險及其處理方案一無法及時獲得國資部門批準(zhǔn)的風(fēng)險本公司非流通股股東長峰集團、二O四所、二O六所和七O六所持有的公司股份為國有法人股，按照國有股權(quán)管理的相關(guān)規(guī)定，本公司國有股權(quán)變動須報國務(wù)院國資委批準(zhǔn)，本方案能否取得國務(wù)院國資委批準(zhǔn)存在不確定性。如果在本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票日前仍無法取得國資委的批復(fù)，本公司將按照有關(guān)規(guī)定延期召開臨時

47、股東大會暨相關(guān)股東會議。二無法得到臨時股東大會暨相關(guān)股東會議批準(zhǔn)的風(fēng)險本公司股權(quán)分置改革方案需參加臨時股東大會暨相關(guān)股東會議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加臨時股東大會暨相關(guān)股東會議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，本方案存在無法獲得臨時股東大會暨相關(guān)股東會議表決通過的可能。本公司為盡快完成股權(quán)分置改革，以到達統(tǒng)一全體股東利益根底，優(yōu)化公司治理構(gòu)造的目的，將與有關(guān)各方進展密切溝通，制定能保護各方利益的可行方案，以努力使方案能順利通過。如果本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議否決了股權(quán)分置改革提案，本次股權(quán)分置改革工作將終止。三現(xiàn)暫未聯(lián)系到或未明確表示同意的局部非流通股股東

48、在方案實施前明確表示反對本次改革方案或明確要求取得轉(zhuǎn)增的股份的風(fēng)險和處理方案截至本說明書簽署之日，本公司董事會已收到17家非流通股股股東同意參加股權(quán)分置改革的同意函，該局部非流通股股東合計持有104,645,500股非流通股，占公司總股本的46.49%，占非流通股股份總數(shù)的97.72%，其中，中國汽車工業(yè)總公司已與長峰集團達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向，擬將其持有的1,000,000股社會法人股全部轉(zhuǎn)讓給長峰集團。其余18家非流通股股東暫未取得聯(lián)系或未明確表示同意本次股權(quán)分置改革方案，該局部非流通股股東合計持有公司2,445,500股非流通股，占公司總股本的1.09%，占非流通股股份總數(shù)的2.28%。由于距離方案實施尚有一段時間，現(xiàn)暫未聯(lián)系到或尚未表示同意的非流通股股東可能會對方案表示反對或明確要求取得轉(zhuǎn)增局部的股份從而影響本次改革方案的實施。假設(shè)現(xiàn)暫未聯(lián)系到或未明確表示同意本股權(quán)分置改革方案的局部非流通股股東在本次股權(quán)分置改革方案實施日之前以書面方式明確表示反對本次改革方案或明確要求取得轉(zhuǎn)增的股份，則長峰集團承諾先行代為墊付該局部股東按比例承當(dāng)?shù)膶r安排。假