露笑科技：驗資報告

1、露笑科技股份有限公司非公開發(fā)行A 股驗資報告致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）北京注冊會計師協(xié)會業(yè)務(wù)報告統(tǒng)一編碼報備系統(tǒng)業(yè)務(wù)報備統(tǒng)一編碼：110101562022283020630報告名稱：露笑科技股份有限公司非公開發(fā)行 A 股驗資報告報告文號：致同驗字（2022）第 332C000375 號被審（驗）單位名稱：露笑科技股份有限公司會計師事務(wù)所名稱：致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）業(yè)務(wù)類型：其他鑒證業(yè)務(wù)報告日期：2022 年 07 月 04 日報備日期：2022 年 07 月 05 日簽字人員：高飛(110101560249),陳穎(310000060997)(可通過掃描二維碼或登錄北京注協(xié)官網(wǎng)

2、輸入編碼的方式查詢信息)說明：本備案信息僅證明該報告已在北京注冊會計師協(xié)會報備，不代表北京注冊會計師協(xié)會在任何意義上對報告內(nèi)容做出任何形式的保證。目錄一、驗資報告二、驗資報告附件露笑科技股份有限公司非公開發(fā)行A 股投資者認(rèn)購資金明細(xì)表1致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙） 中國北京朝陽區(qū)建國門外大街 22 號賽特廣場 5 層郵編 100004電話 +86 10 8566 5588傳真 +86 10 8566 5120 HYPERLINK / 驗資報告致同驗字（2022）第 332C000375 號國泰君安證券股份有限公司：我們接受委托，審驗了國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱貴公司）作為露笑科技股

3、份有限公司（以下簡稱露笑科技公司）非公開發(fā)行 A 股承銷商截至 2022 年6 月 30 日 13:00 止收到特定投資者認(rèn)購露笑科技公司非公開發(fā)行 A 股資金的情況。提供真實、合法、完整的驗證資料是露笑科技公司及貴公司的責(zé)任。我們的責(zé)任是對截至 2022 年 6 月 30 日 13:00 止特定投資者認(rèn)購露笑科技公司非公開發(fā)行 A 股資金交款情況發(fā)表審驗意見。我們的審驗是依據(jù)中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第 1602 號- 驗資進(jìn)行的。在審驗過程中，我們結(jié)合貴公司的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可20221132 號關(guān)于核準(zhǔn)露笑科技股份有限公司非公開發(fā)行股票的批

4、復(fù)文件核準(zhǔn)，同意露笑科技公司非公開發(fā)行不超過481,101,397 股新股。本次露笑科技公司向 JPMorgan Chase Bank, NationalAssociation、華夏基金管理有限公司、董衛(wèi)國、諾德基金管理有限公司、財通基金 管理有限公司、中央企業(yè)鄉(xiāng)村產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司、呂強(qiáng)、湖南輕鹽創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司-輕鹽智選 29 號私募證券投資基金、張懷斌、中信證券股份有限公司、華美國際投資集團(tuán)有限公司-華美對沖策略證券私募投資基金、華美國際投資集團(tuán)有限公司-華美人私募證券投資基金、李范軍、李紅衛(wèi)、南京瑞森投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、合肥北城建設(shè)投資（集團(tuán)）有限公司、摩根士丹利國

5、際股份有限公司、興證全球基金管理有限公司、江蘇瑞華投資管理有限公司瑞華精選 8 號私募證券投資基金、李莉、林春玲、田萬彪、林金濤、何慧清、尚中利、吳澤斌非公開發(fā)行 A 股 319,334,577 股，每股價格人民幣 8.04元。經(jīng)我們審驗，截至 2022 年6 月30 日13:00 止，貴公司指定的股東繳存款的開戶行上海銀行營業(yè)部一般戶 31600703003370298 賬號已收到 JPMorgan Chase Bank, National Association、華夏基金管理有限公司、董衛(wèi)國、諾德基金管理有限公司、財通基金管理有限公司、中央企業(yè)鄉(xiāng)村產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司、呂 強(qiáng)、湖南輕鹽

6、創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司-輕鹽智選 29 號私募證券投資基金、張懷斌、中信證券股份有限公司、華美國際投資集團(tuán)有限公司-華美對沖策略證券私募投 資基金、華美國際投資集團(tuán)有限公司-華美人私募證券投資基金、李范軍、李紅衛(wèi)、南京瑞森投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、合肥北城建設(shè)投資（集團(tuán)）有限公司、摩根士丹利國際股份有限公司、興證全球基金管理有限公司、江蘇瑞華投資管理有限公司瑞華精選 8 號私募證券投資基金、李莉、林春玲、田萬彪、林金濤、何慧清、尚中利、吳澤斌繳付的認(rèn)購資金 216 筆，資金總額人民幣2,567,449,999.08 元（貳拾伍億陸仟柒佰肆拾肆萬玖仟玖佰玖拾玖元捌分）。認(rèn)購具體情況詳見本報告附

7、件。本驗資報告供貴公司根據(jù)有關(guān)規(guī)定將承銷的露笑科技公司向特定投資者非公 開發(fā)行 A 股認(rèn)購資金到位情況呈報給中國證監(jiān)會時使用。因使用不當(dāng)造成的后果， 與執(zhí)行本驗資業(yè)務(wù)的注冊會計師及會計師事務(wù)所無關(guān)。附件：露笑科技股份有限公司非公開發(fā)行 A 股投資者認(rèn)購資金明細(xì)表致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）中國注冊會計師中國注冊會計師中國北京二二二年七月四日附件：露笑科技股份有限公司非公開發(fā)行 A股投資者認(rèn)購資金明細(xì)表截至2022年6月30日止貨幣單位：人民幣元序號繳款人名稱金額入賬日期1華美國際投資集團(tuán)有限公司 -華美對沖策略證券私募投資基金8,000,000.002022年06月23日66,999,99

8、8.322022年06月29日2華美國際投資集團(tuán)有限公司 -華美人私募證券投資基金8,000,000.002022年06月23日66,999,998.322022年06月29日3李紅衛(wèi)8,000,000.002022年06月24日66,999,998.322022年06月29日4董衛(wèi)國8,000,000.002022年06月24日66,999,998.322022年06月30日5張懷斌8,000,000.002022年06月24日96,999,996.042022年06月30日6李范軍8,000,000.002022年06月24日66,999,998.322022年06月29日7南京瑞森投資管

9、理合伙企業(yè) （有限合伙）8,000,000.002022年06月24日121,999,998.162022年06月30日8湖南輕鹽創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 -輕鹽智選29號私募證券投資基金8,000,000.002022年06月24日87,859,995.402022年06月29日9中央企業(yè)鄉(xiāng)村產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司8,000,000.002022年06月24日91,999,992.402022年06月30日10中信證券股份有限公司8,000,000.002022年06月24日369,899,995.482022年06月30日11合肥北城建設(shè)投資（集團(tuán)）有限公司8,000,000.002022年

10、06月24日66,999,998.322022年06月29日12呂強(qiáng)8,000,000.002022年06月24日191,999,992.842022年06月30日13林金濤2,000,000.002022年06月24日17,999,998.482022年06月28日14何慧清2,000,000.002022年06月24日17,999,998.482022年06月29日15田萬彪2,000,000.002022年06月24日17,999,998.482022年06月29日16江蘇瑞華投資管理有限公司瑞華精選8號私募證券投資基金2,000,000.002022年06月24日48,999,995.

11、322022年06月29日17林春玲2,000,000.002022年06月24日27,999,997.722022年06月29日18尚中利2,000,000.002022年06月24日17,999,998.482022年06月29日19李莉2,000,000.002022年06月24日29,999,995.962022年06月29日20吳澤斌2,000,000.002022年06月24日4,855,072.842022年06月29日21諾德基金管理有限公司237,100,002.002022年06月28日11,999,997.482022年06月29日22JPMorgan Chase Ban

12、k,National94,499,997.242022年06月29日23摩根士丹利國際股份有限公司85,999,996.682022年06月29日24財通基金管理有限公司256,009,993.562022年06月30日25興證全球基金管理有限公司73,224,999.482022年06月30日26華夏基金管理有限公司149,999,996.642022年06月30日合計2,567,449,999.08露笑科技股份有限公司驗資報告致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）北京注冊會計師協(xié)會業(yè)務(wù)報告統(tǒng)一編碼報備系統(tǒng)業(yè)務(wù)報備統(tǒng)一編碼：110101562022667020602報告名稱：露笑科技股份有限公司驗

13、資報告報告文號：致同驗字（2022）第 332C000373 號被審（驗）單位名稱：露笑科技股份有限公司會計師事務(wù)所名稱：致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）業(yè)務(wù)類型：其他鑒證業(yè)務(wù)報告日期：2022 年 06 月 30 日報備日期：2022 年 07 月 04 日簽字人員：高飛(110101560249),陳穎(310000060997)(可通過掃描二維碼或登錄北京注協(xié)官網(wǎng)輸入編碼的方式查詢信息)說明：本備案信息僅證明該報告已在北京注冊會計師協(xié)會報備，不代表北京注冊會計師協(xié)會在任何意義上對報告內(nèi)容做出任何形式的保證。目錄一、驗資報告二、驗資報告附件新增注冊資本實收情況明細(xì)表1注冊資本及股本變更前后

14、對照表2驗資事項說明3-5驗資報告致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙） 中國北京朝陽區(qū)建國門外大街 22 號賽特廣場 5 層郵編 100004電話 +86 10 8566 5588傳真 +86 10 8566 5120 HYPERLINK / 致同驗字（2022）第 332C000373 號露笑科技股份有限公司：我們接受委托，審驗了貴公司截至 2022 年6 月30 日止新增注冊資本及股本情況。按照法律法規(guī)以及協(xié)議、合同、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護(hù)資產(chǎn)的安全、完整是全體股東及貴公司的責(zé)任。我們的責(zé)任是對貴公司新增注冊資本及股本情況發(fā)表審驗意見。我們的審驗是依據(jù)中國注冊會計

15、師審計準(zhǔn)則第 1602 號驗資進(jìn)行的。在審驗過程中，我們結(jié)合貴公司的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。貴公司原注冊資本為人民幣 1,603,671,326 元，股本為人民幣 1,603,671,326 元。根據(jù)貴公司第五屆董事會第八次、第十三次會議，2021 年第四次臨時股東大會決議并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可20221132 號關(guān)于核準(zhǔn)露笑科技股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)文件核準(zhǔn)，同意貴公司非公開發(fā)行不超過 481,101,397 股新股。經(jīng)我們審驗，截至 2022 年 6 月 30 日止，貴公司實際已發(fā)行人民幣普通股（A 股）319,334,577 股，募集資金總額 2,56

16、7,449,999.08 元。發(fā)行費(fèi)用57,619,334.58 元，明細(xì)如下：項 目含稅金額不含稅金額承銷保薦費(fèi)和財務(wù)顧問費(fèi)48,000,000.0045,849,056.60審計驗資費(fèi)5,600,000.005,283,018.87律師費(fèi)2,500,000.002,358,490.57信息披露費(fèi)1,200,000.001,132,075.47股份登記費(fèi)319,334.58301,259.03合 計57,619,334.5854,923,900.54扣除不含稅金額 54,923,900.54 元后，計募集資金凈額為人民幣 2,512,526,098.54 元，其中股本人民幣 319,334,

17、577 元，資本公積人民幣 2,193,191,521.54 元。同時我們注意到，貴公司本次增資前的注冊資本人民幣 1,603,671,326 元，股本人民幣 1,603,671,326 元，已經(jīng)致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗，并于2021 年 2 月 4 日出具致同驗字（2021）第 332C000053 號驗資報告。截至 2022 年6 月 30 日止，變更后的累計注冊資本人民幣 1,923,005,903 元，股本 1,923,005,903元。本驗資報告僅供貴公司向深圳證券交易所申請人民幣普通股（A 股）股票上市、向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請向特定對象非公開發(fā)行人

18、民幣普通股（A 股）登記及辦理注冊資本和股本變更登記使用，不應(yīng)被視為是對貴公司驗資報告日后資本保全、償債能力和持續(xù)經(jīng)營能力等的保證，因使用不當(dāng)造成的后果，與執(zhí)行本驗資業(yè)務(wù)的注冊會計師及本會計師事務(wù)所無關(guān)。附件：1. 新增注冊資本實收情況明細(xì)表注冊資本及股本變更前后對照表驗資事項說明致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）中國注冊會計師中國注冊會計師中國北京二二二年六月三十日附件1新增注冊資本實收情況明細(xì)表截至2022年6月30日止被審驗單位名稱：露笑科技股份有限公司貨幣單位：人民幣元股東名稱認(rèn)繳新增注冊資本新增注冊資本的實際出資情況貨幣實物知識產(chǎn)權(quán)土地使用權(quán)股權(quán)債權(quán)其他合計占新增注冊資本比例JPMor

19、gan Chase Bank, National Association11,753,731.0011,753,731.0011,753,731.003.68%華夏基金管理有限公司18,656,716.0018,656,716.0018,656,716.005.84%董衛(wèi)國9,328,358.009,328,358.009,328,358.002.92%諾德基金管理有限公司30,982,587.0030,982,587.0030,982,587.009.70%財通基金管理有限公司31,842,039.0031,842,039.0031,842,039.009.97%中央企業(yè)鄉(xiāng)村產(chǎn)業(yè)投資基金股份

20、有限公司12,437,810.0012,437,810.0012,437,810.003.89%呂強(qiáng)24,875,621.0024,875,621.0024,875,621.007.79%湖南輕鹽創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司-輕鹽智選29號私募證券投資基金11,922,885.0011,922,885.0011,922,885.003.73%張懷斌13,059,701.0013,059,701.0013,059,701.004.09%中信證券股份有限公司47,002,487.0047,002,487.0047,002,487.0014.72%華美國際投資集團(tuán)有限公司-華美對沖策略證券私募投資基金9,3

21、28,358.009,328,358.009,328,358.002.92%華美國際投資集團(tuán)有限公司-華美人私募證券投資基金9,328,358.009,328,358.009,328,358.002.92%李范軍9,328,358.009,328,358.009,328,358.002.92%李紅衛(wèi)9,328,358.009,328,358.009,328,358.002.92%南京瑞森投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）16,169,154.0016,169,154.0016,169,154.005.06%合肥北城建設(shè)投資（集團(tuán)）有限公司9,328,358.009,328,358.009,328,3

22、58.002.92%摩根士丹利國際股份有限公司10,696,517.0010,696,517.0010,696,517.003.35%興證全球基金管理有限公司9,107,587.009,107,587.009,107,587.002.85%江蘇瑞華投資管理有限公司瑞華精選8號私募證券投資基金6,343,283.006,343,283.006,343,283.001.99%李莉3,980,099.003,980,099.003,980,099.001.25%林春玲3,731,343.003,731,343.003,731,343.001.17%田萬彪2,487,562.002,487,562.0

23、02,487,562.000.78%林金濤2,487,562.002,487,562.002,487,562.000.78%何慧清2,487,562.002,487,562.002,487,562.000.78%尚中利2,487,562.002,487,562.002,487,562.000.78%吳澤斌852,621.00852,621.00852,621.000.27%合 計319,334,577.00319,334,577.00319,334,577.00100.00%附件2注冊資本及股本變更前后對照表截至2022年6月30日止被審驗單位名稱：露笑科技股份有限公司貨幣單位：人民幣元股東名

24、稱認(rèn)繳注冊資本股本變更前變更后變更前本次增加額變更后金額出資比例金額出資比例金額占注冊資本總額比例金額占注冊資本總額比例一、有限售條件流通股高管鎖定股31,552,141.001.97%31,552,141.001.64%31,552,141.001.97%31,552,141.001.64%其他278,480,768.0017.37%597,815,345.0031.09%278,480,768.0017.37%319,334,577.00597,815,345.0031.09%有限售條件流通股份小計310,032,909.0019.33%629,367,486.0032.73%310,03

25、2,909.0019.33%319,334,577.00629,367,486.0032.73%二、無限售條件流通股社會公眾股1,293,638,417.0080.67%1,293,638,417.0067.27%1,293,638,417.0080.67%1,293,638,417.0067.27%無限售條件流通股份小計1,293,638,417.0080.67%1,293,638,417.0067.27%1,293,638,417.0080.67%1,293,638,417.0067.27%合計1,603,671,326.00100.00%1,923,005,903.00100.00%1,

26、603,671,326.00100.00%319,334,577.001,923,005,903.00100.00%附件3驗資事項說明一、基本情況露笑科技股份有限公司（以下簡稱“貴公司”或“公司”）系在原露笑電磁線有限公司基礎(chǔ)上整體變更設(shè)立的股份有限公司，由露笑集團(tuán)有限公司、魯小均等16 位自然人作為發(fā)起人，注冊資本為 8,000 萬元，股本總額為 8,000 萬股（每股人民幣 1 元）。公司于 2008 年 5 月 28 日取得紹興市工商行政管理局核發(fā)的注冊號為 330681000012331 的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。根據(jù)公司 2010 年 9 月 8 日臨時股東大會決議和修改后的公司章程，公司

27、申請新增注冊資本 1,000 萬元，由李紅衛(wèi)、胡曉東等8 位自然人于2010 年9 月30 日之前繳足，變更后的注冊資本為人民幣 9,000 萬元，該次增資業(yè)經(jīng)立信會計師事務(wù)所杭州分所審驗，并于 2010 年 9 月 28 日出具信會師杭驗(2010)第 21號驗資報告。經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可20111371 號文核準(zhǔn)，公司向社會公開發(fā)行人民幣普通股 3,000 萬股，發(fā)行后總股本為 12,000 萬股，并于2011 年9 月在深圳證券交易所掛牌上市。根據(jù)公司 2012 年股東大會決議和修改后的章程規(guī)定，公司以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 5 股，申請增加注冊資本人民幣 6,

28、000 萬元，變更后注冊資本為人民幣 18,000 萬元，該次增資業(yè)經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗證，并于 2014 年 6 月 3 日出具信會師報字2013第 610276 號驗資報告。根據(jù)公司 2015 年 9 月 15 日臨時股東大會決議和修改后的章程規(guī)定，公司以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 10 股，申請增加注冊資本人民幣 18,000萬元，變更后注冊資本為人民幣 36,000 萬元，該次增資業(yè)經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗證，并于2015 年9 月30 日出具信會師報字2015第610705 號驗資報告。根據(jù)公司第三屆董事會第十次會議、2015 年第五次臨時股東大

29、會決議，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可2016254 號文關(guān)于核準(zhǔn)露笑科技股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)”核準(zhǔn)，同意公司向社會非公開發(fā)行不超過人民幣普通股股票78,673,031 股，公司實際發(fā)行72,249,863 股，變更后注冊資本為人民幣 432,249,863 元，該次增資業(yè)經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗證，并于 2016 年 3 月 30 日出具信會師報字2016第 610263 號驗資報告。根據(jù)公司2016 年5 月18 日股東大會審議通過的公司2015 年度利潤分配預(yù)案和章程修正案的規(guī)定，公司以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增7 股，申請增加注冊資本人民幣 30

30、2,574,904 元，變更后注冊資本為人民幣 734,824,767元，該次增資業(yè)經(jīng)諸暨天宇會計師事務(wù)所有限公司驗證，并于 2016 年 6 月 3日出具諸天宇驗內(nèi)2016字第 09 號驗資報告。根據(jù)公司 2017 年年度股東大會審議通過的公司 2017 年度利潤分配的預(yù)案和修改后章程的規(guī)定，貴公司申請增加注冊資本人民幣 367,412,383 元，變更后的注冊資本人民幣 1,102,237,150 元。該次增資業(yè)經(jīng)致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗證，并于 2018 年 6 月 7 日出具致同驗字（2018）第 330ZC0187號驗資報告。根據(jù)公司第四屆董事會第十二次、第十五次、第十六次

31、、第十九次會議， 2019 年第二次臨時股東大會決議并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于核準(zhǔn)露笑科技股份有限公司向深圳東方創(chuàng)業(yè)投資有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)（證監(jiān)許可2019849 號）核準(zhǔn)，公司非公開發(fā)行有限售條件的人民幣普通股（A 股）371,307,690 股，變更后的注冊資本為人民幣 1,473,544,840 元，該次增資業(yè)經(jīng)致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗證，并于2019 年5 月8 日出具致同驗字（2019）第330ZC0063 號驗資報告。根據(jù)公司第四屆董事會第十二次、第十五次、第十六次、第十九次會議， 2019 年第二次臨時股東大會決議并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于核準(zhǔn)露笑

32、科技股份有限公司向深圳東方創(chuàng)業(yè)投資有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)（證監(jiān)許可2019849 號）核準(zhǔn)，核準(zhǔn)公司非公開發(fā)行A 股股份募集配套資金不超過38,400 萬元。公司實際發(fā)行 37,123,594.00 股，每股面值人民幣 1 元，每股發(fā)行價為人民幣 4.45 元，并募集資金人民幣 165,199,993.30 元。變更后的注冊資本為人民幣 1,510,668,434 元，該次增資業(yè)經(jīng)致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗證，并于2019 年8 月26 日出具致同驗字（2019）第330ZC0093 號驗資報告。根據(jù)公司第四屆董事會第四十次會議、2020 年第四次臨時股東大會決議， 并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于核準(zhǔn)露笑科技股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)（證監(jiān)許可20203554 號）核準(zhǔn)，同意公司向社會非公開發(fā)行不超 過人民幣普通股股票 453,200,530 股，公司實際發(fā)行 93,002,892 股，變更后注冊資本為人民幣 1,603,671,326 元，該次增資業(yè)經(jīng)致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗證，并于2021 年2 月4 日出具致同驗字（2021）第332C000053 號驗資報告。二、新增資本的出資規(guī)定