注冊會計師全國統(tǒng)一考試《經(jīng)濟法》模擬統(tǒng)考試卷

1、2005年度注冊會計師全國統(tǒng)一考試經(jīng)濟法模擬試卷（一）作者：郭守杰請考生關(guān)注下列答題要求：1、請在答題卷和答題卡指定位置正確填涂（寫）姓名、準考證號和身份證件號；2、請將答題卷第1頁上的第5號條形碼取下，并粘貼在答題卡的指定位置內(nèi)；3、單項選擇題、多項選擇題、推斷題的答題結(jié)果用2B鉛筆填涂在答題卡上；4、綜合題的答題結(jié)果用藍（黑）色鋼筆、圓珠筆寫在答題卷的指定位置內(nèi)，用鉛筆答題無效；5、在試題卷上填寫答題結(jié)果無效；6、試題卷、答題卷、答題卡、草稿紙在考試結(jié)束后一律不得帶出考場。一、單項選擇題（本題型共18題，每題1分，共18分。每題只有一個正確答案，請從每題的備選答案中選出一個你認為正確的答案

2、，在答題卡相應(yīng)位置上用2B鉛筆填涂相應(yīng)的答案代碼。答案寫在試題卷上無效。）1、2001年1月1日，甲拒絕向乙支付到期租金，乙忙于事務(wù)一直未向甲主張權(quán)力。2001年6月20日，乙因出差遇險無法行使請求權(quán)的時刻為20天。依照民法通則的有關(guān)規(guī)定，乙請求人民法院愛護其權(quán)利的訴訟時效期間是（）。A自2001年1月1日至2002年1月1日B自2001年1月1日至2002年1月10日C自2001年1月1日至2002年1月20日D自2001年1月1日至2003年1月20日2、甲為合伙企業(yè)的合伙人，乙為甲個人債務(wù)的債權(quán)人，當甲的個人財產(chǎn)不足以清償乙的債務(wù)時，依照合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，乙能夠行使的權(quán)利是（）。A

3、、代位行使甲在合伙企業(yè)中的權(quán)利B、依法請求人民法院強制執(zhí)行甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償C、自行接管甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額D、以對甲的債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)3、依照國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定治理的規(guī)定，下列資產(chǎn)中，應(yīng)當界定為國有資產(chǎn)的是（）。A、國有企業(yè)為安置企業(yè)富余人員無償轉(zhuǎn)讓給集體企業(yè)的資產(chǎn)B、國有企業(yè)投資創(chuàng)辦的以集體企業(yè)名義注冊登記的企業(yè)資產(chǎn)C、集體企業(yè)由國有企業(yè)提供擔保而未發(fā)生擔保責任使用銀行貸款形成的資產(chǎn)D、國有企業(yè)職工繳納的工會會費4、依照公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)公司變更登記的表述中，正確的是（）。A、公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，應(yīng)當?shù)皆镜怯洐C關(guān)辦理變更登記B、公司的董

4、事長發(fā)生變動的，只向原公司登記機關(guān)備案即可C、公司增加注冊資本的，應(yīng)當自作出增加注冊資本決議之日起30日內(nèi)申請變更登記D、公司減少注冊資本的，應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起90日后申請變更登記5、依照企業(yè)破產(chǎn)法律制度規(guī)定，債權(quán)人會議通過和解協(xié)議草案的決議應(yīng)當由（）。A、出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，同時其所代表的債權(quán)額占無財產(chǎn)擔保債權(quán)總額的2/3以上B、出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，同時其所代表的債權(quán)額占全部債權(quán)總額的2/3以上C、全體有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，同時其所代表的債權(quán)額占無財產(chǎn)擔保債權(quán)總額的2/3以上D、全體有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，同時其所代表的債權(quán)額占全部

5、債權(quán)總額的2/3以上6、甲企業(yè)租用乙公司的一臺吊車，與其破產(chǎn)案件受理前5個月擅自變賣。在甲企業(yè)被宣告破產(chǎn)后，下列選項中，乙公司愛護其正當權(quán)益的方式是（）。A、行使取回權(quán)B、行使撤銷權(quán)C、行使破產(chǎn)債權(quán)D、要求甲公司等價賠償7、依照企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列款項中，應(yīng)當從破產(chǎn)財產(chǎn)中最先撥付的是（）。A、破產(chǎn)企業(yè)所欠職工工資和勞動保險費用B、破產(chǎn)企業(yè)所欠稅款C、銀行貸款D、債權(quán)人會議費用8、依照證券法律制度規(guī)定，詢價對象應(yīng)承諾將參與累積投標詢價獲配的股票鎖定（）以上，鎖定期自向社會公眾投資者公開發(fā)行的股票上市之日起計算。A、1個月B、3個月C、6個月D、1年9、依照合同法的規(guī)定，下列情形中，要約沒

6、有發(fā)生法律效力的是（）。A、撤回要約的通知與要約同時到達受要約人B撤銷要約的通知在受要約人發(fā)出承諾通知之前到達C同意要約的通知到達要約人D受要約人對要約的內(nèi)容作出實質(zhì)性變更10、依照中華人民共和國擔保法的規(guī)定，擔保物權(quán)所擔保的債權(quán)的訴訟時效結(jié)束后，擔保權(quán)人能夠在（）內(nèi)行使擔保物權(quán)。A、 主債權(quán)履行期限屆滿之日起6個月B、 主債權(quán)履行期限屆滿之日起2年C、 主債權(quán)訴訟時效結(jié)束后的6個月D、 主債權(quán)訴訟時效結(jié)束后的2年11、2005年4月1日，總承包人乙公司經(jīng)發(fā)包人甲公司同意，將自己承包的部分建設(shè)工程分包給丙公司。因丙公司完成的工程質(zhì)量出現(xiàn)問題，給甲公司造成200萬元的經(jīng)濟損失。依照合同法律制度的

7、規(guī)定，下列選項中，正確的是（）。A、 由丙公司承擔賠償責任B、 由乙公司承擔賠償責任C、 由先由丙公司承擔賠償責任，不足部分由乙公司承擔D、由乙公司和丙公司承擔連帶賠償責任12、依照合同法律制度的規(guī)定，技術(shù)合同的一方當事人延遲履行要緊義務(wù)，經(jīng)催告后在（）內(nèi)仍未履行，對方當事人有權(quán)主張解除合同。A、10日B、30日C、60日D、90日13、某公司2004年賬面凈資產(chǎn)額為人民幣1億元，該公司2003年外匯收入折合人民幣4800萬元。依照外匯治理法律制度的規(guī)定，該公司2004年對外擔保余額最多為人民幣（）萬元。A、2500B、3000C、4800D、500014、依照賬戶治理方法的規(guī)定，下列各賬戶中

8、，無須中國人民銀行核準的是（）。A、差不多存款賬戶B、一般存款賬戶C、臨時存款賬戶D、專用存款賬戶15、依照支付結(jié)算方法的規(guī)定，下列各項中，持卡人能夠使用單位卡的情形有（）。A、購買價值9萬元的電腦B、存入銷貨收入的款項C、支付12萬元的勞務(wù)費用D、支取現(xiàn)金16、依照中華人民共和國票據(jù)法的規(guī)定，下列各項中，匯票債務(wù)人能夠?qū)Τ制比诵惺箍罐q權(quán)的事由是（）。A、匯票債務(wù)人與出票人之間存在合同糾紛B、匯票債務(wù)人與持票人的前手存在抵銷關(guān)系C、背書不連續(xù)D、出票人存入?yún)R票債務(wù)人的資金不夠17、依照著作權(quán)法的規(guī)定，下列各項中，屬于對作品合理使用的有（）。A、為介紹、評論某一作品或者講明某一問題在作品中大量引

9、用他人差不多發(fā)表的作品B、將已發(fā)表的作品改為盲文出版C、圖書館復(fù)制本館收藏的作品出售D、將已發(fā)表的漢語文字作品翻譯成少數(shù)民族文字在國內(nèi)外出版發(fā)行18、偽造、變造會計憑證、會計賬簿，向股東和社會公眾提供虛假的財務(wù)會計報告，嚴峻損害股東或者其他人利益，構(gòu)成犯罪的，依照刑法的規(guī)定，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員能夠處以的刑罰是（）。A處5年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處2萬元以上20萬元以下的罰金B(yǎng)處3年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處2萬元以上20萬元以下的罰金C處5年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處5萬元以上30萬元以下的罰金D處3年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處5萬元以上

10、30萬元以下的罰金二、多項選擇題（本題型共18題，每題1分，共18分。每題均有多個正確答案，請從每題的備選答案中選出你認為正確的答案，在答題卡相應(yīng)位置上用2B鉛筆填涂相應(yīng)的答案代碼。每題所有答案選擇正確的得分；不答、錯答、漏答均不得分。答案寫在試題卷上無效。）1、下列關(guān)于判決、裁定區(qū)不的表述中，正確的是（）。A、判決解決的是案件的實體問題，裁定是解決訴訟中的程序事項B、一個案件可能有多個裁定，但一個案件一般只有一個判決C、裁定能夠采納口頭形式，判決只能采納書面形式D、裁定一律不準上訴，一審判決能夠上訴2、下列關(guān)于個人獨資企業(yè)的表述中，正確的是（）。A、個人獨資企業(yè)不是獨立的民事主體，也不能獨立

11、承擔民事責任B、個人獨資企業(yè)分支機構(gòu)的民事責任由個人獨資企業(yè)承擔C、個人獨資企業(yè)的全部財產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆?wù)時，應(yīng)當首先以投資人的個人財產(chǎn)清償，個人財產(chǎn)仍不足時，以投資人的家庭共有財產(chǎn)清償D、違反個人獨資企業(yè)法規(guī)定，應(yīng)當承擔民事賠償責任和繳納罰金、罰款，其財產(chǎn)不足以同時支付的，應(yīng)當首先承擔民事賠償責任3、依照合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，須經(jīng)全體合伙人一致同意的有（）。A、合伙人以勞務(wù)作為出資B、合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的部分財產(chǎn)份額C、合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)D、合伙企業(yè)的執(zhí)行人以合伙企業(yè)的名義為他人提供擔保4、依照國有資產(chǎn)評估治理制度的規(guī)定，國有資產(chǎn)占有單位發(fā)生的下列情

12、形中，屬于應(yīng)當對國有資產(chǎn)進行資產(chǎn)評估的有（）。A以部分資產(chǎn)改建為有限責任公司B將資產(chǎn)租賃給非國有單位C利用外資改組為外商投資企業(yè)D國有獨資企業(yè)下屬的獨資企業(yè)之間的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓5、依照國有資產(chǎn)治理法律制度規(guī)定，下列情形中，應(yīng)當進行變動產(chǎn)權(quán)登記的是（）。A、 企業(yè)名稱改變B、 企業(yè)組織形式發(fā)生變動C、 企業(yè)國有資本出資人發(fā)生變動D、 企業(yè)國有資本額發(fā)生增減變動6、依照公司法律制度的規(guī)定，上市公司股東大會審議的下列事項中，須以特不決議通過的有（）。A、董事會擬定的虧損彌補方案B、發(fā)行公司債券C、公司章程的修改D、回購本公司的股票7、依照公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司發(fā)生下列情形時，應(yīng)當召開臨時股東大會

13、的有（）。A、董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的1/2時B、公司未彌補的虧損達到股本總額的20時C、單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總額5的股東請求時D、監(jiān)事會提議召開時8、依照指導(dǎo)外商投資方向的有關(guān)規(guī)定，下列各項中，屬于國家限制類外商投資項目的有（）。A、運用我國特有工藝生產(chǎn)產(chǎn)品的項目B、不利于節(jié)約資源的項目C、技術(shù)水平落后的項目D、占用大量耕地，不利于愛護、開發(fā)土地資源的項目9、依照破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于破產(chǎn)債權(quán)的有（）。A人民法院受理破產(chǎn)案件后債務(wù)人未支付應(yīng)付款項的滯納金B(yǎng)財政部門通過簽訂合同按有償使用、定期歸還原則發(fā)放給債務(wù)人的款項C債務(wù)人在破產(chǎn)宣告前因違約給他人造成財產(chǎn)損失

14、而產(chǎn)生的賠償金D破產(chǎn)宣告后的債務(wù)利息10、人民法院于2004年9月10日受理某國有企業(yè)破產(chǎn)案件，12月10日作出破產(chǎn)宣告裁定。在破產(chǎn)企業(yè)清算時，下列選項中，清算組可依法行使撤銷權(quán)的有（）。A、該企業(yè)于2004年3月15日對應(yīng)于同年9月1日到期的債務(wù)提早予以清償B、該企業(yè)上級主管部門于2003年4月1日從該企業(yè)無償調(diào)出價值10萬元的機器設(shè)備C、該企業(yè)于2004年5月8日與其債務(wù)人簽訂協(xié)議，放棄其15萬元債權(quán)D、該企業(yè)于2004年7月10日將價值25萬元的車輛作價8萬元轉(zhuǎn)讓他人11、依照中華人民共和國證券法的規(guī)定，上市公司發(fā)生的下列情形中，證券交易所能夠決定暫停其股票上市的有（）。A、公司的股本總

15、額由人民幣1.2億元減至人民幣1億元B、持有股票面值人民幣1000元以上的股東人數(shù)由1200人減至900人C、公司最近2年連續(xù)虧損D、公司未按規(guī)定公開其財務(wù)狀況12、依照證券法律制度的規(guī)定，下列信息中，屬于內(nèi)幕信息的有（）。A、公司董事的行為可能依法承擔重大損害賠償責任B、公司營業(yè)用要緊資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的40C、上市公司遭受超過凈資產(chǎn)20的重大損失D、公司董事長發(fā)生變動13、依照中華人民共和國合同法的規(guī)定，下列各項中，屬于不得撤銷要約的情形有（）。A、要約差不多到達受要約人B、要約人確定了承諾期限C、要約人明示要約不可撤銷D、受要約人已對要約作出承諾14、依照外匯治理法律

16、制度的規(guī)定，下列選項中，屬于境內(nèi)機構(gòu)資本項目外匯支出的有（）。A外商投資企業(yè)依法清算后的資金匯出B外商投資企業(yè)外方所得利潤在境內(nèi)再投資C外商投資企業(yè)經(jīng)營期間的利潤匯出D外商投資企業(yè)外籍職員的工資匯出15、依照賬戶治理方法的規(guī)定，下列各賬戶中，不能支取現(xiàn)金的是（）。A、差不多存款賬戶B、一般存款賬戶C、臨時存款賬戶D、財政預(yù)算外資金專用存款賬戶16、依照票據(jù)法律制度的規(guī)定，持票人在一定期限內(nèi)不行使票據(jù)權(quán)利，其權(quán)利歸于消滅。下列有關(guān)票據(jù)權(quán)利消滅時效的表述中，正確的有（）。A持票人對票據(jù)的出票人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起2年B持票人對票據(jù)的承兌人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起1年C持票人對支票出票人的權(quán)利，自出

17、票日起6個月D持票人對前手的再追索權(quán)，自清償日或被提起訴訟之日起3個月17、依照中華人民共和國票據(jù)法的規(guī)定，票據(jù)的下列各項中，不得更改的是（）。A、票據(jù)金額B、日期C、付款人名稱D、收款人名稱18、依照商標法的規(guī)定，經(jīng)許可使用他人注冊商標的，必須在使用該注冊商標的商品上標明（）。A、許可人的注冊地B、被許可人的注冊地C、被許可人的名稱D、商品產(chǎn)地 中國最龐大的數(shù)據(jù)庫下載三、推斷題（本題型共16題，每題1分，共16分。請推斷每題的表述是否正確，你認為表述正確的，請在答題卡相應(yīng)位置上用2B鉛筆填涂代碼“”，你認為錯誤的，請?zhí)钔看a“”。推斷正確的，每題得1分，推斷錯誤的，每題倒扣1分；不答題既不得

18、分，也不扣分。扣分最多扣至本題型零分為止。答案寫在試題卷上無效。）1、土地使用權(quán)只能作為經(jīng)濟法律關(guān)系的內(nèi)容，不能作為經(jīng)濟法律關(guān)系的客體。（）2、在合伙協(xié)議中必須載明合伙企業(yè)的經(jīng)營期限和合伙人爭議的解決方式。（）3、由兩個以上國有資本出資人共同投資設(shè)立的企業(yè)，按國有資本額最大的出資者的產(chǎn)權(quán)歸屬關(guān)系確定企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記的管轄機關(guān)。（）4、獨立董事任期屆滿之前不得無故被免職，提早免職的，上市公司應(yīng)當作為特不披露事項予以披露。（）5、中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)的投資者以工業(yè)產(chǎn)權(quán)作價出資的，其作價金額能夠由中外雙方協(xié)商確定，也能夠聘請各方同意的第三者評定。（）6、外國投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)

19、企業(yè)承擔其原有的債權(quán)債務(wù)。（）7、當事人對人民法院的破產(chǎn)宣告裁定有異議的，能夠自宣告之日起10日內(nèi)，向上一級人民法院上訴。（）8、假如破產(chǎn)企業(yè)在破產(chǎn)宣告至破產(chǎn)程序終結(jié)的期間內(nèi)對外簽訂的合同，并非以清算組的名義，且與清算工作無關(guān)，應(yīng)當認定合同無效。（）9、銀行因開展正常的銀行業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30，但銀行無實際操縱該公司的行為或者意圖，同時提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓超出部分的解決方案的，銀行能夠申請要約收購豁免。（）10、債權(quán)人甲與債務(wù)人乙約定由乙向丙履行債務(wù)，乙未履行，則乙應(yīng)向丙承擔違約責任。（）11、債權(quán)人就代位權(quán)、撤銷權(quán)行使的結(jié)果享有優(yōu)先受償權(quán)利。（）12、在建設(shè)

20、工程合同中，當事人墊資利息沒有約定的，承包人無權(quán)請求支付利息。（）13、當事人對技術(shù)成果的權(quán)屬約定比例的，視為共同所有。（）14、單位從其銀行結(jié)算賬戶支付給個人銀行結(jié)算賬戶的款項，每筆超過5萬元的，應(yīng)當向其開戶銀行提供相關(guān)付款依據(jù)。（）15、關(guān)于出票人記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣的票據(jù)，其后手以此票據(jù)進行貼現(xiàn)、質(zhì)押的，通過貼現(xiàn)、質(zhì)押取得票據(jù)的持票人主張票據(jù)權(quán)利的，人民法院不予支持。（）16、因編制虛假財務(wù)會計報告被依法追究刑事責任的人員，刑罰期滿5年后，能夠取得或者重新取得會計從業(yè)資格證書。（）四、綜合題（本題型共4題，其中第1題12分；第2題12分；第3題11分；第4題13分。本題型共48分。在答題

21、卷上解答，答在試題卷上無效。）【案例1】2005年4月1日，美國的甲公司和境內(nèi)的乙國有獨資企業(yè)（以下簡稱“乙企業(yè)”）達成股權(quán)并購協(xié)議，乙企業(yè)將自己60的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲公司，并依法變更為中外投資經(jīng)營企業(yè)丙公司（以下簡稱“丙公司”）。甲、乙簽訂的合營合同、章程、協(xié)議的部分內(nèi)容如下：（1）乙企業(yè)所欠建設(shè)銀行200萬元的債務(wù)由丙公司繼承；乙企業(yè)的職工安置方案經(jīng)職工代表大會備案；乙企業(yè)以現(xiàn)有財產(chǎn)清償所拖欠職工的工資和欠繳的社會保險費；對解除勞動合同的職工要依法支付經(jīng)濟補償金，所需資金從改組前乙企業(yè)的凈資產(chǎn)中抵扣，或者從轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)收益中優(yōu)先支付。（2）乙企業(yè)應(yīng)當依法進行產(chǎn)權(quán)界定和資產(chǎn)評估，國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項

22、應(yīng)當由本級國有資產(chǎn)監(jiān)督治理機構(gòu)批準。（3）甲公司收購乙企業(yè)60股權(quán)的價款為1200萬美元。甲公司應(yīng)當自丙公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付600萬美元，其余價款在2年內(nèi)付清。（4）甲公司支付并購價款的形式包括：甲公司在北京設(shè)立的某中外合資經(jīng)營企業(yè)因清算所得500萬美元；甲公司在上海設(shè)立的某中外合作經(jīng)營企業(yè)因先行回收投資所得400萬美元；甲公司收購乙企業(yè)債權(quán)人的債權(quán)300萬美元。（5）甲公司自丙公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起即取得丙公司的決策權(quán)，但在甲公司付清全部價款前，乙企業(yè)有權(quán)了解、監(jiān)督丙公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況及財務(wù)狀況。（6）丙公司成立后，注冊資本由原來的2000萬美元增加至3000萬美元，增資部分雙

23、方分期繳付，甲公司應(yīng)當自丙公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳付第一期出資80萬美元，甲公司能夠由丙公司提供抵押擔保向中國的外資金融機構(gòu)貸款80萬美元繳付第一期出資。（7）丙公司的投資總額擬定為10000萬美元。（8）丙公司采納有限責任公司的組織形式，擬建立股東會、董事會、監(jiān)事會的組織機構(gòu)；股東會為合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)、董事會為合營企業(yè)的執(zhí)行機構(gòu)、監(jiān)事會為合營企業(yè)的監(jiān)督機構(gòu)。其中，董事會由5名董事組成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合資企業(yè)的董事長由甲公司委派，副董事長由乙公司委派。（9）丙公司的主營業(yè)務(wù)為彩擴、洗像。（10）自丙公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3年后，經(jīng)乙企業(yè)同意，丙公司董事會會

24、議通過后，甲公司能夠?qū)?0的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三者，并報原審批機關(guān)備案。依照行業(yè)主管部門測算：甲公司在中國彩擴、洗像行業(yè)的市場占有率差不多達到21，本次并購?fù)瓿珊螅坠驹谥袊氖袌稣加新蕦⑦_到30。要求：依照有關(guān)法律制度規(guī)定，分不回答以下問題：（1）指出要點（1）中的不符合規(guī)定之處，并講明理由。（2）指出要點（2）中的不符合規(guī)定之處，并講明理由。（3）指出要點（3）中的不符合規(guī)定之處，并講明理由。（4）依照本題要點（4）所提示的內(nèi)容，指出甲公司支付并購價款的形式是否符合規(guī)定？并講明理由。（5）指出要點（5）中的不符合規(guī)定之處，并講明理由。（6）指出要點（6）中的不符合規(guī)定之處，并講明理由。（7）依

25、照本題要點（7）所提示的內(nèi)容，指出丙公司的投資總額是否符合規(guī)定？并講明理由。（8）依照本題要點（8）所提示的內(nèi)容，指出丙公司的組織機構(gòu)是否符合規(guī)定？并講明理由。（9）依照本題要點（9）所提示的內(nèi)容，指出丙公司在合營合同中是否應(yīng)約定合營期限？并講明理由。（10）指出要點（10）中的不符合規(guī)定之處，并講明理由。（11）依照甲公司的市場占有率數(shù)據(jù)，甲公司在并購中應(yīng)履行何種義務(wù)？并講明理由?！景咐?】2005年8月，中國證監(jiān)會在對甲上市公司（以下簡稱“甲公司”）進行例行檢查中，發(fā)覺以下事實：（1）2005年1月，甲公司以辦公樓設(shè)定抵押，向工商銀行貸款1000萬元，雙方簽訂了抵押合同，并依法辦理了抵押登

26、記手續(xù)。經(jīng)查：該辦公樓的國有土地使用權(quán)是甲公司通過轉(zhuǎn)讓方式取得的，在抵押登記前，甲公司未經(jīng)有關(guān)主管部門的審批。（2）2005年2月，甲公司以劃撥的國有土地使用權(quán)設(shè)定抵押，向建設(shè)銀行貸款1200萬元。雙方簽訂了抵押合同，并依法辦理了抵押登記手續(xù)。經(jīng)查：該抵押未經(jīng)有關(guān)政府主管部門的批準。（3）2005年3月，甲公司以其與乙公司共同共有的設(shè)備設(shè)定抵押，向農(nóng)業(yè)銀行貸款1500萬元。雙方簽訂了抵押合同，并依法辦理了抵押登記手續(xù)。經(jīng)查：該抵押在登記前未經(jīng)乙公司的同意，但乙公司明白后未提出異議。（4）2005年4月，甲公司為其控股股東A公司1000萬元的銀行貸款提供擔保，A公司到期不能清償債務(wù)，銀行要求甲公

27、司承擔1000萬元的清償責任，遭到甲公司的拒絕。經(jīng)查，該銀行和甲公司在簽訂擔保合同時，并不明白A公司是甲公司的控股股東。（5）2005年5月，甲公司為其持股40的B公司1000萬元的銀行貸款提供擔保。B公司到期不能清償債務(wù)，銀行要求甲公司承擔1000萬元的清償責任，遭到甲公司的拒絕。經(jīng)查，該銀行和甲公司在簽訂擔保合同時，雙方均有過錯。（6）2005年6月，甲公司為C公司1000萬元的銀行貸款提供擔保。經(jīng)查，甲公司與C公司之間無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，但C公司借款前的資產(chǎn)負債率為75。（7）2005年7月，甲公司為D公司1000萬元的銀行貸款提供擔保。經(jīng)查，甲公司董事會對該擔保事項進行表決時，應(yīng)到董事9名

28、，實到董事5名，該擔保事項經(jīng)出席會議的董事一致通過并簽署同意。（8）2005年8月，控股股東A公司以其持有的甲公司股份3000萬股為E公司6000萬元的銀行貸款提供質(zhì)押擔保。經(jīng)查，A公司代表國家持有甲公司8000萬股的國有股，E公司為A公司的控股子公司。要求：依照有關(guān)法律規(guī)定，分不回答下列問題：（1）依照本題要點（1）提示的內(nèi)容，甲公司和工商銀行簽訂的抵押合同是否有效？并講明理由。（2）依照本題要點（2）提示的內(nèi)容，甲公司和建設(shè)銀行簽訂的抵押合同是否有效？并講明理由。此外，該抵押的登記部門是什么？（3）依照本題要點（3）提示的內(nèi)容，甲公司和農(nóng)業(yè)銀行簽訂的抵押合同是否有效？并講明理由。此外，該抵

29、押的登記部門是什么？（4）依照本題要點（4）提示的內(nèi)容，指出甲公司為A公司提供擔保的行為是否符合有關(guān)規(guī)定？并講明理由。甲公司拒絕承擔1000萬元清償責任的主張是否符合有關(guān)規(guī)定？并講明理由。（5）依照本題要點（5）提示的內(nèi)容，指出甲公司為B公司提供擔保的行為是否符合有關(guān)規(guī)定？并講明理由。甲公司應(yīng)承擔的民事責任不應(yīng)超過多少萬元？并講明理由。（6）依照本題要點（6）提示的內(nèi)容，指出甲公司為C公司提供擔保的行為是否符合有關(guān)規(guī)定？并講明理由。（7）依照本題要點（7）提示的內(nèi)容，指出甲公司董事會的做法是否符合有關(guān)規(guī)定？并講明理由。（8）依照本題要點（8）所提示的內(nèi)容，指出A公司為E公司提供擔保的行為是否符

30、合有關(guān)規(guī)定？并講明理由?！景咐?】A股份有限公司（本題下稱“A公司”）于2000年9月向社會公開發(fā)行人民幣一般股股票并在上海證券交易所上市，A公司屬于基礎(chǔ)設(shè)施類上市公司。2005年7月10日，擬申請發(fā)行20000萬元4年期可轉(zhuǎn)換公司債券。其申報材料的有關(guān)內(nèi)容如下：（1）A公司經(jīng)注冊會計師審計的最近3年有關(guān)財務(wù)資料如下：單位：萬元年度 2005年6月30日 2004年 2003年 2002年總資產(chǎn) 56300 54500 46400 43400負債總額 19000 18000（注） 13000 12500凈資產(chǎn) 37300 36500 33400 30900扣除非經(jīng)常損益前的凈利潤 800 31

31、00 2500 2300扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤 750 2800 3000 2000注：2004年負債中包括2004年3月18日發(fā)行的6000萬元3年期公司債券。（2）轉(zhuǎn)股價格以可轉(zhuǎn)換公司債券募集講明書公布前30個交易日公司股票的平均收盤價格為基準，并下浮5確定?？赊D(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，不管公司股份發(fā)生何種變動，其轉(zhuǎn)股價格均不作任何調(diào)整。（3）自可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行之日起3個月后，持有人能夠按轉(zhuǎn)股價格轉(zhuǎn)換為公司股票。（4）因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股份引起股份變動時，A公司應(yīng)當在每月結(jié)束后的2個工作日內(nèi)向社會公布股份變動情況，同時向工商行政治理部門申請辦理注冊資本的變更登記。（5）可轉(zhuǎn)換公司債券到期

32、未轉(zhuǎn)換為股份的，A公司應(yīng)當在30個工作日內(nèi)償還本息。（6）B公司為A公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供擔保。依照A公司和B公司簽訂的擔保合同，B公司提供擔保的形式為一般保證方式，B公司承擔擔保責任的范圍為債券本金和利息。（7）經(jīng)查：A公司最近3年未進行現(xiàn)金利潤分配；2001年3月A公司因發(fā)生操縱市場的重大違法行為而被查處；2003年6月A公司治理層發(fā)生重大調(diào)整。（8）在A公司股東大會對可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方案進行表決時，出席本次股東大會的股東持有的有表決權(quán)股份總數(shù)為15000萬股，占應(yīng)出席本次股東大會的股東有表決權(quán)股份總數(shù)的75；其中，出席本次股東大會的社會公眾股股東和股東代表持有的有表決權(quán)股份總

33、數(shù)為2000萬股，占應(yīng)出席本次股東大會的社會公眾股股東有表決權(quán)股份總數(shù)的40。表決結(jié)果如下：贊成票為12000萬股，占出席有表決權(quán)股份總數(shù)的80；反對票為3000萬股，占出席有表決權(quán)股份總數(shù)的20；其中，參加表決的社會公眾股股東的贊成票為800萬股。（9）乙證券公司為本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的保薦人，乙證券公司持有甲公司股份1000萬股，2004年3月乙證券公司為甲公司2000萬元的銀行貸款（3年期）提供了擔保。要求：依照上述內(nèi)容，分不回答下列問題：（1）依照本題要點（1）所提供的財務(wù)數(shù)據(jù)，A公司最近3年的凈資產(chǎn)利潤率是否符合中國證監(jiān)會的規(guī)定？并講明理由。（2）依照本題要點（1）所提供的財務(wù)數(shù)據(jù)

34、，可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，資產(chǎn)負債率是否符合中國證監(jiān)會的規(guī)定？并講明理由。（3）依照本題要點（1）所提供的財務(wù)數(shù)據(jù)，A公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前、后的累計債券余額是否符合中國證監(jiān)會的規(guī)定？并講明理由。（4）A公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的規(guī)模、期限是否符合規(guī)定？并講明理由。（5）依照本題要點（2）所提示的內(nèi)容，A公司可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股價格的確定原則及調(diào)整政策是否符合中國證監(jiān)會的規(guī)定？并講明理由。（6）依照本題要點（3）所提示的內(nèi)容，A公司可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股期是否符合中國證監(jiān)會的規(guī)定？并講明理由。（7）依照本題要點（4）所提示的內(nèi)容，A公司公布股份變動情況的時刻、申請注冊資本變更登記的時刻是否符合中國

35、證監(jiān)會的規(guī)定？并講明理由。（8）依照本題要點（5）所提示的內(nèi)容，A公司對可轉(zhuǎn)換公司債券還本付息的期限是否符合中國證監(jiān)會的規(guī)定？并講明理由。（9）依照本題要點（6）所提示的內(nèi)容，A公司、B公司簽訂的擔保合同是否符合有關(guān)法律規(guī)定？并講明理由。（10）依照本題要點（7）所提示的內(nèi)容，分不指出這三個事項是否構(gòu)成本次A公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的實質(zhì)性障礙？并講明理由。（11）依照本題要點（8）所提示的內(nèi)容，指出A公司股東大會是否能夠通過可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方案？并講明理由。（12）依照本題要點（9）所提示的內(nèi)容，指出乙證券公司持有甲公司股份、為甲公司提供債務(wù)擔保的情形是否阻礙其保薦人資格？并講明理由。【案

36、例4】公民張某于2000年4月完成了一項“水變油”的方法發(fā)明，5月利用A企業(yè)提供的物質(zhì)技術(shù)條件對該方法進行了驗證和測試，并向A企業(yè)支付了100萬元的測試費用。在測試過程中，A企業(yè)的職工王某竊取了張某的技術(shù)秘密后，于2000年6月將該技術(shù)秘密轉(zhuǎn)讓給李某，李某不明白王某的技術(shù)秘密系竊取所得，并向王某支付了200萬元的轉(zhuǎn)讓費。張某得知李某使用自己的技術(shù)秘密后，要求李某向其支付合理的使用費、承擔保密義務(wù)，李某向張某支付使用費后，張某要求李某停止使用該技術(shù)秘密。2001年12月，張某將該項技術(shù)的專利申請權(quán)以300萬元的價格轉(zhuǎn)讓給甲公司，2002年1月1日，甲公司向國家知識產(chǎn)權(quán)局提動身明專利的書面申請。國

37、家知識產(chǎn)權(quán)局經(jīng)初步審查認為該方法發(fā)明符合專利法的規(guī)定要求，于2003年7月1日即行公布。2004年10月1日，國家知識產(chǎn)權(quán)局依照甲公司的請求，對該方法發(fā)明進行實質(zhì)審查后，于2005年1月1日作出授予甲公司發(fā)明專利權(quán)的決定，并于同日予以登記和公告。2005年4月，甲公司對乙公司、丙公司、丁公司分不提起專利侵權(quán)訴訟，人民法院在審理過程中，查明以下情況：（1）乙公司于2004年1月1日開始，多次使用甲公司的該項方法發(fā)明。2004年12月15日甲公司得知后要求乙公司支付使用費時，遭到乙公司的拒絕。（2）2005年4月1日，甲公司得知丙公司在未經(jīng)許可的情況下，于2005年2月1日在與某公司的買賣合同中使

38、用甲公司的專利號，非法獲利20萬元。（3）丁公司在2002年1月1日前差不多使用相同的方法，甲公司于2005年1月1日取得發(fā)明專利權(quán)后，丁公司在原有范圍內(nèi)接著使用該方法。2005年6月1日，人民法院經(jīng)審理，判決丙公司的侵權(quán)行為成立。丙公司于2005年6月10日向甲公司支付了賠償金20萬元。2005年8月1日，甲公司的發(fā)明專利被國家知識產(chǎn)權(quán)局宣告無效，因此丙公司向甲公司要求退還20萬元的專利侵權(quán)賠償金。要求：依照上述內(nèi)容，分不回答以下問題：（1）張某的發(fā)明是否屬于A企業(yè)的職務(wù)發(fā)明？并講明理由。（2）張某要求李某停止使用該技術(shù)秘密的主張是否成立？并講明理由。（3）甲公司的發(fā)明專利權(quán)自何日起生效？其

39、20年的愛護期限從何日起計算？（4）指出甲公司對乙公司提起訴訟的具體訴訟時效期間，并講明理由。（5）指出甲公司對丙公司提起訴訟的具體訴訟時效期間，并講明理由。（6）丙公司的行為屬于何種性質(zhì)的違法行為？丙公司及直接責任人員應(yīng)承擔何種刑事責任？（7）在甲公司對丙公司的專利侵權(quán)訴訟中，舉證責任在甲公司依舊丙公司？并講明理由。（8）丁公司的行為是否屬于專利侵權(quán)？并講明理由。（9）丙公司向甲公司要求退還20萬元的專利侵權(quán)賠償金的主張是否成立？并講明理由。2005年度注冊會計師全國統(tǒng)一考試經(jīng)濟法模擬試卷（一）參考答案一、單項選擇題1.【答案】B【解析】（1）拒付租金的，適用于1年的特不訴訟時效期間（200

40、1年1月1日2002年1月1日）；（2）假如在訴訟時效期間的最后6個月前（7月1日前）發(fā)生不可抗力，至最后6個月時不可抗力仍然接著存在，則應(yīng)在最后6個月時中止訴訟時效的進行。因此乙2001年6月20日出差遇險耽擱的20天，只有進入7月1日后的10天才引起訴訟時效的中止。2【答案】B【解析】教材P39。3【答案】B【解析】（1）選項A：國有企業(yè)為安置企業(yè)富余人員無償轉(zhuǎn)讓給集體企業(yè)的資產(chǎn)屬于集體企業(yè)；（2）選項C：集體企業(yè)由國有企業(yè)提供擔保而未發(fā)生擔保責任使用銀行貸款形成的資產(chǎn)屬于集體企業(yè)；（3）選項D：國有企業(yè)的黨、團、工會組織占用國有企業(yè)的資產(chǎn)屬于國有資產(chǎn)，但職工繳納的黨費、團費、工會會費不屬

41、于國有資產(chǎn)。4【答案】D【解析】（1）“董事、監(jiān)事、經(jīng)理”發(fā)生變動的，無需變更登記，只向原登記機關(guān)辦理“備案”即可，因此選項A錯誤；（2）法定代表人（董事長）屬于變更事項，因此選項B錯誤；（3）公司增加注冊資本的，應(yīng)當自股款繳足之日起30日內(nèi)申請變更登記，因此選項C錯誤。5【答案】A【解析】教材P152。6【答案】D【解析】（1）在破產(chǎn)宣告前，財產(chǎn)差不多毀損滅失的，取回權(quán)消滅；（2）在破產(chǎn)宣告前，破產(chǎn)企業(yè)轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)獲利的，財產(chǎn)權(quán)利人有權(quán)要求債務(wù)人等值賠償。7【答案】D【解析】選項D屬于破產(chǎn)費用。8【答案】B【解析】教材P179。9【答案】A【解析】（1）要約自“到達”受要約人時生效，要約的撤回是

42、指“不讓要約生效”，因此撤回要約的通知應(yīng)當比要約先到，至少同時到。因此選項A是正確的；（2）要約的撤銷是指“讓生效的要約失效”，因此撤銷要約的通知應(yīng)當在要約生效后、對方承諾之前到達。盡管選項B能夠依法撤銷要約、使之失效，但要約生效在先，因此選項B是錯誤的；（3）選項C意味著“承諾生效、合同成立”，因此選項C是錯誤的；（4）選項D意味著“使原要約失效”，但原要約生效在先，因此選項D是錯誤的。10【答案】D【解析】擔保物權(quán)所擔保的債權(quán)的訴訟時效結(jié)束后，擔保權(quán)人能夠在主債權(quán)訴訟時效結(jié)束后的2年內(nèi)行使擔保物權(quán)。11【答案】D【解析】（1）經(jīng)發(fā)包人同意，總承包人能夠?qū)⒆约撼邪摹安糠止ぷ鳌苯挥傻谌送瓿?/p>

43、；（2）第三人（分包人）就其完成的工作成果與總承包人向發(fā)包人承擔連帶責任。12【答案】B【解析】（1）技術(shù)合同的一方當事人延遲履行要緊義務(wù)，經(jīng)催告后在30日內(nèi)仍未履行，對方當事人有權(quán)主張解除合同；（2）當事人在催告通知中附有履行期限且該期限超過30日的，在該履行期限屆滿后方可有權(quán)提出解除合同的主張。13【答案】C【解析】企業(yè)對外擔保余額不得超過其凈資產(chǎn)的50，并不得超過其上年的外匯收入。14【答案】B【解析】教材P348。15【答案】A【解析】（1）單位卡的賬戶資金一律從其差不多存款賬戶轉(zhuǎn)賬存入，不得繳存現(xiàn)金，不得將銷貨收入的款項存入其賬戶；（2）單位卡不得用于10萬元以上的商品交易、勞務(wù)供應(yīng)

44、款項的結(jié)算，并一律不得支取現(xiàn)金。16【答案】C【解析】（1）票據(jù)債務(wù)人不得以自己和出票人之間的抗辯事由對抗持票人（如出票人與票據(jù)債務(wù)人存在合同糾紛；出票人存入票據(jù)債務(wù)人的資金不夠），因此選項AD是錯誤的；（2）票據(jù)債務(wù)人不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由對抗持票人（如票據(jù)債務(wù)人與持票人的前手存在抵銷關(guān)系），因此選項B是錯誤的；（3）選項C屬于“對物抗辯”，票據(jù)債務(wù)人能夠?qū)θ魏纬制比颂岢隹罐q。17【答案】B【解析】（1）為介紹、評論某一作品或者講明某一問題，在作品中“應(yīng)當引用”他人差不多發(fā)表的作品屬于合理使用，因此選項A是錯誤的；（2）圖書館復(fù)制本館收藏的作品屬于合理使用，但不能出售，因此選

45、項C是錯誤的；（3）將已發(fā)表的漢語文字作品翻譯成少數(shù)民族文字在“國內(nèi)”出版發(fā)行屬于合理使用，但在“國外出版發(fā)行”則超出了合理使用的界限，因此選項D是錯誤的。18【答案】B【解析】教材P458。二、多項選擇題1【答案】ABC【解析】對“不予受理、對管轄權(quán)的異議、駁回起訴的裁定”不服，能夠上訴。2【答案】BD【解析】（1）個人獨資企業(yè)是獨立的民事主體，能夠自己的名義從事民事活動，因此選項A錯誤；（2）以個人財產(chǎn)出資設(shè)立的個人獨資企業(yè)，僅以個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔無限責任，因此選項C錯誤。3【答案】ACD【解析】合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的部分財產(chǎn)份額，只需“通知”其他合伙人。4【答案】ABC【解析】

46、（1）國有企業(yè)利用外資進行改組前，應(yīng)當進行產(chǎn)權(quán)界定和資產(chǎn)評估，因此選項C是正確的；（2）國有獨資企業(yè)之間的合并、資產(chǎn)（產(chǎn)權(quán)）劃轉(zhuǎn)、置換或者轉(zhuǎn)讓的，能夠不進行資產(chǎn)評估，因此選項D是錯誤的。5【答案】ABCD【解析】教材P67。6【答案】BCD【解析】教材P101。7【答案】AD【解析】教材P101。8【答案】BC【解析】選項AD屬于禁止類外商投資項目。9【答案】BC【解析】（1）人民法院受理破產(chǎn)案件后債務(wù)人未支付應(yīng)付款項的滯納金，包括破產(chǎn)企業(yè)未執(zhí)行生效法律文書應(yīng)當加倍支付的延遲利息和勞動保險金的滯納金；不屬于破產(chǎn)債權(quán)；（2）凡計息的破產(chǎn)債權(quán)，其利息均只計算到破產(chǎn)宣告之日，因此破產(chǎn)宣告后的債務(wù)利息

47、，不屬于破產(chǎn)債權(quán)。10【答案】CD【解析】（1）本題具體期間為2004年3月10日2004年12月10日；（2）選項A不屬于“提早清償”的情形，具體解釋見教材P163。11【答案】BD【解析】（1）公司股本總額（許多于人民幣5000萬元）、股權(quán)分布（持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數(shù)不得少于1000人、向社會公眾發(fā)行的股份在25或者15以上）等發(fā)生變化不再具備上市條件；（2）公司不按規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載；（3）公司有重大違法行為；（4）公司最近3年連續(xù)虧損。12【答案】ABCD【解析】選項CD屬于重大事件（內(nèi)幕信息）。13【答案】BCD【解析】教材P235

48、。14【答案】AB【解析】選項CD屬于經(jīng)營項目的外匯支出。15【答案】BD【解析】教材P351。16【答案】ACD【解析】持票人對匯票承兌人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起2年。17【答案】ABD【解析】票據(jù)金額、出票日期、收款人名稱不得更改，更改的票據(jù)無效。18【答案】CD【解析】經(jīng)許可使用他人注冊商標的，必須在使用該注冊商標的商品上標明被許可人的名稱和商品產(chǎn)地。三、推斷題1【答案】【解析】土地使用權(quán)在土地出讓和轉(zhuǎn)讓的經(jīng)濟法律關(guān)系中，就構(gòu)成經(jīng)濟法律關(guān)系的客體。2【答案】【解析】教材P32。3【答案】【解析】教材P76。4【答案】【解析】教材P104。5【答案】【解析】教材P120。6【答案】【解析】教

49、材P124。7【答案】【解析】教材P155。8【答案】【解析】教材P157。9【答案】【解析】教材P204。10【答案】【解析】應(yīng)當由債務(wù)人乙“向債權(quán)人甲”承擔違約責任。11【答案】【解析】（1）債權(quán)人就代位權(quán)行使的結(jié)果享有優(yōu)先受償權(quán)利；（2）債權(quán)人就撤銷權(quán)行使的結(jié)果并無優(yōu)先受償權(quán)利。12【答案】【解析】（1）當事人墊資利息沒有約定的，承包人無權(quán)請求支付利息；（2）當事人對欠付工程價款利息沒有約定的，按照中國人民銀行公布的同期同類貸款利率計息。13【答案】【解析】當事人對技術(shù)成果的“權(quán)屬”（所有權(quán)）約定比例的，視為共同所有。14【答案】【解析】教材P352。15【答案】【解析】教材P376。1

50、6【答案】【解析】（1）構(gòu)成犯罪、被依法追究刑事責任的人員，不得取得或者重新取得會計從業(yè)資格證書；（2）尚未構(gòu)成犯罪、被吊銷會計從業(yè)資格證書的人員，自被吊銷會計從業(yè)資格證書之日起5年內(nèi)，不得重新取得會計從業(yè)資格證書。四、綜合題【案例1答案】（1）乙企業(yè)的職工安置方案由職工代表大會“備案”不符合規(guī)定。依照規(guī)定，國有企業(yè)利用外資進行改組，改組后企業(yè)操縱權(quán)轉(zhuǎn)移的，改組方與被改組方應(yīng)當制定妥善安置職工的方案，并應(yīng)當經(jīng)職工代表大會審議通過，而非備案。（P50）（2）國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項由“本級國有資產(chǎn)監(jiān)督治理機構(gòu)”審批不符合規(guī)定。依照規(guī)定，轉(zhuǎn)讓部分國有產(chǎn)權(quán)致使國家不再擁有控股地位的，須報本級人民政府批準。（

51、P62）（3）甲公司股權(quán)并購價款的支付期限不符合規(guī)定。依照規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者應(yīng)當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部對價。對專門情況需要延長者，經(jīng)審批機關(guān)批準后，應(yīng)當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部對價的60以上，1年內(nèi)付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益。在本題中，甲公司前6個月支付的比例低于60，而且總期限超過了1年。（P124）（4）甲公司支付并購價款的形式符合規(guī)定。依照規(guī)定，外國投資者支付收購價款的形式包括：來源于中國境內(nèi)舉辦的其他外商投資企業(yè)因清算、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、先行回收投資、減資等所得的財產(chǎn)以及收購國有企業(yè)的債權(quán)

52、人的債權(quán)等。（P52）（5）甲公司自丙公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起即取得丙公司的決策權(quán)不符合規(guī)定。依照規(guī)定，通過收購國內(nèi)企業(yè)股權(quán)設(shè)立的外商投資企業(yè)，控股的投資者在付清全部購買金額之前，不能取得企業(yè)的決策權(quán)。（P122）（6）首先，甲公司繳付第一期出資的數(shù)額不符合規(guī)定。依照規(guī)定，外國投資者股權(quán)并購、并購后所設(shè)外商投資企業(yè)增資的，分期繳付出資時，投資者第一期出資不得低于各自認繳出資額的15，并應(yīng)當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。在本題中，甲公司第一期出資額應(yīng)不低于90萬美元（10006015）。（P124）其次，甲公司由丙公司提供擔保向中國的外資金融機構(gòu)貸款80萬美元繳付第一期出資不符合規(guī)

53、定。依照規(guī)定，合營企業(yè)的任何一方不得以合營企業(yè)或者合營他方的財產(chǎn)為其出資提供擔保。（P120）（7）丙公司的投資總額不符合規(guī)定。依照規(guī)定，注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。（P125）（8）丙公司的組織機構(gòu)不符合有關(guān)規(guī)定。依照規(guī)定，合營企業(yè)的組織機構(gòu)應(yīng)為董事會和經(jīng)營治理機構(gòu)，同時董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，合營企業(yè)無須設(shè)立股東會和監(jiān)事會。（P130）（9）丙公司在合營合同中應(yīng)當約定合營期限。依照規(guī)定，服務(wù)性行業(yè)（包括彩擴、洗像）應(yīng)當在合營合同中約定經(jīng)營期限。（P132）（10）甲公司對外轉(zhuǎn)讓出資額時報原審批機關(guān)備案不符合規(guī)定。依照規(guī)定，合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓須經(jīng)

54、董事會會議通過后，報原審批機關(guān)批準，而非備案。（P131）（11）甲公司應(yīng)當就該情形向國家對外經(jīng)濟貿(mào)易治理部門和國家工商行政治理部門報告。依照規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，有下列情形之一的，投資者應(yīng)當就所涉情形向國家對外經(jīng)濟貿(mào)易治理部門和國家工商行政治理部門報告：并購一方當事人在中國的市場占有率差不多達到20；并購導(dǎo)致并購一方當事人在中國的市場占有率達到25。（P123）【案例2答案】（1）甲公司和工商銀行簽訂的抵押合同有效。依照規(guī)定，假如建筑物附著于以出讓、轉(zhuǎn)讓方式取得的國有土地使用權(quán)之上，將該建筑物與土地使用權(quán)一并設(shè)定抵押的，即使未經(jīng)有關(guān)主管部門批準，亦應(yīng)認定抵押有效。在本題中，由于辦公樓

55、的國有土地使用權(quán)是甲公司通過轉(zhuǎn)讓方式取得的，因此，即使未經(jīng)有關(guān)主管部門批準，亦應(yīng)認定抵押有效。（P250）（2）首先，甲公司和建設(shè)銀行簽訂的抵押合同無效。依照規(guī)定，以劃撥方式取得的國有土地使用權(quán)設(shè)定抵押，除依法辦理抵押登記手續(xù)外，還應(yīng)經(jīng)具有審批權(quán)限的人民政府或者土地行政治理部門批準。否則，應(yīng)認定抵押無效。（P250）其次，該抵押的登記部門為核發(fā)土地使用權(quán)證書的土地治理部門。（P250）（3）首先，甲公司和農(nóng)業(yè)銀行簽訂的抵押合同有效。依照規(guī)定，共同共有人以其財產(chǎn)設(shè)定抵押，未經(jīng)其他共有人的同意，抵押無效；然而，其他共有人明白或者應(yīng)當明白而未提出異議的視為同意，抵押有效。（P250）其次，該抵押的登

56、記部門為設(shè)備所在地的工商行政治理部門。（P250）（4）首先，甲公司為A公司提供擔保的行為不符合規(guī)定。依照規(guī)定，上市公司不得為控股股東提供擔保。在本題中，由于A公司為甲公司的控股股東，因此甲公司為A公司提供擔保的行為不符合規(guī)定。（P243）其次，甲公司拒絕承擔清償責任的主張不符合規(guī)定。依照規(guī)定，主合同有效而擔保合同無效，債權(quán)人無過錯的，擔保人與債務(wù)人對主合同債權(quán)人的經(jīng)濟損失，承擔連帶賠償責任。在本題中，由于A公司為甲公司的控股股東，因此甲公司與銀行簽訂的擔保合同無效。但銀行作為債權(quán)人沒有過錯，因此，擔保人甲公司和債務(wù)人A公司應(yīng)當對銀行的經(jīng)濟損失承擔連帶賠償責任。（P244）（5）首先，甲公司為

57、B公司提供擔保的行為不符合規(guī)定。依照規(guī)定，上市公司不得為本公司持股50以下的關(guān)聯(lián)方提供擔保。在本題中，由于甲公司只持有B公司40的股份，因此甲公司為B公司提供擔保的行為不符合規(guī)定。（P243）其次，甲公司應(yīng)承擔的民事責任不應(yīng)超過500萬元。依照規(guī)定，主合同有效而擔保合同無效，債權(quán)人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償部分的1/2。（P243）（6）甲公司為C公司提供擔保的行為不符合規(guī)定。依照規(guī)定，上市公司不得直接或者間接為資產(chǎn)負債率超過70的被擔保對象提供擔保。在本題中，由于C公司的資產(chǎn)負債率超過了70，因此，甲公司為C公司提供擔保的行為不符合規(guī)定。（P243）（

58、7）甲公司董事會的做法不符合規(guī)定。依照規(guī)定，上市公司的對外擔保應(yīng)當取得董事會全體成員2/3以上簽署同意。在本題中，甲公司董事會有9名成員，簽署同意的董事只有5名，未達到2/3的法律規(guī)定。（P243）（8）A公司為E公司提供擔保的行為符合規(guī)定。依照規(guī)定，國有股東授權(quán)代表單位持有的國有股只限于為本單位及其全資子公司或者控股子公司提供質(zhì)押，用于質(zhì)押的國有股數(shù)量不得超過其所持該上市公司國有股總額的50。在本題中，由于E公司是A公司的控股子公司，同時質(zhì)押的股份數(shù)量未超過A公司所持國有股總額的50，因此A公司為E公司提供擔保的行為符合規(guī)定。（P256）【案例3答案】（1）A公司最近3年的凈資產(chǎn)利潤率符合條

59、件。首先，依照規(guī)定，由于A公司屬于基礎(chǔ)設(shè)施類公司，最近3年的凈資產(chǎn)利潤率平均不得低于7。在本題中，A公司最近3年的凈資產(chǎn)利潤率平均為7.81；其次，依照規(guī)定，上市公司扣除非經(jīng)常性損益后，最近3年的凈資產(chǎn)利潤率平均值原則上不得低于6。在本題中，扣除非經(jīng)常損益后，A公司最近3年的凈資產(chǎn)利潤率平均為7.71（P182）。（2）A公司的資產(chǎn)負債率符合規(guī)定。依照規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，資產(chǎn)負債率不高于70。在本題中，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，資產(chǎn)負債率為51.11，低于70的上限（P182）?！窘馕觥抠Y產(chǎn)負債率（1900020000）/（5630020000）51.11。（3）A公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前

60、、后的累計債券余額符合規(guī)定。依照規(guī)定，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前，累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40；發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的80。在本題中，A公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前累計債券余額占凈資產(chǎn)的比重為6000/3650016.44，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，累計債券余額（60002000026000）占公司上年末凈資產(chǎn)額（36500萬元）的比重為71.23，均符合規(guī)定（P182）。（4）首先，可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行規(guī)模符合規(guī)定。依照規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行額許多于1億元（P182）；其次，可轉(zhuǎn)換公司債券的期限符合規(guī)定。依照規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的最短期限為3年，最長期限為5年（